中国电信：关于全资子公司对外投资的公告
证券代码：601728 证券简称：中国电信 公告编号：2024-008
中国电信股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）拟以自有资金认购科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”）非公开发行股份，认购价格为78.94元人民币/股，认购数量为24,112,311股（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），占国盾量子发行完成后总股本的23.08%；同时，中电信量子集团通过与国盾量子现有股东中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志分别达成一致行动安排，合计控制国盾量子41.36%的股份表决权，中电信量子集团将成为国盾量子的控股股东。
? 本次交易尚需获得国盾量子股东大会批准，并获相关监管机构批准及通过相关审查。
? 本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关联（连）交
易，须提交公司董事会、监事会、审核委员会、独立董事专门会议审批，无需提交股东大会审批。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易。
? 董事会上关联董事柯瑞文、邵广禄、刘桂清、唐珂、李英辉、李峻按相关规
定对相关议案回避表决。
一、 对外投资概述
（一）对外投资审议情况
公司于2024年3月11日以通讯方式召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议、第八届董事会审核委员会第五次会议、2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司收购科大国盾量子技术股份有限公司控制权的议案》，董事会上关联董事柯瑞文、邵广禄、刘桂清、唐珂、李英辉、李峻回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
（二）对外投资基本情况
2024年3月11日，中电信量子集团与国盾量子签订了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”），中电信量子集团拟以自有资金按照78.94元人民币/股的价格，认购国盾量子非公开发行的24,112,311股A股股份（最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准），认购总金额为人民币1,903,425,830.34元。同时，中电信量子集团与科大控股签订了《一致行动协议》《过渡期安排协议》，与彭承志签订了《一致行动协议》，中电信量子集团通过与科大控股、彭承志分别达成一致行动安排，合计控制国盾量子41.36%的股份表决权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国盾量子将成为中电信量子集团的控股子公司。
根据香港上市规则第14A章规定，国盾量子为中国电信集团的联系人及本公司的关连人士，本次交易构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易。
二、投资标的基本情况
（一）基本概况
企业名称：科大国盾量子技术股份有限公司
统一社会信用代码：9134010068976734XU注册地址：合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园企业类型：股份有限公司（上市）法定代表人：应勇注册资本：80,374,370元人民币经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年及一期的主要财务指标如下
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,942,725,530.21 | 1,813,122,685.32 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 1,632,092,298.63 | 1,566,663,656.96 |
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 归属于母公司股东的净利润 | -86,200,135.09 | -79,133,721.25 |
（三）交易标的股权结构
截至2023年9月30日，国盾量子前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（%） |
| 中科大资产经营有限责任公司 | 10,800,000 | 13.46 |
| 潘建伟 | 6,608,000 | 8.24 |
| 中国科学院控股有限公司 | 4,560,000 | 5.68 |
| 合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,403,000 | 4.24 |
| 程大涛 | 2,500,000 | 3.12 |
| 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） | 2,435,000 | 3.04 |
| 合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,005,000 | 2.50 |
| 楼永良 | 1,929,793 | 2.41 |
| 安徽润丰投资集团有限公司 | 1,926,977 | 2.40 |
| 柳志伟 | 1,755,000 | 2.19 |
三、对外投资协议的主要内容
双方签订的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》主要内容如下：
甲方：科大国盾量子技术股份有限公司乙方：中电信量子信息科技集团有限公司
（一）科大国盾量子技术股份有限公司系依法设立并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司，股票简称“国盾量子”，股票代码：688027。截至本协议签署之日，国盾量子的总股本为80,374,370股。
（二）中电信量子集团为本公司全资子公司，系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，现持有合法有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91340000MA8QGUX20G）。截至本协议签署之日，中电信量子集团的注册资本为人民币300,000万元。
（三）本次非公开发行，国盾量子按照《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》规定的条件和条款向中电信量子集团非公开发行人民币普通股（A股）股票，中电信量子集团按照《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》规定的条件和条款认购国盾量子向其非公开发行的A股股票。
（四）中电信量子集团同意认购国盾量子本次发行A股股票的认购款总金额为1,903,425,830.34元人民币，认购国盾量子本次发行A股股票的数量24,112,311股。如国盾量子股票在定价基准日至发行日期间因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的30.00%。
（五）认购股份之限售期限：中电信量子集团承诺，在本次发行完成后，其
认购的A股股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
四、对外投资的目的和影响
本次交易经过公平谈判，且将促进本公司在量子科技领域的专业化整合和前瞻性布局，增强技术和应用创新突破，拓展新兴业务发展空间，培育高质量发展新动能，持续为本公司股东创造新的价值。
五、对外投资的风险分析
（一）本次交易尚需国盾量子股东大会批准其非公开发行股份；
（二）本次交易尚需获得相关监管机构批准及通过相关审查。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国电信股份有限公司
董 事 会2024年3月11日