中国电信：2023年年度股东大会会议资料

中国电信股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月27日

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4议案一：关于公司2023年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案 .. 6议案二：关于公司2023年年度报告的议案 ...... 7

议案三：关于公司2023年度董事会报告的议案 ...... 8

议案四：关于公司2023年度监事会报告的议案 ...... 9议案五：关于公司2023年度利润分配和股息宣派方案的议案 ........ 13议案六：关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案 .. 15议案七：关于2024年度外部审计师聘用的议案 ...... 16

议案八：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 17

议案九：关于修订《中国电信股份有限公司章程》的议案 ...... 19议案十：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 22

议案十一：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 24

议案十二：关于修订《中国电信股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 26

中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴嘉宁） ...... 28

中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨志威） ...... 40中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈东琪） ...... 52中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吕薇） ........ 64中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王学明） ...... 73

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）的正常秩序和议事效率，根据《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。

二、现场出席的股东须遵从工作人员安排就坐，并保持手机静音。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

三、本次会议不超过一个工作日，与会股东往返及食宿费用自理。

四、本次会议谢绝录音录像。

会议议程现场会议时间：2024年5月27日 上午10点整现场会议地点：香港湾仔港湾道1号香港君悦酒店大堂楼层宴会大礼堂网络投票：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召集人：中国电信股份有限公司董事会会议议程：

一、主持人介绍会议出席情况并宣布会议开始

二、审议议案

非累积投票议案议案1：关于公司2023年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案议案2：关于公司2023年年度报告的议案议案3：关于公司2023年度董事会报告的议案议案4：关于公司2023年度监事会报告的议案议案5：关于公司2023年度利润分配和股息宣派方案的议案议案6：关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的议案议案7：关于2024年度外部审计师聘用的议案

议案8：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议

案议案9：关于修订《中国电信股份有限公司章程》的议案议案10：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》的议

案议案11：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规则》的议案议案12：关于修订《中国电信股份有限公司监事会议事规则》的议案听取公司2023年度独立董事述职报告

三、股东发言及提问

四、推选计票人、监票人

五、现场投票表决

六、宣布现场投票结果和法律意见书

七、待网络投票结束后，汇总现场及网络投票结果（本次会议最终投票结

果以公司公告为准）

议案一：关于公司2023年度财务决算报告（国际/国内口径）的

议案

尊敬的各位股东：

公司2023年度财务决算报告（国际/国内口径）已分别经公司外部审计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年年度报告》及其摘要、2024年4月24日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的2023年度港股年报等相关公告文件。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：关于公司2023年年度报告的议案

尊敬的各位股东：

本议案具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年年度报告》、2024年4月24日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的2023年度港股年报。本议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案三：关于公司2023年度董事会报告的议案

尊敬的各位股东：

本议案具体内容详见公司2024年4月24日披露于香港交易所网站（www.hkexnews.hk）的2023年度港股年报的《第三节管理层讨论与分析（董事会报告书）》章节。相关内容在公司2023年度A股年报中也均有披露，具体详见2024年3月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年年度报告》的《第三节管理层讨论与分析》及相关章节。本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案四：关于公司2023年度监事会报告的议案

尊敬的各位股东：

在本报告年度，监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，维护股东权益、公司利益和员工利益。

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开七次会议。会议召开前，公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会成员发送会议材料，监事会会议的召开程序及出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

2023年3月21日公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年度财务决算报告（国际/国内口径）的议案》《关于公司2022年度利润分配和股息宣派方案的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2023年度预算的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年年度报告的议案》《2022年度监事会报告》。

2023年4月20日公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》。

2023年5月8日公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关

于公司监事会换届暨选举第八届监事会监事的议案》。2023年5月23日公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过《关于选举第八届监事会主席的议案》。2023年8月7日公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2023年半年度报告的议案》《关于公司2023年中期利润分配和股息宣派方案的议案》《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。2023年10月20日公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司持续关联（连）交易2023-2024年度上限调整的议案》。

2023年12月15日公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关于预计与中国铁塔股份有限公司2024年度关联交易金额上限的议案》。

报告期内，监事会从维护公司和股东利益出发，认真履行监督职责。通过列席本公司年度内董事会和股东大会会议、与本公司管理层及年度审计师沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息、核对公司财务报告等方式，及时了解和掌握本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资情况以及业务运作等情况，对本公司重大决策事项、各项决策程序以及董事和高级管理人员的履职行为等方面的合法性、合规性进行监督。监事会认为，报告期内董事会全体成员及高级管理人员遵纪守法、勤勉尽责，真诚地以股东最大利益为出发点，忠实履行《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，严格按照上市公司规范进行运作，未发现有违反法律、法规、《公司章程》以及损害股东利益的行为。

二、对公司报告期内有关事项的意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事、高级管理人员在履行职责时能严格按照相关法规制度进行运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，决策程序合法，股东大会的各项决议均得到落实，未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务执行情况的意见

监事会通过对公司的财务制度和财务状况的监督检查，认真审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他资料，认为报告内容真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营业绩。

3、对日常关联交易事项的意见

监事会对日常关联交易事项进行了核查，认为公司日常关联交易为公司实际经营需要，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，不会损害公司股东的利益。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、内部控制情况

监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司根据国家相关法律法规，结合公司经营业务的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。公司内部控制制度完整、合理、有效，公司内部控

制体系能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

5、对募集资金使用情况的核查情况

监事会就募集资金的存放与使用情况进行了审核，认为公司募集资金存放与实际使用符合相关法律法规要求，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2024年工作计划

2024年，监事会将继续严格按照国家有关法律法规、相关政策和《公司章程》的规定，以维护股东及公司利益为己任，以监督公司落实对股东所作承诺为重点，严格履行监督职能。不断加强自身建设，忠实履行职责，加大监督检查力度，进一步促进公司依法经营、规范运作和持续发展。

本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案五：关于公司2023年度利润分配和股息宣派方案的议案

尊敬的各位股东：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2023年12月31日，中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润国内准则口径和国际准则口径均为人民币304.46亿元。经公司第八届董事会第七次会议批准，公司2023年度利润分配方案如下：

公司以实施权益分派股权登记日当日登记的总股本为基数，每股派发末期股息人民币0.090元（含税）。以2023年年末总股本91,507,138,699股为基数计算，合计人民币约82.36亿元，股息来源于当期实现的净利润。加上2023年中期已派发股息每股人民币0.1432元（含税），2023年全年股息为每股人民币0.2332元（含税），合计人民币约213.39亿元，超过2023年度公司股东应占利润的70%。

如在《中国电信股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转换公司债券转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

公司高度重视股东回报，充分考虑股东整体利益、公司盈利能力、现金流水平及未来发展需要，从2024年起，三年内以现金方式分配的利润逐步提升至当年股东应占利润的75%以上，努力为股东创造更大价值。

具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-013）。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案六：关于授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案的

议案

尊敬的各位股东：

2021年6月20日，公司董事会批准了《关于调整公司派息政策的议案》，同意公司调整派息安排，并自2022年起宣派中期股息。根据《公司章程》规定，公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配。为提高决策效率，建议提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配方案。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案七：关于2024年度外部审计师聘用的议案

尊敬的各位股东：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统一简称“普华永道”）按时完成公司2023年年度审计工作，其审计服务对于提高公司信息质量、增强风险防范意识等方面起到了促进作用。建议继续聘用普华永道作为公司2024年度出具审计报告的外部审计师。

具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

公司董事会审核委员会发表了同意该议案的意见。本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议并授权公司董事会确定最终审计费用。

议案八：关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保

险的议案

尊敬的各位股东：

为有效降低董事、监事、高级管理人员的管理责任风险，参照国内外可比公司的做法，公司自2006年4月至今一直连续购买董事、监事、高级管理人员和公司责任保险（以下简称“董责险”），每期期限为1年。上一期董责险有效期于2024年8月19日截止。截至目前，未发生任何索赔事项。

一、本期责任保险方案

（一）投保人：中国电信股份有限公司

（二）被保险人：公司，董事、监事、高级管理人员及雇员

（三）赔偿限额：A+H股保单人民币1.5亿元

（四）保险费用：具体以保险公司最终报价审批数据为准

（五）保险期限：A+H保单1年（后续可续保或重新投保）

二、审议及授权相关事项

提请股东大会批准购买上述责任保险，授权董事会并同意董事会授权公司管理层及相关人士在上述范围内办理本次购买责任保险的相关事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事项），包括但不限于：

（一）确认相关责任人员

（二）确定保险公司

（三）确定保险金额、保险费及其他保险条款

（四）选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构

（五）签署相关法律文件及处理与购买责任保险有关的其他事项

（六）责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案九：关于修订《中国电信股份有限公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

为准确反映相关法律法规、监管规则以及经营许可变化情况，建议对《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。具体如下：

一、《公司章程》制定及过往修订情况

中国电信股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2002年11月完成H股股票的发行，根据《中华人民共和国公司法》（1999修正）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994年发布，以下简称“《特别规定》”）《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（1997发布，以下简称“《境外上市通知》”）《到境外上市公司章程必备条款》（原国务院证券委员会、国家体改委1994年颁布，以下简称“《必备条款》”）等，制定了《公司章程》。

其后，根据相关法律法规及监管要求，对《公司章程》进行过数次细节性修订。股份公司于2021年完成A股发行及上市，并根据相关法律法规对《公司章程》进行了全面修订。

二、本次章程修订背景及原因

（一）内地及香港监管法规变化

2023年2月14日，国务院发布《关于废止部分行政法规和文件的决定》，《特别规定》《境外上市通知》于2023年3月31日被废止。2023年

2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，《必备条款》于2023年3月31日被废止。香港联交所根据上述内地监管法规变化，修订了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），删除H股上市公司章程须包含《必备条款》及其他附带条文的规定，并于2023年8月1日生效。

2023年8月1日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，并于2023年9月4日起施行。2023年8月4日，上海证券交易所发布新修订的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，并于2023年9月4日起施行。2023年12月15日，中国证监会发布并实施《上市公司章程指引（2023修订）》。

（二）公司经营许可变化

中国电信集团有限公司已于2024年1月23日换发《增值电信业务经营许可证》并授权股份公司经营“互联网域名解析服务业务”，股份公司经营范围相应增加“互联网域名解析服务业务”。

三、修订内容

本次章程修订主要是根据上述监管法规和许可变化情况，删除了《公司章程》中载列的《必备条款》中对于公司治理已不具备实践意义的相关条款，修改了经营范围条款，同时根据中国证监会、上海证券交易所等最新发布的《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，修订了《公司章程》相关条款。具体修订内容详见附件一。

本议案具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于建议修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司管理层及管理层授权人士办理与修订《公司章程》有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》作出适当且必要的修改或调整、办理公司章程变更所需的工商登记、备案等。上述修订建议不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，因此不需要召开A股和H股的类别股东会议进行审议。

议案十：关于修订《中国电信股份有限公司股东大会议事规

则》的议案

尊敬的各位股东：

2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订。

2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。

根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，股份公司拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并相应修改《中国电信股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”），股东大会议事规则具体修改详见附件二。

本议案具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于建议修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订股东大会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对股东大会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。上述修订建议不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，因此不需要召开A股和H股的类别股东会议进行审议。

议案十一：关于修订《中国电信股份有限公司董事会议事规

则》的议案

尊敬的各位股东：

2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订。

2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。

根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，股份公司拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并相应修改《中国电信股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”），董事会议事规则具体修改详见附件三。

本议案具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于建议修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议，并授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订董事会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对董事会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。上述修订建议不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，因此不需要召开A股和H股的类别股东会议进行审议。

议案十二：关于修订《中国电信股份有限公司监事会议事规

则》的议案

尊敬的各位股东：

2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所根据《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订。

2023年4月，为规范独立董事的履职行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司质量的提高，国务院出台了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；2023年8月，中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）陆续发布了《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关规范运作指引，对独立董事履职规范作出进一步细化要求。

根据上述制度修订情况，以及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际经营管理需要，股份公司拟对《中国电信股份有限公司章程》进行修改，并相应修改《中国电信股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“监事会议事规则”），监事会议事规则具体修改详见附件四。

本议案具体内容详见公司2024年3月27日披露于上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中国电信股份有限公司关于建议修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议，授权公司董事会秘书、公司秘书办理与修订监事会议事规则有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对监事会议事规则作出适当且必要的修改或调整等。上述修订建议不会对公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动，因此不需要召开A股和H股的类别股东会议进行审议。

中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴嘉宁）本人吴嘉宁，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人经2022年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董事。2023年5月，公司召开2022年年度股东大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会委员。

本人简历详见《公司2023年年度报告》，本人已按要求向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开了股东大会2次，董事会会议8次。本人加入公司董事会后，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席会议情况如下：

2023年，本人现场出席或通过视频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。

此外，2023年3月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2023年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

2023年度，本人作为公司董事会专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议情况

2023年度，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

2023年度，根据公司实际情况，公司尚未召开独立董事专门会议。

（四）与外部审计师的沟通情况

2022年度至2023年度，在外部审计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所进场审计公司2023年度财务报表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。

（五）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

本人在2023年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。

（七）日常工作情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（八）公司配合独立董事工作情况

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2023年度，本人持续重点关注关联（连）交易、董事会换届、聘任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项，并针对相关重要事项进行了事前认可及发表独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联（连）交易

报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2023年10月20日，公司召开第八届董事会审核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司持续关联（连）交易2023-2024年度上限调整的议案》、2023年12月15日，公司召开第八届董事会审核委员会第四次会议，审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司2024年度关联交易金额上限的议案》，本人就上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险持续评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2023年半年度风险持续评估报告的议案》，本人先后进行审阅并发表独立意见。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，未发现存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。报告期内，本人认真审核了公司2022年度经审计的财务报告、2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，本人听取了《关于公司2022年度风险管理及内控报告的议案》，本人就《中国电信股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为报告符合法律、法规、规范性文件等相关规定，遵循了全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度外部审计师审计工作表现评价及2023年度外部审计师聘用的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所作为拟续聘外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面

符合监管规定。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（六）公司董事会换届及第八届董事薪酬方案

2023年5月8日，公司召开第七届董事会提名委员会第七次会议及第七届董事会薪酬委员会第三次会议，审议通过《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》，本人就上述议案发表独立意见，公司本次董事会换届暨选举第八届董事会董事的提名和审议程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。各位董事候选人均不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力；本次董事薪酬方案，旨在强化董事勤勉尽责意识，有利于进一步调动董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况。该议案审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长及聘任首席执行官的议案》，本人就关于聘任公司首席执行官的事项发表独立意见，公司本次聘任首席执行官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。柯瑞文先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任柯瑞文先生为公司首席

执行官。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任总裁兼首席运营官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。邵广禄先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任邵广禄先生为公司总裁兼首席运营官。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任执行副总裁的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。刘桂清先生、唐珂先生、夏冰先生、李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任他们为公司执行副总裁。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，

审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年2月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司核心骨干人员2018年股票增值权行权条件完成的议案》，确认2018年股票增值权行权条件达成，由公司统一办理股票增值权行权事宜。

四、总体评价及建议

2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公

司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

中国电信股份有限公司独立董事：吴嘉宁

2024年3月26日

中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨志威）本人杨志威，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人经2018年10月26日召开的特别股东大会选举为公司第六届董事会独立董事。2023年5月，公司召开2022年年度股东大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、薪酬委员会、提名委员会委员。

本人简历详见《公司2023年年度报告》，本人已按要求向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开了股东大会2次，董事会会议8次。本人加入公司董事会后，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席会议情况如下：

2023年，本人现场出席或通过视频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。

此外，2023年3月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2023年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

2023年度，本人作为公司董事会专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议情况

2023年度，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

2023年度，根据公司实际情况，公司尚未召开独立董事专门会议。

（四）与外部审计师的沟通情况

2022年度至2023年度，在外部审计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所进场审计公司2023年度财务报表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。

（五）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作本人在2023年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。

（七）日常工作情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（八）公司配合独立董事工作情况

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2023年度，本人持续重点关注关联（连）交易、董事会换届、聘任高

级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项，并针对相关重要事项进行了事前认可及发表独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联（连）交易

报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2023年10月20日，公司召开第八届董事会审核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司持续关联（连）交易2023-2024年度上限调整的议案》、2023年12月15日，公司召开第八届董事会审核委员会第四次会议，审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司2024年度关联交易金额上限的议案》，本人就上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险持续评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2023年半年度风险持续评估报告的议案》，本人先后进行审阅并发表独立意见。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2023年度，未发现存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。报告期内，本人认真审核了公司2022年度经审计的财务报告、2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，本人听取了《关于公司2022年度风险管理及内控报告的议案》，本人就《中国电信股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为报告符合法律、法规、规范性文件等相关规定，遵循了全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度外部审计师审计工作表现评价及2023年度外部审计师聘用的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所作为拟

续聘外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（六）公司董事会换届及第八届董事薪酬方案

2023年5月8日，公司召开第七届董事会提名委员会第七次会议及第七届董事会薪酬委员会第三次会议，审议通过《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》，本人就上述议案发表独立意见，公司本次董事会换届暨选举第八届董事会董事的提名和审议程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。各位董事候选人均不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力；本次董事薪酬方案，旨在强化董事勤勉尽责意识，有利于进一步调动董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况。该议案审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长及聘任首席执行官的议案》，本人就关于聘任公司首席执行官的事项发表独立意见，公司本次聘任首席执行官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。柯瑞

文先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任柯瑞文先生为公司首席执行官。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任总裁兼首席运营官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。邵广禄先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任邵广禄先生为公司总裁兼首席运营官。

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任执行副总裁的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。刘桂清先生、唐珂先生、夏冰先生、李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任他们为公司执行副总裁。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年2月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司核心骨干人员2018年股票增值权行权条件完成的议案》，确认2018年股票增值权行权条件达成，由公司统一办理股票增值权行权事宜。

四、总体评价及建议

2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立

地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

中国电信股份有限公司独立董事：杨志威2024年3月26日

中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈东琪）本人陈东琪，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人经2022年第二次临时股东大会选举为公司第七届董事会独立董事。2023年5月，公司召开2022年年度股东大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、提名委员会委员。

本人简历详见《公司2023年年度报告》，本人已按要求向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开了股东大会2次，董事会会议8次。本人加入公司董事会后，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席会议情况如下：

2023年，本人现场出席或通过视频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。

此外，2023年3月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2023年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

2023年度，本人作为公司董事会专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议情况

2023年度，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

2023年度，根据公司实际情况，公司尚未召开独立董事专门会议。

（四）与外部审计师的沟通情况

2022年度至2023年度，在外部审计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所进场审计公司2023年度财务报表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。

（五）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议

召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作本人在2023年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。

（七）日常工作情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（八）公司配合独立董事工作情况

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2023年度，本人持续重点关注关联（连）交易、董事会增补董事、聘任高级管理人员、聘用外部审计师、风险管控等事项，并针对相关重要事项进行了事前认可及发表独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联（连）交易

报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2023年10月20日，公司召开第八届董事会审核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司持续关联（连）交易2023-2024年度上限调整的议案》、2023年12月15日，公司召开第八届董事会审核委员会第四次会议，审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司2024年度关联交易金额上限的议案》，本人就上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。

报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险持续评估报告》《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2023年半年度风险持续评估报告的议案》，本人先后进行审阅并发表独立意见。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，未发现存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年度，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。报告期内，本人认真审核了公司2022年度经审计的财务报告、2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，本人听取了《关于公司2022年度风险管理及内控报告的议案》，本人就《中国电信股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为报告符合法律、法规、规范性文件等相关规定，遵循了全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度外部审计师审计工作表现评价及2023年度外部审计师聘用的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见。普华永

道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所作为拟续聘外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（六）公司董事会换届及第八届董事薪酬方案

2023年5月8日，公司召开第七届董事会提名委员会第七次会议及第七届董事会薪酬委员会第三次会议，审议通过《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》，本人就上述议案发表独立意见，公司本次董事会换届暨选举第八届董事会董事的提名和审议程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。各位董事候选人均不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力；本次董事薪酬方案，旨在强化董事勤勉尽责意识，有利于进一步调动董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况。该议案审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长及聘任首席执行官的议案》，本人就关于聘任公司首席执行官的事项发表独立意见，公司本次聘任首席执行官的审

议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。柯瑞文先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任柯瑞文先生为公司首席执行官。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任总裁兼首席运营官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。邵广禄先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任邵广禄先生为公司总裁兼首席运营官。

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任执行副总裁的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。刘桂清先生、唐珂先生、夏冰先生、李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任他们为公司执行副总裁。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘

书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年2月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司核心骨干人员2018年股票增值权行权条件完成的议案》，确认2018年股票增值权行权条件达成，由公司统一办理股票增值权行权事宜。

四、总体评价及建议

2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监

管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

中国电信股份有限公司独立董事：陈东琪2024年3月26日

中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吕薇）本人吕薇，作为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人经2022年年度股东大会选举为公司第八届董事会独立董事。2023年5月，公司召开2022年年度股东大会及第八届董事会第一次会议，选举本人为公司第八届董事会独立董事，并同意本人担任第八届董事会审核委员会、薪酬委员会委员。本人简历详见《公司2023年年度报告》，本人已按要求向董事会提交了《中国电信股份有限公司独立性确认函》，确认本人不存在可能影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开了股东大会2次，董事会会议8次。本人加入公司董事会后，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席会议情况如下：

2023年，本人现场出席或通过视频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2023年度，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

2023年度，本人作为公司董事会专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议情况

2023年度，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

2023年度，根据公司实际情况，公司尚未召开独立董事专门会议。

（四）与外部审计师的沟通情况

2022年度至2023年度，在外部审计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所进场审计公司2023年度财务报表的审计期间，本人与外部审计师及公司内部审计机构就公司财务、业务状况进行了沟通，及时解决了审计过程中发现的问题，在外部审计师出具初步审计意见后，本人在董事会上对公司年度财务报告进行了审议和表决。

（五）行使独立董事职权的情况

2023年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（六）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

本人在2023年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。

（七）日常工作情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（八）公司配合独立董事工作情况

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2023年度，本人持续重点关注关联（连）交易、聘任高级管理人员等事项，并针对相关重要事项进行了事前认可及发表独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联（连）交易

报告期内，本人每季度听取公司关联（连）交易执行情况。2023年10月20日，公司召开第八届董事会审核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司持续关联（连）交易2023-2024年度上限调整的议案》、2023年12月15日，公司召开第八届董事会审核委员会第四次会议，审议通过了《关于预计与中国铁塔股份有限公司2024年度关联交易金额上限的议案》，本人就上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本人认为，该等关联交易均符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，相关建议年度上限公平、合理，符合公司及其股东的整体利益。报告期内，公司针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2023年半年度风险持续评估报告的议案》，本人进行审阅并发表独立意见。本人认为该报告是客观、公正的，充分反映了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，未发现存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信

息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。

报告期内，本人认真审核了公司2023年半年度报告、2023年第三季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。

（五）聘任高级管理人员

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长及聘任首席执行官的议案》，本人就关于聘任公司首席执行官的事项发表独立意见，公司本次聘任首席执行官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。柯瑞文先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任柯瑞文先生为公司首席执行官。

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任总裁兼首席运营官的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。邵广禄先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任邵广禄先生为公司总裁兼首席运营官。

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司执行副总裁的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任执行副总裁的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。刘桂清先生、唐珂先生、夏冰先生、李英辉

先生具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，同意聘任他们为公司执行副总裁。2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司财务总监兼董事会秘书的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年5月23日，公司召开第八届董事会提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总裁兼首席运营官的议案》，本人就该议案发表独立意见，公司本次聘任财务总监兼董事会秘书的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。李英辉先生具备相关法律、行政法规、规范性文件所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力，李英辉先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，同意聘任李英辉先生为公司财务总监兼董事会秘书。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2023年度，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

四、总体评价及建议

2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监

管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。在新的一年里，本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提升自身履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与优化。本人将勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平，积极维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

中国电信股份有限公司

独立董事：吕薇2024年3月26日

中国电信股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王学明）本人王学明，本人经2014年5月29日召开的股东周年大会选举为中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2023年5月，公司召开2022年年度股东大会选举产生第八届董事会成员后，本人不再担任公司独立董事。2023年度，本人在担任公司独立董事期间，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国电信股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2023年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将本人2023年度担任独立董事期间的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人简历详见《公司2023年年度报告》，本人在担任独立董事期间不存在可能影响公司独立性的情况。在本人担任独立董事期间，本人独立履行职责，与公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及股东大会情况

2023年度，在本人担任独立董事期间，公司共召开了股东大会2次，董事会会议4次。本人加入公司董事会后，对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。2023年度，在本人担任独立董事期间，本人出席会议情况如下：

2023年度，在本人担任独立董事期间，本人现场出席或通过视频、电话等方式参加会议。对各会议审议的议案，本人在审议前认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，积极发表独立意见，推进股东大会、董事会及各专门委员会规范运作、科学决策，切实维护公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。

此外，2023年3月，本人作为独立董事与董事长进行了闭门会议，就有关公司经营等方面充分的交流和沟通，为公司发展提供有价值意见和建议。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

在本人2023年度担任独立董事期间，本人出席董事会专门委员会会议的情况如下：

2023年度，在本人担任独立董事期间，本人作为公司董事会专门委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。在会议召开前，本人认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。

（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议情况

2023年度，在本人担任独立董事期间，本人作为独立董事，发表独立意见及根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定出席独立董事专门会议的情况如下：

2023年度，在本人担任独立董事期间，根据公司实际情况，公司尚未召开独立董事专门会议。

（四）行使独立董事职权的情况

2023年度，在本人担任独立董事期间，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，切实保护中小股东利益。本人未对董事会、董事会专门委员会审议的事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况。

（五）与中小股东沟通交流及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作2023年度，本人在持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。

（六）日常工作情况

2023年度，在本人担任独立董事期间，本人认真履行独立董事职责，在任职期间多次到公司现场工作，除出席公司董事会专门委员会、董事会、股东大会会议外，本人也会定期对公司的生产经营情况进行实地考察了解，听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

（七）公司配合独立董事工作情况

在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并在各方面为本人履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，本人深表感谢。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2023年度，在本人担任独立董事期间，本人持续重点关注关联（连）交易、董事会换届、聘用外部审计师、风险管控等事项，并针对相关重要事项进行了事前认可及发表独立意见。具体情况如下：

（一）应当披露的关联（连）交易

报告期内，本人听取公司关联（连）交易执行情况及针对中国电信集团财务有限公司关联交易定期发布《关于中国电信集团财务有限公司关联交易2022年度风险持续评估报告》，本人进行审阅并发表独立意见。认为该报告是客观、公正的，充分反映了中国电信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定，相关交易过程遵循公平、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2023年度，在本人担任独立董事期间，未发现公司及相关方存在变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年度，在本人担任独立董事期间，未发现存在公司被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2023年度，在本人担任独立董事期间，公司审核委员会积极履行职责，在董事会前对公司财务信息及其披露予以审核，并对内外部审计工作、内部控制等事项进行监督和评估。

报告期内，本人认真审核了公司2022年度经审计的财务报告、2022

年年度报告、2023年第一季度报告，监督定期报告的编制和披露过程，认为公司编制和披露前述定期报告符合相关法律法规和规章制度的要求。2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，本人听取了《关于公司2022年度风险管理及内控报告的议案》，本人就《中国电信股份有限公司2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为报告符合法律、法规、规范性文件等相关规定，遵循了全面性、重要性原则，真实客观反映了公司内部控制的实际情况。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年3月21日，公司召开第七届董事会审核委员会第十八次会议，审议通过了《关于2022年度外部审计师审计工作表现评价及2023年度外部审计师聘用的议案》，本人进行了事前认可并发表了独立意见。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永道会计师事务所作为拟续聘外部审计师，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，声誉良好，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》规定。

（六）公司董事会换届及第八届董事薪酬方案

2023年5月8日，公司召开第七届董事会提名委员会第七次会议及第七届董事会薪酬委员会第三次会议，审议通过《关于公司董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》《关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案》，本人就上述议案发表独立意见，公司本次董事会换届暨选举第八届董事会董事的提名和审议程序符合《公司法》等法律法规及公司章程的有

关规定。各位董事候选人均不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，具备相关法律、行政法规、规范性文件等所规定的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验和能力；本次董事薪酬方案，旨在强化董事勤勉尽责意识，有利于进一步调动董事工作积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情况。该议案审议表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2023年度，在本人担任独立董事期间，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）制定或者变更股权激励、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2023年2月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司核心骨干人员2018年股票增值权行权条件完成的议案》，确认2018年股票增值权行权条件达成，由公司统一办理股票增值权行权事宜。

四、总体评价及建议

2023年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监

管要求，恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的重要作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的利益。本人在促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策、维护公司和中小股东的合法权益等方面发挥了积极的作用。本人已于2023年5月不再担任公司独立董事，任职期间得到了公司董事会及管理层的认可，衷心感谢公司各位董事、管理层及有关工作人员对本人任职期间的帮助和支持。

中国电信股份有限公司独立董事：王学明

2024年3月26日