中国电信：股东大会议事规则

中国电信股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则第一条 为保障中国电信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东能够依

法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，以及《中国电信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本规则。第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监

事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。第三条 股东大会由公司董事会召集，本规则另有规定的除外。公司全体董事对于股东

大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条 股东大会的各项筹备和组织工作由公司董事会秘书负责落实。第六条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依

法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使表决权、发言权等股东权

利。

出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、法规、《公司章程》

及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权与授权

第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类

似证券作出决议；

（八） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十一） 修改《公司章程》；

（十二） 审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；

（十三） 审议批准《公司章程》第五十七条规定的担保事项；

（十四） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七） 审议批准法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上

市地证券监督管理机构规定应由股东大会审议批准的关联（连）交易（以下统称“关联交易”）；

（十八） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证

券交易所的规则及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第三章 股东大会的召开方式第十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每个会计年度召开1次，并

应于上一会计年度完结之后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》

要求的数额的2/3时；

（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东

（以下简称“提议股东”）以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；

（五） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证

券交易所的规则或《公司章程》规定的其他情形。经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时，独立董事有权根据本规则第十四条的规定向董事会提议召开临时股东大会。本条第二款第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求当日或前一交易日（如提出书面请求当日为非交易日）收盘时的持股数为准，并以一股一票为计算股份的基准。第十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地城市或董事会指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司可以采用视频会议、电话会议等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第四章 股东大会议事程序

第一节 提案的提出、征集与审核

第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总

数3%以上的股东，有权以书面形式向股东大会提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人；股东大会召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十三条 股东大会提案应当符合以下条件：

（一） 内容与法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市

地的证券交易所的规则和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达股东大会会议召集人。

除《公司章程》另有规定外，股东大会提案应当于股东大会通知发出前提交给会议召集人。

第二节 会议的召集、通知与变更第十四条 股东大会由董事会召集。在符合《公司章程》相关规定的情况下，监事会或者

股东可自行召集股东大会。经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意的，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会，股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一） 提议股东可以签署书面提案，提请董事会召集临时股东大会。董事会

应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；

（二） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；

（三） 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出

反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出提案；

（四） 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意；

（五） 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持；

（六） 股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于10%。第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集股东大会的，会议的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第十八条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海

证券交易所备案。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第十九条 公司召开股东年会，应当于会议召开至少20日前发出书面通知，公司召开临

时股东大会应当于会议召开至少15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。第二十条 股东会议的通知应当符合下列要求：

（一） 指定会议的地点、日期和时间；

（二） 提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容；

（三） 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要

利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；

（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（六） 会务常设联系人姓名、联系方式；

（七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十一条 股东大会通知应当以《公司章程》规定的通知方式或公司股票上市地证券监督

管理机构允许的其他方式向股东发出。因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将按照法律、行政法

规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及《公司章程》的规定充分披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的

股东是否存在关联关系；

（三） 是否存在根据公司上市地证券监管规则的要求不得被提名担任公司

董事、监事和高级管理人员的情形；

（四） 披露持有公司股份数量；

（五） 是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十三条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明理由。

第三节 会议的出席和登记

第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权

范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明。股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。审计师应列席股东年会，回答有关审计工作、审计报告、会计政策以及审计师独立性等问题。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，公司有权拒绝除股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、审计师以外的人士入场。第二十五条 董事、非由职工代表担任的监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲

自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第二十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任1人或者数人（该人可以

不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东大会上的发言权；

（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人

时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。第二十七条 股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者

由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人签署。个人股东委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构授权的人出席会议，如已授权相关人员代表出席会议，则视为该法人股东亲自出席。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具及签署的书面授权委托书。如该股东为适用的公司股票上市地证券监督管理机构规定或其他证券法律法规所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的1个或以上人士（包括代理人及法人）在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果1名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（包括发言权及表决权），犹如它是公司的个人股东一样。若适用的法律法规禁止结算所委任代理人或法人代表享有上述权利，公司必须与相关认可结算所作出必要的安排，以确保通过结算所持有股份的股东享有表决权、出席权（亲自或委托代理人）和发言权。第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 股东代理人的姓名或名称；

（二） 是否具有表决权；

（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量。如委托数人为股东代理人，

委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额；

（四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条 如果表决代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理投票委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第三十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式或委任代表

表格，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如委托书中未予以注明，则股东未作具体指示的事项视为股东代理人可以按自己的意思表决，股东对该表决行为承担相应责任。第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名或名称、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四节 会议的召开第三十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第三十四条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，可由董事长指定一名董事担任会议主席并主持会议。董事长因故未能履行职务、亦未指定其他董事代行其职权的，可由半数以上董事共同推举1名董事担任会议主席并主持会议；如果因任何理由，董事无法选举会议主席，出席会议的股东可以选举1人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事担任会议主席并主持会议。

股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并主持会议。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主席并主持会议，继续开会。第三十五条 在股东年会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明，但涉及公司商业秘密的除外。

第五节 表决和决议

第三十七条 主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十八条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手方式表决

以外，股东大会采取记名方式投票表决。第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的2/3以上通过。第四十条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三） 董事会和监事会成员的选举和罢免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预、决算方案、年度报告；

（五） 聘任或解聘会计师事务所；

（六） 决定公司经营方针与投资计划；

（七） 除法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票上市地证

券监督管理机构或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三） 《公司章程》的修改；

（四） 修订任何类别股东的权利；

（五） 审议批准公司在1年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（六） 审议股权激励计划；

（七） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项；

（八） 法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件及公司股票上市地证券

监督管理机构或《公司章程》规定需要以特别决议通过的其他事项。第四十二条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，除本规则关于董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表决股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十三条 按适用的法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证

券交易所的规则，若任何股东须于任何决议案上放弃表决权、限于投赞成票或限于投反对票，则该等股东或其代表违反上述规定或限制的投票，不得计入表决结果。第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对

或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第四十五条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。下列情况下，股东大会在选举董事、监事时应当采用累积投票制：

（一） 公司选举两名以上董事（包括独立董事）、监事的；

（二） 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举独立董事时中小投资者表决情况应当单独计票并披露。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十六条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或者股

东大会的决议，采取累积投票制。累积投票制的实施细则如下：

（一） 应选出的董事、监事人数在二名以上时，方实行累积投票表决方式；

（二） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事、监

事人数相同的表决权；

（三） 股东大会的会议通知应告知股东对董事、监事选举提案实行累积投票

制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释；

（四） 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决

应当分别进行；

（五） 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决

权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事、监事人数相同的部分表决权；

（六） 股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股

份所代表的与应选董事、监事人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；

（七） 股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多

于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（八） 董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决

权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选董事、监事候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止；

（九） 股东大会根据前述第（八）项规定进行新一轮的董事、监事选举投票

时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数。如公司股票上市地的证券监督管理机构就累积投票制的有关规定与本规则规定不一致的，董事会可在不违反法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则的情况下，决定采用合适的累积投票制。本条中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。第四十七条 除采用累积投票制的外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联（连）股东（以下统称“关联股东”）

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表

决程序为：

（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交易，召集人应当及时事先通知

该关联股东，关联股东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。

（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估师进行审计、评估或由独立

财务顾问发表意见，召集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立财务顾问发表的意见。

（三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及的关联交易，并可就该关联

交易产生的原因、交易的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第五十二条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司的核数

师、在香港上市的境外上市外资股（H股）股票登记机构或具有担任公司核数

师资格的外部审计师中的一方或多方共同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。第五十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结

果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。第五十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的股东和股东代理人的人数及其所持有的有表决权的

股份数及占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的地点、日期、时间、会议议程和召集人姓名或名称；

（三） 股东大会的主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高

级管理人员的姓名；

（四） 对股东提出的提案做出的决议，应列明该股东的姓名或名称、持股比

例和提案内容；

（五） 每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

（七） 律师及计票人、监票人姓名；

（八） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六节 类别股东表决的特别程序

第五十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。第五十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受

影响的类别股东在按本规则第五十八条至第六十二条规定分别召集的股东会

议上通过，方可进行。

由于境内外法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件和公司股票上市地的

证券交易所的上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别

股东权利的变更或者废除的，不需要类别股东会议的批准。第五十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利；

（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中

优先取得财产分配的权利；

（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

权利；

（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十） 增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第五十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第五

十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。第五十九条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第五十八条由出席类别股东会议的有表

决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。第六十条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一

并拟召开的非类别股东会议的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的

事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第六十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关

股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第六十二条 除其他类别股份股东外，A股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行

A股、境外上市外资股，并且拟发行的A股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

（二） 公司设立时发行A股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管

理机构批准之日起15个月内完成的。

第七节 休会

第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。第六十四条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，

不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。

第八节 会后事项第六十五条 股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主席签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一起作为公司档案，由董事会秘书按公司档案管理制度一并保存。会议记录自做出之日起至少保存10年。第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别提案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和/或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容以及监票人身份。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大

会结束后2个月内实施具体方案。第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

效（涉及境外上市外资股股东的适用《公司章程》中争议解决规则的规定）。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销（涉及境外上市外资股股东的适用《公司章程》中争议解决规则的规定）。

第五章 附则第六十九条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第七十条 本规则由董事会拟订，经股东大会审议批准后生效。本规则的变更和修改须由

股东大会以特别决议通过。第七十一条 本规则的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、有关规范性文

件、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章程》的规定相冲突的，以

法律、行政法规、部门规章、有关规范性文件、公司股票上市地的证券交易所

的规则及《公司章程》的规定为准。第七十二条 本规则中所称“以上”、“至少”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、

“低于”、“以外”不含本数。第七十三条 本规则的解释权归董事会。