力帆科技：对外担保管理制度(2023年4月修订)

力帆科技（集团）股份有限公司

对外担保管理制度

（2023年4月14日经第五届董事会第二十次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为了维护投资者的合法权益，规范力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保种类包括但不限于借款担保、票据保证、金融机构授信担保等形式。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通过，

任何人无权擅自以公司的名义对外提供担保。第五条 公司对外担保应根据实际情况采取反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保对象第六条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司全资、控股子公司及控制的其他主体；

（四）董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。第七条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形

之一的，不得为其提供担保；

（一）被担保人产权不明或有不良信用记录的；

（二）被担保人或担保事项不符合国家法律法规和国家产业政策的；

（三）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（四）被担保人为自然人或非法人单位；

（五）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（六）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（七）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（八）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的；

（九）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（十）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章 对外担保申请的受理与调查

第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。申请担保人需向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；

（二）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；

（三）债权人名称、担保方式、期限、金额等；

（四）主债务合同的主要条款或合同草案；

（五）反担保方案和相关资料；

（六）说明担保的必要性、涉及担保的主要条款、担保的责任范围、担保的风险分析及风险应对措施，涉及超过受益比例提供担保的，还应说明担保的公平性；

（七）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（八）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（九）公司认为需要的其他重要资料。

第九条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。第十条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接到其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行意见。财务部和法务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。

第四章 对外担保审批权限

第十一条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十二条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

第五章 对外担保合同

第十五条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。

第十六条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同中至少应当明确下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债权人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的期间；

（五）担保的范围；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其他事项。

第十七条 董事会必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第十八条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第十九条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二十条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同法务部完善有关法律手续，及时办理登记。

第二十一条 签订互保协议时，应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第六章 对外担保的日常管理与风险管理

第二十二条 财务部为公司对外担保的归口管理部门，被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各有关部门负责初审，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。

第二十三条 财务部应当建立对外担保档案，逐笔详细登记台帐，妥善保存管理对外担保事项的文件与资料，对担保情况进行统计分析。

第二十四条 财务部与有关部门应当关注相应担保时效期限，并及时跟踪被担保人的财务状况、生产经营状况、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及商业信誉的变化情况，对可能出现的风险进行分析，评估担保的风险程度。

第二十五条 当被担保人已经或将严重亏损，或发生解散、分立、重大等重大事项，或产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当及时向公司报告，并协商确定风险防范或善后措施。

对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向公司报告。

第二十六条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向公司报告，并立即启动反担保追偿程序。

第二十七条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告公司。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担保追偿程序。

第二十八条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。

第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，或债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会同意公司不得对债务人先行承担保证责任。

第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第七章 责任追究

第三十一条 公司董事、总裁及其他高级管理人员、相关责任人违反法律法规或本制度规定，擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。

第三十二条 相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

第三十三条 相关责任人未经公司同意擅自承担保证责任的，应承担赔偿责任并给予相应的处罚。

第三十四条 担保过程中，相关责任人构成犯罪的，移交司法机关处理。

第八章 附则

第三十五条 本制度所称“以上”含本数；“以下”“超过”，不含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件有冲突时，按有关法律法规、规范性文件执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改，自公司董事会审议通过后生效。