力帆科技：2022年年度股东大会会议资料

力帆科技（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二○二三年五月

力帆科技（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议程现场会议时间：2023年5月5日（星期五）下午14:00网络投票时间：2023年5月5日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召集人：公司董事会主持人：董事长周宗成先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况

二、推举计票人、监票人

三、审议议案

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序号

四、股东对各项议案进行现场投票表决

五、统计现场投票和网络投票的表决结果

六、宣布表决结果、议案通过情况

七、见证律师宣读法律意见书

八、签署会议文件

九、主持人宣布会议结束

力帆科技（集团）股份有限公司

2022年年度股东大会

文件目录

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案三：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 13

议案四：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 19

议案五：关于2022年度利润分配方案的议案 ...... 25

议案六：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 26

议案七：关于2023年度向金融机构申请授信额度的议案 ...... 27

议案八：关于2023年度对外担保预计额度的议案 ...... 28议案九：关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案........32

议案一

力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现就公司董事会2022年度工作报告如下：

一、2022年度总体经营情况

报告期内，公司求实创新，锐意进取。汽车业务以新品牌、新产品、新商业模式切入换电新赛道，摩托车业务持续深化变革，优化产品结构，加快战略转型。面对缺芯少电、供给收缩、高温限电以及国际地缘格局紧张等诸多不利影响和严峻挑战，公司全力以赴多方协调整合供应链资源，加强快速反应机制，有效组织生产和交付，实现各项业务平稳发展。报告期内，公司实现营业收入86.54亿元，较上年同期增长117.59%；实现归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，较上年同期增长178.04%。

二、2022年度董事会工作情况

报告期内，根据公司经营发展需要，第五届董事会成员进行了调整。经公司第五届董事会第十四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，徐志豪先生、杨健先生、钟弦女士不再担任公司董事，选举周宗成先生、刘金良先生、戴庆先生为公司第五届董事会非独立董事；经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，选举周宗成先生为第五届董事会董事长。公司全体董事能够依据《公司法》等法律法规，及公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度开展工作，认真履职，勤勉尽责。

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司通过现场和通讯方式共召开了10次董事会会议，对修改《公司章程》、定期报告、限制性股票激励计划、更换董事、调整高级管理人员、关

联交易等事项进行审议，充分发挥了董事会的决策功能。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

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页会议届次

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页第十三次会议

（二）公司董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司共召开了3次股东大会，其中1次年度股东大会、2次临时股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行公司股东大会各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，董事会各专门委员会共召开会议9次，其中审计委员会召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围开展工作，就相关审议事项进行研究，为董事会科学决策提供了专业性建议，提高了重大决策的质量。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事积极履行职责，均亲自出席董事会和专门委员会会议，严格按照有关法律法规及《公司章程》以及《独立董事工作制度》等规定和要求，利用所具备的专业知识，审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。对公司关联交易、股权激励计划等重大事项给予了事前审核意见和独立意见，在年审过程中与年审会计师沟通财务报告、审计工作安排及重点审计事项，并提出意见和建议，充分发挥了独立董事的作用。

（五）信息披露及内幕知情人管理情况公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，强化责任意识，完善披露流程，确保公司重大信息及时、公平披露，确保所披露信息真实、准确、完整，能客观反映公司的实际情况，最大程度保护投资者利益。报告期内，公司共计对外披露定期报告4份及临时公告71份。

公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定，对公司尚未公开的重大信息严格做好内幕信息知情人的登记及提醒工作，及时向交易所报送并妥善完成内部存档。

（六）投资者关系工作情况

公司注重投资者关系管理工作，通过接待投资者来访，接听投资者热线电话，上证e互动平台问答，召开业绩说明会，参加重庆辖区上市公司投资者集体接待日活动等多种方式，主动加强与投资者特别是中小投资者的联系与沟通，与投资者保持了良好的互动沟通关系。报告期内，公司通过线上方式召开了2021年年度报告、2022年半年度报告及2022年第三季度报告的业绩说明会。

三、2023年度董事会重点工作2023年，公司董事会将继续秉承勤勉尽责、依法合规的职业操守，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，切实考虑全体股东利益及公司长远发展，积极发挥在公司治理中的核心作用，督促公司管理层落实既定的经营目标和管理机制，合理组织公司整体的协调运转，通过内生式增长和外延式发展的双轮驱动，引领公司高质量发展。

（一）聚焦经营发展，扩大业务规模2023年，新能源汽车产业快速发展的空间尚在、预期未变，与此同时全球经济形势动荡，车企竞争加剧，行业或将重新洗牌。面对复杂严峻的内外环境，公司董事会将带领公司谋定差异化战略，巩固现有优势领域，开拓内外新兴市场，对内强化组织管理，落实降本增效，深耕研发创新，优化精细管控，加快渠道建设，提升品牌形象，对外携手合作伙伴，培养可持续发展的生态优势，助推公司顺利完成各项经营指标，稳步扩大业务规模。

（二）强化公司治理，健全内控体系公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所于2022年整合修订的资本市场法律法规及相关规则要求，结合公司实际情况，全面梳理并修订各项管理制度，弥补制度短板，夯实制度基础。公司董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，依托以《公司章程》为核心的制度体系，持续完善权责明确、协调运转、有效监督、约束制衡的公司治理机制，健全内部控制体系和风险防范机制，保障公司治理架构运行规范、高效有序，保障公司健康、稳定发展。

（三）加强合规培训，提高履职能力公司董事会将严格依照监管要求，积极组织董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员参加相关培训，督促其熟悉并了解上市公司规则体系，深入、系统学习监管机构最新颁布的各项法律法规和规范性文件，并对培训结果进行考核与评估，从而进一步提升上述人员的合规意识、自律意识和业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司的可持续发展。

（四）提升信披质量，传播企业价值公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上

市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，依法依规履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。公司董事会期望通过高质量的信息披露客观展现公司的实际情况，与投资者建立良好的信任基础，董事会将继续为投资者提供多样化的沟通渠道，并尝试加强新媒体传播手段的运用，使业绩说明会等线上交流方式呈现出更加丰富的内容。通过全面、高效传递公司价值，与投资者保持长期稳定的互动互信关系，从而增强投资者信心，保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案二

力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，从维护公司及股东的合法权益角度出发，认真履行监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，密切关注公司经营情况，对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度监事会会议召开情况

2022年度，公司监事严格相关规定的要求，勤勉履行监事职责，行使相关职权，并按照法定程序召开监事会会议，列席股东大会与董事会会议。2022年度，公司监事会共召开了7次会议，审议并通过29项议案，对公司重大事项及时做出监督并发表意见。具体召开情况如下：

2022年4月22日，公司五届监事会召开第七次会议，审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配方案的议案》《关于会计政策和会计估计变更的议案》《关于2021年年度报告及摘要的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2021年度资产处置及计提资产减值准备的议案》《关于2022年度子公司向金融机构申请授信额度的议案》《关于2022年度公司及子公司对外担保的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于续聘2022年度财务审计和内控审计机构的议案》。

2022年4月28日，公司五届监事会召开第八次会议，审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。

2022年8月17日，公司五届监事会召开第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2022年8月26日，公司五届监事会召开第十次会议，审议通过《关于2022年半年度报告正文及摘要的议案》《关于2022年半年度资产处置及计提资产减值准备的议案》。

2022年9月12日，公司五届监事会召开第十一次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

2022年10月28日，公司五届监事会召开第十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》《关于子公司与关联方签订<金融合作协议>暨关联交易的议案》《关于子公司与关联方签订知识产权许可协议暨关联交易的议案》《关于子公司与关联方签订委托开发协议暨关联交易的议案》《关于2022年第三季度计提资产减值准备的议案》《关于2022年第三季度报告的议案》。

2022年12月30日,公司五届监事会召开第十三次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。

二、监事会对2022年度有关事项发表的独立意见

（一）对公司依法运作情况的意见

2022年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。2022年度公司依法开展经营活动，决策程序符合有关规定。公司的董事、高级管理人员尽职尽责，未发现违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）对公司财务情况的意见

2022年，公司监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。公司年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司财务报告真实地反映了公司的财务情况，未发现报告内容虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

（三）对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司

严格执行相关协议价格，遵守相关规定，关联交易及定价原则公平合理，未发现存在违背公允性原则或损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）对公司定期报告的意见报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审核程序符合法律法规和监管规定，报告内容真实地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）对公司股权激励情况的意见报告期内，公司实施了2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次限制性股票授予，监事会对激励计划草案、考核管理办法、授予等事项进行了审议，并对激励对象名单进行了核查，认为公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（六）对内部控制评价报告的意见监事会认为公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，公司董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》较为完整、客观、真实地反映了公司内部控制情况。

三、2023年监事会工作计划2023年，监事会将继续严格遵循有关法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，加强对公司依法依规运作、董事及高级管理人员履职的监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，防范重大风险发生，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

本议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司监事会

2023年5月5日

议案三

力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度独立董事述职报告的议案各位股东：

作为力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定，在2022年度工作中，本着对全体股东负责的态度，全面关注公司发展战略，主动了解公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表独立意见，切实履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥了独立性作用，维护了公司及全体股东的合法利益。现将2022年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第五届董事会共9名董事，其中独立董事3名，由肖翔女士、任晓常先生、窦军生先生担任，独立董事人数达到董事会全体成员的三分之一，符合相关法律法规的规定。作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富经验，具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，能够在履职过程中保持客观、独立的专业判断，简历及相关情况已在公司定期报告中予以披露。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司第五届董事会共召开了10次董事会，3次股东大会，全体独立董事均出席了会议。会议出席情况如下：

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（二）出席董事会专门委员会会议情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开5次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，全体独立董事均出席了会议，具体情况如下：

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姓名

（三）会议决议及表决结果报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事职责，认真参与公司重大事项的审议决策，就审议议案进行积极讨论并提出合理建议，按照规定对相关事项发表事前认可意见和独立意见。在与公司进行充分沟通的基础上，对出席的董事会及专门委员会各项议案均按自身意愿投票，没有反对和弃权的情况。

（四）发表独立意见情况报告期内，我们对以下事项发表了独立意见：

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第十一次会议

（五）日常职责履行情况报告期内，我们关注并定期了解公司的经营管理、业务发展情况，监督内部控制运行及规章制度的完善、执行情况，董事会决议执行情况。我们重视加强与公司内部董事、监事、高级管理人员以及公司财务部门、外部审计师的沟通，深入了解公司运营及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展，审慎发表独立意见。我们持续关注外部环境和行业竞争变化对公司的影响，并及时向公司董事会反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立董事的职责提供了必要的条件。

三、2022年度履职重点关注事项的情况报告期内，我们均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。

（一）关联交易情况报告期内，我们高度重视公司的关联交易情况，严格进行事前、事中和事后审核。我们认真审阅了公司2022年度日常关联交易的预计和上一年度执行情况，认为公司发生的日常关联交易均为生产经营所需，交易价格按市场价格协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。没有违反相关法律法规的规定，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会、股东大会审议有关议案时，关联董事、关联股东回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

在审阅非日常关联交易时，我们认为公司与关联方签订金融合作协议、知识产权许可协议、委托开发协议，均能够充分利用关联方在新能源汽车行业的相关资源和优势，有利于促进公司旗下汽车产品的销售，节约公司研发成本，符合公司新能源汽车发展战略。上述关联交易不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，审议和表决程序合法合规，交易价格公允合理，符合公司及股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核实。我们认为担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，未发现公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

（三）股权激励计划实施情况

报告期内，公司实施了2022年限制性股票激励计划的首次授予，并顺利完成了激励对象的股份登记，公司对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司对董事及高级管理人员进行了调整，作为公司董事会提名委员委员，我们事先对候选人资格进行了审查，在董事会上认真审议相关事项，并发表了同意的独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，候选人均具备任职资格条件和履职能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，我们认为公司董事、高级管理人员的薪

酬是依据公司所处行业的薪酬水平、结合公司实际情况所制定，有利于激励公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（五）聘请会计师事务所情况天衡会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合《公司章程》等规定。我们同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况鉴于公司2021年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件，2021年度不进行利润分配。我们认为，公司做出的利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们十分关注公司投资者关系管理方面的工作，利用参加股东大会、召开业绩说明会等机会，回答投资者关心的问题，切实维护投资者的合法利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对自身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

通过对公司2022年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司内部控制工作情况进行充分了解，我们认为公司严格按照《企业内部控制基本规范》的要求开展内部控制评价和审计工作，有效反映了公司内部控制情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各专门委员会依照相关法律法规及公司制度，勤勉尽责，认真审议各项提案并向董事会提供专业决策建议，运作规范。

四、总体评价2022年度，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面发挥了应有的作用。

2023年度，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作，积极为公司董事会决策提供参考与建议，做好公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的守护者，促进公司健康、持续、稳定发展。

请各位股东审议。

报告人：任晓常、肖翔、窦军生

2023年5月5日

议案四

力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案各位股东：

公司2022年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天衡审字（2023）00411号标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2022年度财务决算情况报告如下：

一、合并财务报表范围本期纳入合并财务报表范围的子公司共54户，较上年度新增3户，减少10户。

二、资产负债情况

1.截至2022年12月31日，公司资产总额2,063,820.92万元，较上年同期增长17.05%，资产构成及变动情况如下：

单位：万元

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在建工程

报告期末，公司资产项目发生重大变动的分析：

（1）应收票据较年初增长107.73%，主要系汽车业务增长，收到的应收票据增加。

（2）应收账款较年初增长328.64%，主要系汽车业务增长，应收客户货款增加。

（3）应收款项融资较年初增加14,161.95万元，主要系汽车业务收入增长，收到的应收票据增加。

（4）预付款项较年初减少38.74%，主要系预付供应商货款减少。

（5）其他应收款较年初增长37.65%，主要系应收新能源汽车补贴款增加。

（6）其他流动资产较年初减少72.59%，主要系收到增值税留抵退税，待抵扣增值税进项税减少。

（7）开发支出较年初增加20,329.44万元，主要系整车设计开发投入增加。

2.2022年末负债总额897,376.54万元，较上年同期增长41.73%。负债构成及变动情况如下：

单位：万元

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应交税费

报告期末，公司负债项目发生重大变动的分析：

（8）短期借款较年初下降100%,系本期偿还了短期银行借款。

（9）应付票据较年初增长238.31%，主要系本期开具银行承兑汇票支付货款增加。

（10）应付账款较年初增长183.80%，主要系汽车业务增长，应付货款增加。

（11）应付职工薪酬较年初增长253.48%，主要系职工人数增加，应付工资增加。

（12）应交税费较年初增长41.06%，主要系应交消费税及附加税增加。

（13）其他应付款较年初增长74.95%，主要系股权激励限制性股票回购义务增加以及汽车业务增长，经销商保证金和按权责发生制预提费用增加。

（14）一年内到期的非流动负债较年初增长36.94%，主要系一年内到期的长期借款增加。

（15）其他流动负债较年初增长247.82%，主要系公司管理应收票据的业务模式变更，本期将非系统重要性银行出具的已背书未到期的应收票据不再终止确认，并确认为负债。

（16）租赁负债较年初下降39.75%，主要系将一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债项目。

3.2022年所有者权益1,166,444.37万元，较上年同期增长3.22%。所有者权益构成及变动情况如下：

报告期末，公司所有者权益项目发生重大变动的分析：

单位：万元

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（17）库存股较年初增长149.16%，主要系本期授予股权激励对象股票，确认限制性股票回购义务增加库存股。

（18）其他综合收益较年初下降86.55%，主要系本期对外联营企业其他综合收益减少所致。

三、经营情况

2022年，公司实现营业收入865,422.46万元，较上年增加467,699.98万元，较上年增长117.59%；归属于上市公司股东的净利润15,470.71万元，较上年增加9,906.50万元，较上年增长178.04%。相关经营情况如下表：

单位：万元

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页资产减值损失（损失以“-”号填列）

主要指标变动分析说明如下：

（1）营业收入较上年同期增长117.59%，主要系汽车业务销量增长，公司收入增加。

（2）营业成本较上年同期增长136.34%，主要系收入增长，对应的成本增长。

（3）税金及附加较上年同期增长78.03%，主要系收入增长，应交税金及附加增长。

（4）销售费用较上年同期增长79.37%，主要系公司汽车业务增长，销售费用增加。

（5）财务费用、信用减值损失较上年同期减少8,988.97万元，主要系外币升值，汇兑收益增加，以及利息支出减少。

（6）资产减值损失较上年同期增加5,402.05万元，主要系本期对资产评估、分析，对存货、商誉、已停产车型的设计开发费等计提了减值。

（7）营业外支出较上年同期增长105.48%，主要系本期赔款支出增加。

（8）所得税费用较上年同期增长104.14%，主要系本期利润增加导致当期所得税费用增加及部分可抵扣暂时性差异转回，递延所得税费用增加。

（9）净利润、归属于母公司的净利润较上年同期数分别增长118.17%、

178.04%，主要系本期收入规模增加，对外联营企业投资亏损减少，以及受美元对人民币汇率升值影响，汇兑收益增加导致净利润、归属于母公司的净利润增加。

四、现金流量

单位:万元

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（1）经营活动产生的净现金流量-25,523.02万元，同比减少63,073.08万元，主要系本期汽车业务快速增长，为拓展市场，满足交付需求现金流出增加。

（2）投资活动产生的净现金流量-14,680.76万元，同比增加22,518.50万元，本期主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，上年同期投资支付的现金主要是为提高资金收益率，将部分活期存款转为定期存款。

（3）筹资活动产生的净现金流量6,375.20万元，同比增加32,028.98万元,主要系本期偿还债务支付的现金较上年同期减少。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案五

力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案各位股东：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润为154,707,128.04元，其中母公司实现净利润为85,768,382.34元。截至2022年12月31日，合并报表未分配利润余额为-2,851,275,116.20元，其中母公司未分配利润余额为-1,020,294,112.01元。

鉴于公司2022年末可供分配利润为负数，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2022年度拟不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），不实施资本公积金转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案六

力帆科技（集团）股份有限公司关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《上市公司自律监管指南第六号——定期报告》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告及附注》，公司编制了2022年年度报告及摘要。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，公司2022年年度报告及摘要已于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露。

请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案七

力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度向金融机构申请授信额度的议案

各位股东：

根据力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度生产经营计划的资金需求，公司及下属子公司2023年度拟向金融机构（或其他机构）申请不超过人民币16.5亿元的授信/贷款额度，包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贸易融资、押汇、保函、信用证等。授信/贷款额度以相关金融机构（或其他机构）实际审批的最终授信额度为准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或总裁审批授信额度内贷款的相关事宜，并签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

前述授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案八

力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度对外担保预计额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）公司及下属子公司的对外担保为满足融资需求，确保生产经营的正常进行，预计公司及下属子公司2023年度对外担保总额不超过人民币7.5亿元（或等值外币，下同），涉及的担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，担保内容包括但不限于综合授信、贷款、承兑汇票等，担保范围包括公司与下属子公司之间的担保及下属子公司之间的担保，预计2023年度对外担保额度明细如下：

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公司与子公司内部可进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司与股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司之间进行调剂，资产负债率70%以下的子公司与股东大会审议时资产负债率为70%以下的子公司之间进行调剂。

（二）子公司为经销商提供汽车回购担保为加快公司汽车业务发展，促进产品销售，公司子公司睿蓝销售拟与金融机构或其他融资机构合作，在相关合同约定的特定条件下为经销商库存融资提供回购担保。通过与金融机构及其他融资机构的合作，公司可以实现及时回款，缓解资金压力，提升公司业务盈利能力。

公司子公司睿蓝销售拟在2023年度为购买公司汽车产品而向金融机构及其他融资机构申请贷款的经销商，提供总额度不超过人民币4亿元的汽车回购担保。

二、被担保人基本情况概述

（一）公司及下属子公司情况

公司与子公司内部可进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司与股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司之间进行调剂，资产负债率70%以下的子公司与股东大会审议时资产负债率为70%以下的子公司之间进行调剂。

序号

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截至2022年12月31日，上述公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（二）汽车回购担保被担保方通过公司资信审核及银行资信审核的信誉良好且具备银行贷款条件的经销商。

三、担保协议的主要内容公司将在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，上述担保计划的具体金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保期限及授权上述担保额度审批的有效期自2022年年度股东大会通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。董事会提请公司股东大会授权公司董事长或总裁在本次担保额度内审批公司与下属子公司之间的担保，下属子公司之间的担保以及下属子公司向经销商提供汽车回购担保。

五、担保的必要性和合理性本次担保预计符合2023年度公司及下属子公司正常生产经营的需要，有助于公司的持续发展，被担保对象经营状况稳定，担保风险可控；公司子公司为信誉良好的经销商提供汽车回购担保，是目前行业内普遍接受的汽车融资销售方式，有利于拉动公司销售的稳定增长，公司有严格的信用审查及相应保障措施，担保风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至公告披露日，公司及下属子公司对外担保实际余额为17.45亿元，占公司2022年12月31日经审计净资产的15%，公司为下属子公司及子公司之间提供担保余额为1.16亿元（不含本次），占公司2022年12月31日经审计净资

产的1%，公司无逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月5日

议案九

力帆科技（集团）股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东：

公司2022年度聘任的财务审计及内控审计机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），（以下简称“天衡事务所”），在为公司提供2022年度财务审计及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。公司拟续聘天衡事务所为公司2023年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

类型：特殊普通合伙企业

统一社会信用代码：913200000831585821

首席合伙人：郭澳

成立日期：2013年11月04日

主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室

经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

天衡事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

2.人员信息

天衡事务所目前合伙人数量84人，截至2022年末注册会计师人数407人，其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数213人。

3.业务规模

天衡事务所2022年度业务总收入59,235.55万元，其中2022年度审计业务收入53,832.61万元，2022年度证券业务收入15,911.85万元，2022年度上市公司年报审计家数87家。

4.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，天衡事务所职业风险基金2022年度年末数1,656.56万元；职业责任保险累计赔偿限额15,000.00万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.诚信记录

天衡事务所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施3次，无自律处分。具体如下：

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类型

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王强，2007年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告。

项目质量控制负责人：葛惠平，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2019年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核了4家上市公司审计报告。

签字注册会计师：谢浩，注册会计师，2018年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2018年开始在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人王强、签字注册会计师谢浩最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

项目质量控制负责人葛惠平近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施

和自律处分的概况：行政处罚0次，行政监管措施2次，无自律处分。具体如下：

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3.独立性天衡事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年5月5日