力帆科技：2023年第三次临时股东大会会议资料
力帆科技（集团）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年九月
力帆科技（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会
会议议程现场会议时间：2023年9月13日（星期三）下午14:00网络投票时间：2023年9月13日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召集人：公司董事会主持人：董事长周宗成先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况
二、推举计票人、监票人
三、审议议案
| 序号 | 非累积投票议案 | 特别说明 |
| 1 | 《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案（修改后）》 | 中小投资者单独计票 关联股东回避表决 |
四、股东对各项议案进行现场投票表决
五、统计现场投票和网络投票的表决结果
六、宣布表决结果、议案通过情况
七、见证律师宣读法律意见书
八、签署会议文件
九、主持人宣布会议结束
力帆科技（集团）股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
文 件 目 录
议案一：《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案（修改后）》 ...... 1
议案一
力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的议案（修改后）
各位股东：
一、本次调整2023年度日常关联交易预计的具体情况
根据实际经营情况，拟对公司（包含下属分、子公司）2023年度日常关联交易预计进行相应调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并将关联交易预计金额由802,570万元调整为1,247,770万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度 原预计金额 | 截至2023年6月30日 已发生金额 | 本次增加金额 | 本次调整后2023年度 预计金额 |
| 向关联人购买商品、原材料 | 浙江豪情汽车制造有限公司 | 137,500 | 95,743 | 149,000 | 286,500 |
| 浙江吉利汽车有限公司 | 311,000 | 58,659 | 25,000 | 336,000 | |
| 枫盛汽车科技集团有限公司 | 56,200 | 8,896 | 45,000 | 101,200 | |
| 极光湾科技有限公司 | 10,500 | 4,681 | 3,500 | 14,000 | |
| 浙江吉润汽车有限公司 | 6,100 | 2,725 | 6,100 | ||
| 浙江吉利启征汽车科技有限公司 | 5,800 | 2,025 | 5,800 | ||
| 浙江铭岛实业有限公司 | 2,100 | 580 | 2,100 | ||
| 浙江钱江摩托股份有限公司 | 1,900 | 97 | 1,900 | ||
| 浙江吉利变速器有限公司 | 600 | 600 | |||
| 浙江寰福科技有限公司 | 300 | 300 | |||
| 浙江吉利汽车制造有限公司 | 250 | 250 | |||
| 领克投资有限公司 | 236 | 400 | 400 | ||
| 采购小计 | 532,250 | 173,642 | 222,900 | 755,150 | |
| 向关联人销售产品、商品和 | 苏州优行千里网络科技有限公司 | 111,000 | 111,000 | ||
| 杭州易能电池管理技术有限公司 | 92,700 | 5,345 | 92,700 | ||
| 杭州优行科技有限公司 | 54,500 | 87,764 | 100,000 | 154,500 | |
| 重庆幸福千万家科技有限公司 | 52,500 | 3,454 | 52,500 | ||
| 浙江吉润汽车有限公司 | 36,200 | 18,974 | 36,200 | ||
| 领吉汽车商贸有限公司 | 7,300 | 66 | 7,300 | ||
| 启征新能源汽车（济南）有限公司 | 3,800 | 0 | 3,800 | ||
| 浙江钱江摩托股份有限公司 | 1,000 | 87 | 1,000 | ||
| 领克投资有限公司 | 1,500 | 1,500 |
吉利汽车集团有限公司
| 吉利汽车集团有限公司 | 300 | 300 | |||
| 销售小计 | 248,000 | 115,690 | 212,800 | 460,800 | |
| 接受关联人提供的服务 | 浙江吉润汽车有限公司 | 7,800 | 1,990 | 7,800 | |
| 宁波吉利汽车研究开发有限公司 | 4,000 | 342 | 4,000 | ||
| 浙江吉速物流有限公司 | 3,500 | 3,056 | 3,500 | ||
| 浙江吉利商务服务有限公司 | 1,500 | 1,485 | 1,500 | ||
| 杭州易能电池管理技术有限公司 | 1,500 | 77 | 1,500 | ||
| 浙江吉利汽车有限公司 | 1,000 | 31 | 1,000 | ||
| 吉利汽车控股（杭州）有限公司 | 1,000 | 203 | 1,000 | ||
| 浙江吉利启征汽车科技有限公司 | 600 | 94 | 600 | ||
| 杭州枫华文化创意有限公司 | 550 | 184 | 550 | ||
| 吉利汽车集团有限公司 | 500 | 500 | |||
| 浙江寰福科技有限公司 | 470 | 470 | |||
| 吉利科技集团有限公司 | 200 | 74 | 200 | ||
| 极光湾科技有限公司 | 200 | 193 | 200 | ||
| 服务小计 | 22,320 | 7,729 | 500 | 22,820 | |
| 向关联人提供服务 | 浙江吉润汽车有限公司 | 3,500 | 3,500 | ||
| 苏州优行千里网络科技有限公司 | 3,500 | 3,500 | |||
| 吉利汽车集团有限公司 | 1,000 | 1,000 | |||
| 浙江吉利汽车有限公司 | 678 | 1,000 | 1,000 | ||
| 服务小计 | 0 | 678 | 9,000 | 9,000 | |
| 合计 | 802,570 | 297,739 | 445,200 | 1,247,770 | |
注：上述2023年度日常关联交易预计额度的有效期为2023年1-12月，相同类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。
二、新增关联方介绍和关联关系
（一）苏州优行千里网络科技有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：苏州市相城区高铁新城陆港街66号芯汇湖大厦1幢701室
法定代表人：龚昕
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2021-12-31
营业期限：2021-12-31至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车租赁经营服务；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社会经济咨询服务；
企业管理；计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；机动车充电销售；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东构成：CaoCao Hong Kong Limited100%。
2.与公司的关联关系
苏州优行千里网络科技有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
3.履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）吉利汽车集团有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路818号
法定代表人：淦家阅
注册资本：90000万元人民币
成立日期：2018-09-30
营业期限：2018-09-30至无固定期限
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；工程管理服务；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；包装服务；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东构成：浙江吉利控股集团有限公司100%。
2.与公司的关联关系
吉利汽车集团有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。
3.履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
（三）领克投资有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海二路818号101室
法定代表人：淦家阅
注册资本：750000万元人民币
成立日期：2017-10-20
营业期限：2017-10-20 至 2067-10-19
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：宁波吉利汽车实业有限公司50%，沃尔沃汽车（中国）投资有限公司30%，浙江吉利控股集团有限公司20%。
2.与公司的关联关系
领克投资有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联
法人。
3.履约能力
上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议、第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2023年9月13日