力帆科技：2023年第四次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-10-31 力帆科技(601777)公司公告

力帆科技（集团）股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

二○二三年十一月

力帆科技（集团）股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议议程现场会议时间：2023年11月13日（星期一）下午14:00网络投票时间：2023年11月13日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召集人：公司董事会主持人：董事长周宗成先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况

二、推举计票人、监票人

三、审议议案

序号	非累积投票议案	特别说明
1	《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》	中小投资者单独计票关联股东回避表决
2	《关于变更会计师事务所的议案》	中小投资者单独计票
3	《关于修订〈公司章程〉的议案》	特别决议议案
4	《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
5	《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

四、股东对各项议案进行现场投票表决

五、统计现场投票和网络投票的表决结果

六、宣布表决结果、议案通过情况

七、见证律师宣读法律意见书

八、签署会议文件

九、主持人宣布会议结束

力帆科技（集团）股份有限公司2023年第四次临时股东大会

文件目录

议案一：关于增加2023年日常关联交易预计的议案 ...... 3

议案二：关于变更会计师事务所的议案 ...... 9

议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 13

议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 21

议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 22

议案一

力帆科技（集团）股份有限公司关于增加2023年日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、2023年度日常关联交易执行情况

截至2023年9月30日，力帆科技（集团）股份有限公司（包含下属分、子公司，以下简称“公司”）2023年度日常关联交易执行情况如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2023年度原预计金额	截至2023年 9月30日已发生金额
向关联人采购商品、原材料	浙江豪情汽车制造有限公司	286,500	171,238
	浙江吉利汽车有限公司	336,000	74,306
	枫盛汽车科技集团有限公司	101,200	15,404
	极光湾科技有限公司	14,000	9,779
	浙江吉润汽车有限公司	6,100	4,501
	浙江吉利启征汽车科技有限公司	5,800	2,545
	浙江铭岛实业有限公司	2,100	1036
	浙江钱江摩托股份有限公司	1,900	304
	浙江吉利变速器有限公司	600	238
	浙江寰福科技有限公司	300	62
	浙江吉利汽车制造有限公司	250	18
	领克投资有限公司	400	271
向关联人销售产品、商品	采购小计	755,150	279,702
	苏州优行千里网络科技有限公司	111,000	6334
	杭州易能电池管理技术有限公司	92,700	2,569
	杭州优行科技有限公司	154,500	121,326
	重庆幸福千万家科技有限公司	52,500	1,553
	浙江吉润汽车有限公司	36,200	34,915
	领吉汽车商贸有限公司	7,300	234
	启征新能源汽车（济南）有限公司	3,800	0
	浙江钱江摩托股份有限公司	1,000	155
	领克投资有限公司	1,500	347
	吉利汽车集团有限公司	300	70
接受关联人提供的服务	销售小计	460,800	167,503
接受关联人提供的服务	浙江吉润汽车有限公司	7,800	3,004

宁波吉利汽车研究开发有限公司

	宁波吉利汽车研究开发有限公司	4,000	695
	浙江吉速物流有限公司	3,500	3,338
	浙江吉利商务服务有限公司	1,500	1,492
	杭州易能电池管理技术有限公司	1,500	77
	浙江吉利汽车有限公司	1,000	21
	吉利汽车控股（杭州）有限公司	1,000	284
	浙江吉利启征汽车科技有限公司	600	375
	杭州枫华文化创意有限公司	550	432
	吉利汽车集团有限公司	500	158
	浙江寰福科技有限公司	470	0
	吉利科技集团有限公司	200	74
	极光湾科技有限公司	200	138
向关联人提供服务	服务小计	22,820	10,088
	浙江吉润汽车有限公司	3,500	8
	苏州优行千里网络科技有限公司	3,500
	吉利汽车集团有限公司	1,000	9
	浙江吉利汽车有限公司	1,000	923
	服务小计	9,000	940
	合计	1,247,770	458,233

注：1.上述关联人含其分、子公司。

2.上述2023年度日常关联交易预计额度的有效期为2023年1-12月，相同类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

二、本次增加2023年度日常关联交易预计的具体情况

因公司海外业务增长强于预期，综合考虑业务发展和生产经营所需，公司拟增加与部分关联人之间2023年度日常关联交易预计额度共计35,000万元，公司2023年度日常关联交易预计总金额相应调整，具体如下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2023年度原预计金额	截至2023年 9月30日已发生金额	本次增加金额	本次调整后2023年度预计金额
向关联人销售产品、商品	浙江吉润汽车有限公司	36,200	34,915	30,000	66,200
接受关联人提供的服务	浙江吉速物流有限公司	3,500	3,338	2,000	5,500
接受关联人提供的服务	浙江吉利商务服务有限公司	1,500	1,492	2,000	3,500
向关联人提供服务	浙江吉利汽车有限公司	1,000	923	1,000	2,000
	合计	42,200	40,668	35,000	77,200

注：1.上述关联人含其分、子公司。

2.上述2023年度日常关联交易预计额度的有效期为2023年1-12月，相同

类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.浙江吉润汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：浙江省宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号法定代表人：淦家阅注册资本：79,000万美元成立日期：2003-05-27营业期限：2003-05-27至2033-05-26经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；企业管理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东构成：Centurion industries Limited 93.45%，浙江福林国润汽车零部件有限公司5.55%，浙江吉利汽车有限公司1%。

与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

2.浙江吉速物流有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道辽河路商务大厦1幢1018室法定代表人：淦家阅注册资本：5,000万元人民币成立日期：2019-12-17

营业期限：2019-12-17至无固定期限经营范围：一般项目：无船承运业务；软件开发；物联网技术服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；仓储设备租赁服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；供应链管理服务；包装材料及制品销售；专业设计服务；成品油批发（不含危险化学品）；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股东构成：浙江吉润汽车有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

3.浙江吉利商务服务有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省杭州市滨江区江陵路1760号三层306室法定代表人：潘雷方注册资本：2,000万元人民币成立日期：2010-06-29营业期限：2010-06-29至2050-06-28经营范围：服务：承办会展会务，代订机票、火车票、汽车票、景点门票、酒店，酒店管理，企业管理咨询，旅游服务（涉及许可证的项目除外）、经营性互联网文化服务、非医疗性健康信息咨询（涉及许可证的除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让：计算机软件；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成：浙江吉利控股集团有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

4.浙江吉利汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道港城路118号法定代表人：淦家阅注册资本：285,900万元人民币成立日期：2002-02-17营业期限：2002-02-17 至 2052-11-15经营范围：汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支机构经营）。汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；压力容器安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。股东构成：吉利汽车集团有限公司72.3997%，西安吉祥汽车产业合伙企业（有限合伙）19.5523%，湖北吉沄长江产业基金合伙企业（有限合伙）8.0480%。

（二）关联方履约能力分析

上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

四、关联交易的定价政策

公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次调整2023年度日常关联交易预计系公司日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力。

上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月13日

议案二

力帆科技（集团）股份有限公司

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，鉴于天衡师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，综合考虑公司业务发展和审计需求等情况，经充分了解、综合评估和审慎决策，并经邀请招标，拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表及内部控制审计工作。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电

力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施9次，涉及人员22名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：童文光，1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家，近三年复核上市公司审计报告1家。

签字注册会计师：刘太平，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：屈先富，1997年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本次改聘2023年度会计师事务所采用邀请招标方式进行，邀请了在中国注册会计师协会综合排名前列的会计师事务所参加，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则。2023年度审计服务费用的定价系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑需配备的审计人员情况、投入的工作量及事务所的收费标准，并遵循公允合理的原则确定。

公司拟向天职国际支付2023年度财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元；公司向天衡事务所支付的2022年度财务报表审计费用210万元，内部控制审计费用125万元。2023年度审计费用较上年度下降约33%，主要为同行业审计费用普遍下降，且公司重整完成，公司规模及业务复杂性降低。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司2022年度财务报告及内部控制审计工作由天衡事务所担任，已连续4年为公司提供审计服务（2019年—2022年），2022年度审计意见为标准无保留意见，不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

天衡事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益。鉴于天衡会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计需求等情况，经充分了解、综合评估和审慎决策，并经公司招标，拟改聘天职国际担任公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。天职国际与天衡事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号－前任注册会计师和后任

会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。公司对天衡事务所多年来为公司提供的专业、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会2023年11月13日

议案三

力帆科技（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会颁布并于2023年9月4日施行的《上市公司独立董事管理办法》，公司拟对《公司章程》中有关条款进行如下修订：（修订后的《公司章程》详见附件）

原条款	修改后条款
第一百零六条公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。	第一百零六条公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百零七条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。	第一百零七条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程第一百零八条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任

职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发

行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项

所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）其他被认定为不适宜担任独

立董事的人员。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程认定不具有独立性的其他人员。第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

	进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条独立董事的提名、选举和更换应当依公司法和其他相关法律、法规进行。	第一百零九条独立董事的提名、选举和更换应当依公司法和其他相关法律、法规进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第一百一十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。	第一百一十条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、提名或任免董事； 6、聘任或解聘高级管理人员； 7、董事、高级管理人员的薪酬； 8、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 9、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 10、应当披露的关联交易； 11、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 12、董事会对公司作为被收购方针对收购所作出的决策及采取的措施； 13、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

利；

（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

	会规定和本章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条独立董事行使前条规定第（五）项职权应经全体独立董事同意，行使其余各项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百一十一条独立董事行使前条规定第（一）项至第（三）项特别职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百一十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。	第一百一十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第一百一十三条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出	第一百一十三条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司

决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本章程第一百一十条独立董事职责第（二）项所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。

第一百一十四条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第一百一十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

	两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十五条公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。	第一百一十五条独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百一十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。	第一百一十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第一百三十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百三十七条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百三十九条审计委员会的主要职责：（一）提议聘请或更换外部审计机	第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事

构；

（二）监督公司的内部审计制度及

其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之

间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披

露；

（五）审查公司的内控制度。

构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。	项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十条提名委员会的主要职责：（一）研究董事、总裁（总经理）人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁（总经理）人员的人选；（三）对董事候选人和总裁（总经理）人选进行审查并提出建议。	第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条薪酬与考核委员会的主要职责：（一）研究董事与总裁（总经理）人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等手续，最终结果以登记机关核准后为准。修订后的《力帆科技（集团）股份有限公司章程》已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。

本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会2023年11月13日

议案四

力帆科技（集团）股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为落实独立董事制度改革的相关要求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等的最新规定，结合公司的实际情况和发展需要，拟对《独立董事工作制度》部分内容进行修订。修订后的《力帆科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度》已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会2023年11月13日

议案五

力帆科技（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为落实独立董事制度改革的相关要求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等的最新规定，结合公司的实际情况和发展需要，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订。修订后的《力帆科技（集团）股份有限公司董事会议事规则》已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月13日

附件：公告原文