力帆科技：2023年第五次临时股东大会会议资料

力帆科技（集团）股份有限公司2023年第五次临时股东大会

会议资料

二○二三年十二月

力帆科技（集团）股份有限公司2023年第五次临时股东大会

会议议程现场会议时间：2023年12月29日（星期五）下午14:00网络投票时间：2023年12月29日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召集人：公司董事会主持人：董事长周宗成先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况

二、推举计票人、监票人

三、审议议案

四、股东对各项议案进行现场投票表决

五、统计现场投票和网络投票的表决结果

六、宣布表决结果、议案通过情况

七、见证律师宣读法律意见书

八、签署会议文件

九、主持人宣布会议结束

力帆科技（集团）股份有限公司

2023年第五次临时股东大会

文 件 目 录

议案一：关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ... 3议案二：关于子公司为重庆力聚进出口贸易有限公司提供担保的议案 ......... 20

议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 23

议案一

力帆科技（集团）股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联

交易预计的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）公司2023年度日常关联交易预计与执行情况

根据生产经营需要，公司2023年度日常关联交易预计及执行情况如下：

单位：万元

销量不及预期

注：1.上述关联人含其分、子公司。

2.本表格披露金额均为含税金额。

3.2023年1-11月实际发生金额未经审计。

公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于对生产经营需要、市场供求状况和业务发展进度的综合判断，2023年受市场行情、业务模式调整等诸多因素影响，关联交易的预计金额与实际发生金额存在较大差异。

（二）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司2024年生产经营的需要，公司（包括下属子公司）将与关联方在购买原材料及商品、销售商品（产品）、接受服务（劳务）等方面发生日常关联交易，预计2024年度总金额不超过714,965万元。各相关方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签订有关合同或协议。公司2024年度日常关联交易预计金额与类别具体如下：

单位：万元

同一控制下的其他关联人

注：1.上述关联人含其分、子公司。

2.本表格披露金额均为含税金额。

3.2023年1-11月实际发生金额未经审计。上述部分关联人（枫盛汽车（江苏）有限公司、苏州曹智汽车有限公司、浙江吉利汽车国际贸易有限公司）2023年度日常关联交易金额包含在其母公司预计额度内。

4.上述关联人除重庆银行股份有限公司外，均为同一控制下企业，上述部分类别的关联交易中存在众多关联人对应的预计交易金额较小的情形，故以“同一控制下的其他关联人”合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.浙江豪情汽车制造有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省台州市临海市头门港新区吉利大道88号

法定代表人：潘巨林

注册资本：353,000万元人民币

成立日期：1999-12-17

营业期限：1999-12-17至2029-12-16

经营范围：汽车、发动机及零配件、农用运输车及发动机、农业机械及配件制造。（凭目录生产） 压力容器安装（凭有效许可证件经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

主要股东：浙江吉利控股集团有限公司100%。

与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任

公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

2.贵州吉利汽车制造有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：贵阳市观山湖区观清路999号（现代产业园内）法定代表人：刘铁江注册资本：150,000万元人民币成立日期：2018-03-30营业期限：2018-03-30 至 无固定期限经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车零部件的研发、制造、推广及售后服务；汽车整车制造；普通货物仓储服务（除危险品）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））主要股东：浙江吉润汽车有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

3.四川领克汽车制造有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合镇文柏大道1367号法定代表人：刘向阳注册资本：20,000万元人民币成立日期：2017-05-31营业期限：2017-05-31 至 2067-05-31经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造；机动车修

理和维护；工程管理服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：领克投资有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

4.浙江陆虎汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省临海市头门港新区吉利大道88号法定代表人：潘巨林注册资本：52,167.69921万元人民币成立日期：2006-12-21营业期限：2006-12-21 至 2056-12-20经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：浙江吉润汽车有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

5.启征新能源汽车（济南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：山东省济南市高新区东区街道科创路1001号华昱大厦A座6层613室法定代表人：杨全凯注册资本：5,000万元人民币成立日期：2020-10-30营业期限：2020-10-30至无固定期限

经营范围：一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件研发；汽车租赁；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要股东：浙江吉利启征汽车科技有限公司 100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

6.极光湾科技有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道恒山路1528号

法定代表人：王瑞平

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2012-04-27

营业期限：2012-04-27至2032-04-26

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：AUROBAY HOLDING (SG) PTE. LTD. 100%。

与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

7.杭州吉利汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址：浙江省杭州大江东产业集聚区丰悦路1555号

法定代表人：王波

注册资本：150,000万元人民币成立日期：2018-03-28营业期限：2018-03-28 至 无固定期限经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；会议及展览服务；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：浙江吉润汽车有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

8.浙江吉利汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道港城路118号法定代表人：淦家阅注册资本：285,900万元人民币成立日期：2002-02-17营业期限：2002-02-17 至 2052-11-15经营范围：汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支机构经营）。 汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；压力容器安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。主要股东：吉利汽车集团有限公司71.05%，西安吉祥汽车产业合伙企业（有限合伙）19.55%等。

与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与浙江吉利汽车有限公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

9.枫盛汽车（江苏）有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：如皋市城北街道花市路177号

法定代表人：陈贵

注册资本：120,000万元人民币

成立日期：2014-01-07

营业期限：2014-01-07 至 2034-01-06

经营范围：纯电动乘用车的研究、开发、生产、销售；电动汽车车身（壳）、模具的生产、销售；电动汽车零部件的批发；劳务派遣；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：枫盛汽车科技集团有限公司100%。

与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

10.浙江美可达摩托车有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省台州市温岭市城东街道锦屏大道169号（1号厂房1楼、2楼、4楼）（自主申报）

法定代表人：吴萍辉

注册资本：2,300万元人民币

成立日期：1993-12-28

营业期限：1993-12-28 至 无固定期限

经营范围：许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；玩具制造；玩具销售；货物进

出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省台州市温岭市城东街道锦屏大道（浙江玛卓科机械制造有限公司东侧）（自主申报））主要股东：浙江钱江摩托股份有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

11.浙江铭岛实业有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省台州市路桥区金清镇黄金大道88号法定代表人：孟凡林注册资本：24,997.5万元人民币成立日期：2011-11-15营业期限：2011-11-15至无固定期限经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车轮毂制造；箱包制造；箱包销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；金属制品研发；金属制日用品制造；金属包装容器及材料制造；金属制品销售；金属包装容器及材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；密封胶制造；密封用填料制造；密封用填料销售；橡胶制品销售；高性能密封材料销售；橡胶制品制造；密封件制造；密封件销售；通用零部件制造；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：浙江铭岛铝业有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

12.苏州曹智汽车有限公司

企业类型：有限责任公司注册地址：江苏省苏州市相城区高铁新城陆港街66号芯汇湖大厦9层901室法定代表人：龚昕注册资本：1,000万元人民币成立日期：2023-01-09营业期限：2023-01-09 至 无固定期限经营范围：许可项目：网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；电池销售；轮胎销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；电子产品销售；日用杂品销售；建筑材料销售；办公用品销售；母婴用品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：苏州优行千里网络科技有限公司55%，重庆睿蓝汽车科技有限公司45%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

13.浙江吉利汽车国际贸易有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道辽河路商务大厦1幢1016室法定代表人：宋军注册资本：1000万元人民币成立日期：2015-12-07营业期限：2015-12-07 至 无固定期限经营范围：汽车销售；汽车发动机及零部件、摩托车及其零部件、建筑装潢材料、厨卫设备、五金工具、灯具电料、园艺用品、金属材料、服装、纺织品、

通信设备、机电设备、家电的销售；自营和代营各类商品和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。主要股东：浙江吉润汽车有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

14.重庆幸福千万家科技有限公司

企业类型：有限责任公司注册地址：重庆两江新区鸳鸯街道金渝大道22号金泰智能产业园一期12幢4层416（自主承诺）法定代表人：刘金良注册资本：20,000万元人民币成立日期：2021-12-06营业期限：2021-12-06至无固定期限经营范围：许可项目：小微型客车租赁经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；电池销售；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；日用品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：宁波奕昇企业管理合伙企业（有限合伙）60%，宁波幸福千家企业管理合伙企业20%，宁波幸福伙伴企业管理合伙企业（有限合伙）20%。

与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且公司董事刘金良先生在该公司担任董事长兼经理，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

15.杭州易能电池管理技术有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路2030号云台国际商务中心1737室

法定代表人：戴庆

注册资本：20,000万元人民币成立日期：2021-12-07营业期限：2021-12-07至无固定期限经营范围：一般项目：蓄电池租赁；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：易易互联科技有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且公司董事戴庆先生在该公司担任执行董事、经理，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

16.浙江吉速物流有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道辽河路商务大厦1幢1018室法定代表人：淦家阅注册资本：5,000万元人民币成立日期：2019-12-17营业期限：2019-12-17至无固定期限经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：无船承运业务；软件开发；物联网技术服务；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；仓储设备租赁服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：浙江吉润汽车有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，

为公司关联法人。

17.浙江吉利商务服务有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省杭州市滨江区江陵路1760号三层306室法定代表人：潘雷方注册资本：2,000万元人民币成立日期：2010-06-29营业期限：2010-06-29至2050-06-28经营范围：服务：承办会展会务，代订机票、火车票、汽车票、景点门票、酒店，酒店管理，企业管理咨询，旅游服务（涉及许可证的项目除外）、经营性互联网文化服务、非医疗性健康信息咨询（涉及许可证的除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让：计算机软件；销售：计算机软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：浙江吉利控股集团有限公司100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

18.浙江吉润汽车有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：浙江省宁波经济技术开发区新矸镇恒山路1528号法定代表人：淦家阅注册资本：79,000万美元成立日期：2003-05-27营业期限：2003-05-27至2033-05-26经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；企业管理；

软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：Centurion industries Limited 93.45%，浙江福林国润汽车零部件有限公司5.55%，浙江吉利汽车有限公司1%。

与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

19.杭州枫华文化创意有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1782号1幢1306室法定代表人：周阳注册资本：2,000万元人民币成立日期：2003-04-22营业期限：2003-04-22至无固定期限经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；家用视听设备销售；人工智能硬件销售；茶具销售；五金产品批发；自行车及零配件批发；软件销售；电器辅件销售；第一类医疗器械销售；食用农产品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品批发；橡胶制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医护人员防护用品批发；家具零配件销售；服装服饰批发；日用品销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；鞋帽批发；人工智能应用软件开发；农副产品销售；塑料制品销售；珠宝首饰批发；卫生洁具销售；体育用品及器材批发；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；家具销售；礼品花卉销售；针纺织品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品销售；照明器具销售；日用口罩（非医用）销售；金属制品销售；医用口罩批发；办公设备耗材销售；灯具销售；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健用品（非食品）销售；数字文化创意软件开发；钟表销售；渔具销售；服装辅料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；宠物食品及用品批发；化妆品批发；会议及展览服务；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）；电力电子元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；箱包销售；移动通信设备销售；建筑装饰材料销售；教学专用仪器销售；仪器仪表销售；建筑陶瓷制品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；出版物批发；出版物互联网销售；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：浙江省李书福公益基金会100%。与公司的关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

20.重庆银行股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）注册地址：重庆市江北区永平门街6号法定代表人：林军注册资本：347,450.5339万元人民币成立日期：1996-09-02营业期限：1996-09-02至无固定期限经营范围：许可项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；普通类衍生产品交易；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司33.75%、重庆渝富资本运营集团有限公司14.17%、大新银行有限公司13.20%、力帆科技（集团）股份有限公司8.49%等。与公司的关联关系：公司及下属子公司合计持有重庆银行8.49%股份，该公司为公司关联法人。

（二）关联方履约能力分析

上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易定价政策

公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司同上述关联方之间的各项经常性、持续性交易，均符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升市场竞争力，具备必要性及合理性。

上述关联方经营状况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来，有利于相关各方的优势互补和资源合理配置。关联交易的定价以市场价格为依据，公允合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年12月29日

议案二

力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司为重庆力聚进出口贸易有限公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”）拟与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浦发银行”）签署《最高额保证合同》，为其子公司重庆力聚进出口贸易有限公司（以下简称“力聚进出口”）向浦发银行申请的最高额不超过人民币1亿元的授信额度提供连带责任担保。公司已实际为力聚进出口提供的担保余额为0。

力聚进出口资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1.企业名称：重庆力聚进出口贸易有限公司

2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

3.统一社会信用代码：91500000MA5U72103G

4.注册地点：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1147室

5.法定代表人：邓晓丹

6.注册资本：6000万元人民币

7.成立时间：2016年7月25日

8.一般项目：汽车、摩托车、自行车及零配件的销售；从事海上、航空、陆路货物运输代理业务；从事汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：工程机械设备、机电产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、纺织原料及产品、农产品（食品除外）、有色金属、矿产品、镍铁合金、针织品、服装鞋帽、音响设备及材料、家具、金银首饰、日用百货、文教用品、橡塑制品；商务信息咨询；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.被担保人财务情况：

单位：万元

10.股东构成：公司控股子公司睿蓝科技持股100%。

11.被担保人不存在影响偿债能力的重大事项。

三、担保协议的主要内容

1.保证人：重庆睿蓝汽车科技有限公司

2.债权人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行

3.主债务人：重庆力聚进出口贸易有限公司

4.担保方式：不可撤销连带责任保证

5.最高债权本金额：1亿元

6.债权确定期间：期限为1年，具体以合同签订日期为准。

7.保证期间：为综合授信项下具体业务的债务履行期限届满日起三年。

8.担保范围：合同主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”），具体以银行签订合同为准。

9.是否反担保：否

四、担保的必要性和合理性

本次担保系公司子公司之间发生的担保，担保所涉融资系子公司实际经营之需要。公司对前述被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为9.54亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的8.18%；公司对下属子公司提供的担保总额为6.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.99%；子公司之间担保总额2.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.19%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保的情形。

本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会2023年12月29日

议案三

力帆科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2022年8月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月27日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2022年9月12日，公司召开第五届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（四）2022年9月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议与第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1.本次回购注销的原因

（1）根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中32人因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述32名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计660.75万股。

（2）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期公司层面业绩考核条件及达成情况如下：

经审计，2022年归属于上市公司股东的净利润15,470.712804万元 ，剔除当期正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值863.303853万元，公司2022年净利润实际达成值为16,334.016657 万元，该分指标达成率为112.91%；2022年营业收入实际达成值为865,422.462065万元，该分指标达成率为87.04%；2022年乘用车销量实际达成值为5.6771万辆，该分指标达成率为81.10%。

综上，2022年业绩目标总达成率P=95.60%，即本期公司层面第一期的解除限售比例为M=95.60%。

③当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0

因公司2022年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值，263名在职激励对象所涉97.1199万股已授予但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

（3）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期激励对象个人层面绩效考核条件及达成情况如下：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，分为B级及以上、B－级、C/D级三个级别，并相应确定个人层面可解除限售比例（N）。

个人层面可解除限售比例（N）

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

因263名在职激励对象2022年度个人层面绩效均完全达标，本次个人层面可解除限售比例为100%，无需回购股票。

2.本次回购注销的数量和价格

本次限制性股票的合计回购数量为757.8699万股。根据《激励计划》的相关规定，激励对象因离职所涉限制性股票回购价格为授予价格，即为2.58元/股；因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

3.本次回购注销的资金总额与来源

公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为1,959万元，全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2023年12月29日