力帆科技：2024年第三次临时股东大会会议资料

力帆科技（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

二○二四年十一月

力帆科技（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议议程

现场会议时间：2024年11月11日（星期一）下午14:00网络投票时间：2024年11月11日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室召集人：公司董事会主持人：董事长周宗成先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况

二、推举计票人、监票人

三、审议议案

四、股东对各项议案进行现场投票表决

五、统计现场投票和网络投票的表决结果

六、宣布表决结果、议案通过情况

七、见证律师宣读法律意见书

八、签署会议文件

九、主持人宣布会议结束

力帆科技（集团）股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

文 件 目 录

议案一：关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 4议案二：关于子公司为重庆睿蓝汽车进出口有限公司提供担保的议案 ........ 9议案三：关于变更董事暨选举第六届董事会非独立董事的议案 ...... 12

议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...... 14

议案一

力帆科技（集团）股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东：

一、本次调整2024年度日常关联交易预计的具体情况

根据实际经营情况，拟对力帆科技（集团）股份有限公司（包含下属分、子公司，以下简称“公司”）2024年度日常关联交易预计进行调整，增加与关联方枫盛汽车（江苏）有限公司、浙江吉利汽车备件有限公司及苏州曹智汽车有限公司的关联交易额度，关联交易预计总金额由910,065万元调整为1,023,565万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

小计

注：1.上述关联人含其分、子公司。

2.本表格披露金额均为含税金额。

3.上述关联人除重庆银行股份有限公司外，均为同一控制下企业，上述部分类别的关联交易中存在众多关联人对应的预计交易金额较小的情形，故以“同一控制下的其他关联人”合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.枫盛汽车（江苏）有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：如皋市城北街道花市路177号

法定代表人：陈贵

注册资本：120,000万元人民币

成立日期：2014-01-07

营业期限：2014-01-07 至 2034-01-06

经营范围：纯电动乘用车的研究、开发、生产、销售；电动汽车车身（壳）、模具的生产、销售；电动汽车零部件的批发；劳务派遣；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：枫盛汽车科技集团有限公司100%。注：现更名为极越汽车（江苏）有限公司

2.浙江吉利汽车备件有限公司

企业类型：一人有限责任公司注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路818号法定代表人：王庆华注册资本：150,000万元人民币成立日期：2006-07-31营业期限：2006-07-31至2026-07-30经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件再制造；资源再生利用技术研发；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；机动车修理和维护；贸易经纪；汽车零配件批发；国内货物运输代理；进出口代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车装饰用品销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；文具用品零售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；化妆品零售；化妆品批发；美发饰品销售；个人卫生用品销售；体育用品及器材零售；渔具销售；户外用品销售；劳动保护用品销售；鞋帽零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；家具零配件销售；日用品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品销售；玩具销售；金属制品销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用木制品销售；日用玻璃制品销售；茶具销售；汽车销售；成品油批发（不含危险化学品）；新能源汽车整车销售；机械设备研发；非居住房地产租赁；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；保险公估业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务；保险经纪业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东：浙江吉润汽车有限公司100%。

3.苏州曹智汽车有限公司

企业类型：有限责任公司注册地址：江苏省苏州市相城区高铁新城陆港街66号芯汇湖大厦9层901室法定代表人：龚昕注册资本：1,000万元人民币成立日期：2023-01-09营业期限：2023-01-09 至 无固定期限经营范围：许可项目：网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

汽车销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；电池销售；轮胎销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；电子产品销售；日用杂品销售；建筑材料销售；办公用品销售；母婴用品销售；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：苏州优行千里网络科技有限公司55%，重庆睿蓝汽车科技有限公司45%。

（二）与公司的关联关系

上述公司的实际控制人系间接持有本公司5%以上股份的关联自然人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，上述公司为本公司关联法人。

（三）履约能力

上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

本次调整2024年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升

市场竞争力。上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2024年11月11日

议案二

力帆科技（集团）股份有限公司关于子公司为重庆睿蓝汽车进出口有限公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司子公司睿蓝科技拟与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（以下简称“浦发银行”）、中国民生银行股份有限公司重庆分行（以下简称“民生银行”）签署《最高额保证合同》，为其全资子公司睿蓝进出口向浦发银行、民生银行各申请不超过1亿元人民币的授信额度，即为累计不超过2亿元人民币的授信额度提供连带责任担保。担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月，授信额度可在授权期限内循环使用。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

睿蓝进出口资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况概述

1.企业名称：重庆睿蓝汽车进出口有限公司

2.企业性质：有限责任公司（法人独资）

3.统一社会信用代码：91500000MA5U72103G

4.注册地点：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1147室

5.法定代表人：邓晓丹

6.注册资本：6000万元人民币

7.成立时间：2016年07月25日

8.一般项目：汽车、摩托车、自行车及零配件的销售；从事海上、航空、陆路货物运输代理业务；从事汽车领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：工程机械设备、机电产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、纺织原料及产品、农产品（食品除外）、有色金属、矿产品、镍铁合金、针织品、服装鞋帽、音响设备及材料、家具、金银首饰、日用百货、文教用品、橡塑制品；商务信息咨询；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9. 被担保人财务情况：

单位：万元

10. 股东构成：公司控股子公司睿蓝科技持股100%。

11. 被担保人不存在影响偿债能力的重大事项。

三、担保协议的主要内容

1.保证人：重庆睿蓝汽车科技有限公司

2.债权人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行

中国民生银行股份有限公司重庆分行

3.主债务人：重庆睿蓝汽车进出口有限公司

4.担保方式：不可撤销连带责任保证

5.最高债权本金额：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（不超过1亿元人民币），中国民生银行股份有限公司重庆分行（不超过1亿元人民币）

6.债权确定期间：期限为1年，具体以合同签订日期为准。

7.保证期间：为综合授信项下具体业务的债务履行期限届满日起三年。

8.担保范围：合同主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、

差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”），具体以银行签订合同为准。

9.是否反担保：否

四、担保的必要性和合理性

本次担保系公司子公司之间发生的担保，担保所涉融资系子公司实际经营之需要。公司对前述被担保人能保持良好控制，及时掌握其资信状况，本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保总额为10.07亿元（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的9.65%；公司对下属子公司提供的担保总额为4.15亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的3.98%；子公司之间担保总额为2.92亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.8%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦无逾期担保的情形。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会2024年11月11日

议案三

力帆科技（集团）股份有限公司关于变更董事暨选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东：

因战略调整和工作需要，周宗成先生不再担任公司董事、董事长、董事会下属各专门委员会职务。经股东提名，印奇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会换届完成时止。

公司董事会提名委员会对非独立董事候选人资格进行了审查，认为其符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，具备担任公司董事的能力。候选人简历附后。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2024年11月11日

附件2：独立董事候选人简历印奇，男，1988年1月出生。清华大学计算机科学实验班（“姚班”）计算机科学学士学位，哥伦比亚大学计算机科学（智能传感）硕士学位。2011年创立中国人工智能公司北京旷视科技有限公司，担任公司执行董事、董事会主席、首席执行官。第28届中国青年五四奖章获得者，曾连续三年入选《财富》“中国40位40岁以下的商界精英”，福布斯亚洲30U30青年领袖，并位列企业科技领域榜榜首。入选国家新一代人工智能治理专业委员会，现任全国工商联执委以及北京市工商联兼职副主席、北京市政协委员。

议案四

力帆科技（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据经营管理需要，拟对《公司章程》进行如下修订：

第一百一十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长1人。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权经营层办理相关工商变更登记、章程备案等手续。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。

力帆科技（集团）股份有限公司董事会

2024年11月11日