晶科科技：“晶科转债”2023年第二次债券持有人会议资料

晶科电力科技股份有限公司

“晶科转债”

2023年第二次债券持有人会议材料

二〇二三年五月

目 录

会议须知 ...... 3

现场会议议程 ...... 4

议案一、关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案 ...... 5

会议须知为了维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，以及债券持有人在债券持有人会议期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，特制定本须知。

一、债券持有人会议设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、债券持有人会议以现场结合通讯的形式召开，出席会议的债券持有人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

三、为保证债券持有人会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会债券持有人及债券持有人代表的合法权益，除出席会议的债券持有人及债券持有人代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、债券持有人及债券持有人代表参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他债券持有人及债券持有人代表的权益和扰乱会议秩序。除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。

五、债券持有人及债券持有人代表有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。每位债券持有人及债券持有人代表发言时间一般不超过五分钟。

六、本次债券持有人会议共审议1项议案，应当由出席债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代表）所持表决权的二分之一以上通过。

七、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

现场会议议程

会议时间：2023年5月19日（周五）上午10:30会议方式：会议采取现场结合通讯方式召开，投票采取记名方式表决现场会议地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心会议主持人（会议主席）：李仙德先生

一、主持人宣布会议开始，报告出席会议的债券持有人及债券持有人代表人数及所持有表决权的债券总数；

二、听取并审议公司议案：

1. 关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案

三、推举监票人、计票人（各一名，由债券持有人及债券持有人代表担任）；

四、债券持有人及债券持有人代表审议并填写表决票，债券持有人及债券持有人代表若需质询，经大会主持人同意可进行发言；

五、统计表决结果；

六、会议主席宣读表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、主持人宣布会议结束。

议案一、关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案

各位债券持有人及债券持有人代表：

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕931号）核准，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日公开发行了3,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为2,971,776,415.09元，上述款项已于2021年4月29日全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了天健验〔2021〕191号《验证报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资计划如下：

2、募集资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券募集资金账户实际收到募集资金297,668.00万元，包括募集资金净额297,177.64万元及未支付的发行费用490.36万元。截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金219,188.83万元，其中募集资金项目使用174,154.91万元，支付发行费用33.92万元，暂时补充流动资金45,000.00万元。扣

晶科科技 “晶科转债”2023年第二次债券持有人会议材料除累计已使用募集资金后，募集资金余额为78,479.17万元，募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费等的净额3,654.30万元，募集资金专户2023年3月31日余额合计为82,133.48万元（含尚未支付和未通过募集资金账户支付的发行费用456.44万元）。

（二）本次拟变更的募集资金投资项目

根据2021年度公开发行可转换公司债券募投项目之清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目（以下简称“清远项目”）、渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目（以下简称“白水项目”）的实际推进情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目尚未使用的募集资金及相关募集资金账户累计利息收入净额共计88,421.08万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）用于投资新项目，变更用途的募集资金金额约占公司2021年公开发行可转换公司债券募集资金总额的29.47%。本次变更部分募投项目事项，不涉及关联交易。新项目名称及拟投入金额具体如下：

以上项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自筹资金方式解决。

（三）审议程序

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目

清远项目的实施主体为公司全资下属公司连南瑶族自治县晶科电力有限公

晶科科技 “晶科转债”2023年第二次债券持有人会议材料司。项目计划总投资额36,333.00万元，其中建设投资36,032.99万元（含基本预备费706.53万元），流动资金300.01万元。该项目计划建设期6个月，原计划投入募集资金34,000.00万元，预计项目投资财务内部收益率（税后）为8.62%。

截至2023年3月31日，清远项目已安装组件19.3MW，实现并网16MW，累计投入募集资金11,326.04万元，剩余募集资金23,281.56万元（含利息）。

2、渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目

白水项目的实施主体为公司全资下属公司白水县晶能光伏发电有限公司。项目计划总投资额76,731.38万元，其中建设投资76,131.26万元（含基本预备费1,492.77万元），流动资金600.12万元。该项目计划建设期10个月，原计划投入募集资金72,000.00万元，预计项目投资财务内部收益率（税后）9.22%。

截至2023年3月31日，白水项目已安装组件50MW，并进行了部分升压站工程建设，尚未实现并网。该项目累计投入募集资金8,199.96万元，剩余募集资金65,139.52万元（含利息）。

（二）变更的具体原因

清远项目位于广东省清远市，为农光互补项目。根据当地复耕地验收工作的推进，清远项目原计划使用的部分地块性质被认定为复耕地；同时，随着全国第三次国土调查系列工作的推进，该项目部分地块的土地性质由原来的可利用地调整为基本农田、耕地。根据相关土地政策和主管部门指导意见，复耕地、基本农田、耕地等土地不能作为光伏项目建设用地，因此导致该项目可建设用地大幅缩减。公司调动多方资源积极寻找其他可用于本项目建设的土地，在地方政府的协调下目前虽找到意向地块，但土地租赁协议的签署工作尚需一定的时间，且该意向地块涉及土地承包经营权流转，因此土地交付时间与实际可交付面积存在不确定性，预计短期内清远项目无法完成原计划建设规模。

白水项目位于陕西省渭南市，项目所在地周边没有满足本项目接入容量并已建成投入使用的接入点（汇集站）。根据当地电网公司规划及白水项目的工期计划，本项目原计划接入附近的蒲白光伏升压站以实现并网发电，但由于该升压站还在筹建中且进度缓慢，白水项目开工建设后该升压站仍未开工建设。经协调当地发改委、电网公司等相关单位后，仍无法明确该升压站可投入使用的时间，为此，公司转而寻找周边的其他接入点。由于白水项目容量较大，周边无法找到可满足本项目接入容量并可匹配本项目工期要求的接入点，而其他区域的接入点距

离远，将大幅增加外线施工成本，增加项目总投资，不具备经济可行性。考虑项目指标有效性及应当地发改委要求，白水项目于2021年10月正式开工建设，但因一直未找到合适的接入点，目前尚未取得接入批复。考虑到项目建成后无法并网发电的风险，公司在完成部分升压站工程建设及50MW的光伏场区施工后，未再继续推进建设，累计投入的募集资金金额为8,199.96万元。由于清远、白水项目暂时无法推进施工，为充分保护公司股东、特别是中小股东的利益，避免募集资金闲置，公司拟对上述两个募投项目进行变更，后续公司将继续推动解决土地、接入批复审批事宜，并在公司及股东利益最大化的前提下，根据实际进展确定实现项目收益的方案，包括但不限于以自有资金继续建设、对外出售等。

本次变更后的新募投项目仍为公司光伏电站主营业务，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合广大股东的利益。

三、新项目的具体内容

（一）晶科电力建德三都镇70MWp农光互补光伏发电项目

1、项目概况

本项目位于浙江省建德市三都镇，公司拟在上述地点投资新建70MW光伏发电项目。本项目拟结合当地环境特点，采用“农光互补”开发方式，预计项目建设期为12个月。

2、项目投资概算

本项目总投资额为28,800万元，其中资本性支出投入28,029.41万元。本次变更投向的募集资金总额中的16,000.00万元将用于本项目的资本性支出，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

3、项目经济效益评价

本项目达产后，公司将年均增加收入约2,757.66万元，年均增加净利润约1,034.1万元，项目投资财务内部收益率约为6.18%（税后），投资回收期13.13年（税后），具有较好的经济效益。

4、项目实施主体

本项目的实施主体为公司的全资下属公司建德市晶旺光伏发电有限公司。

5、项目涉及报批事项

本项目已取得由建德市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2210-330182-04-01-137603），已签署土地租赁协议。本项目正在办理环评手续，后续将根据相关主管部门的意见办理需要的合规手续。

（二）晶科海南20万千瓦源网荷储一体化项目

1、项目概况

本项目位于海南州共和县，公司拟在上述地点投资新建源网荷储一体化项目。本项目交流侧容量为200MW，按1:1.25容配比进行建设，即实际建设容量为250MW，预计项目建设期为15个月。

2、项目投资概算

本项目总投资额为95,814万元，其中资本性支出投入93,205.96万元。本次变更投向的募集资金总额中的72,421.08万元将用于本项目的资本性支出，具体投资构成如下表所示：

单位：万元

3、项目经济效益评价

本项目达产后，公司将年均增加收入约9,366.50万元，年均增加净利润约3,984.18万元，项目投资财务内部收益率约为6.78%（税后），投资回收期13.27年（税后），具有较好的经济效益。

4、项目实施主体

晶科科技 “晶科转债”2023年第二次债券持有人会议材料本项目的实施主体为公司的全资下属公司海南州晶亮光伏发电有限公司。

5、项目涉及报批事项

本项目已取得由海南藏族自治州发展和改革委员会出具的《项目备案登记表》（项目代码：2301-632500-04-01-681748），已签署土地相关使用协议。本项目正在办理环评手续，后续将根据相关主管部门的意见办理需要的合规手续。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、市场前景

原项目与新项目均为集中式光伏地面电站项目，所发电量销售给电网公司，市场前景无重大变化。本公司为国内排名居前的光伏电站开发运营商，具备良好的项目实施基础。项目建设后，有助于提升公司在光伏电站运营市场中的竞争地位，增强公司盈利能力和品牌价值。

2、风险提示

本次变更部分募投项目尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过。此外，新募投项目中的部分建设项目尚需按照相关法规办理环评、土地、施工许可等手续。预计新项目取得上述批准或核准不存在实质性障碍，但取得的具体时间可能存在不确定性，可能对项目施工进度和并网时间产生一定的影响。公司将积极做好与相关主管部门的沟通协调工作，尽快推进项目开工建设。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司本次变更公司可转换公司债券部分募投项目，并将项目对应的剩余募集资金用于其他光伏电站建设项目，是公司根据原募投项目的客观情况，并结合公司目前经营所需而作出的合理决策，有助于更好地发挥募集资金的使用效益，维护公司及全体股东利益。本次变更部分募集资金用途的决策程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司的发展战略。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目事宜，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

本次变更公司可转换公司债券部分募投项目事宜，是公司根据原募投项目的实际情况，并结合公司项目实际推进情况及经营需要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。变更后

的募投仍为公司光伏电站主营业务，本次变更不会对公司当前的生产经营造成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分募投项目事宜。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项是公司根据原募投项目的客观情况，并结合公司目前经营所需而做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更可转换公司债券部分募投项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

请各位债券持有人及债券持有人代表审议。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年5月19日