晶科科技：关于转让全资下属公司100%股权的公告

证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2023-135

晶科电力科技股份有限公司关于转让全资下属公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资子公司晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）拟与天津北清电力智慧能源有限公司（以下简称“天津北清”）签订股权转让协议，将其持有的全资下属公司横峰县伏贰电力有限公司（以下简称“横峰伏贰”或“标的公司”）100%股权转让给天津北清，本次交易总合作对价为人民币7.30亿元，其中股权转让价格为17,751.84万元，项目负债为55,248.16万元。本次交易涉及公司已建成投运的晶步达坂城100MW风电场项目。

● 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易协议尚未签署，尚需公司及天津北清完成各自内部权力机构的审批备案程序，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为持续推进“滚动开发”的轻资产运营战略，提高资金使用效率，公司的全资子公司晶科电力拟与天津北清签署股权转让协议，将其持有的横峰伏贰100%股权转让给天津北清，本次交易总合作对价为人民币7.30亿元，其中股权转让价格为17,751.84万元，项目负债为55,248.16万元。本次交易涉及公司已建成投运的晶步达坂城100MW风电场项目。

2023年9月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资下属公司100%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

（二）主要财务数据：截至2022年12月31日，天津北清的总资产为3,756,505.88万元人民币，净资产为1,289,065.14万元人民币；2022年1-12月，天津北清实现营业收入372,240.67万元人民币，净利润51,059.77万元人民币（经审计）。

（三）天津北清与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。天津北清不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为出售股权，出售标的为晶科电力持有的横峰伏贰100%股权。

（二）标的公司基本情况

1、基本信息

2、标的公司最近一年增资情况：横峰伏贰成立时的初始注册资本为人民币100万元，实缴出资为0万元。晶科电力于2023年6月28日作出决议，同意将对横峰伏贰的10,450万元债权款转为出资额进行实缴出资。2023年8月24日，横峰伏贰完成工商变更登记手续，注册资本变更为人民币10,450万元。

（三）权属状况说明

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（四）标的公司资信情况

截至本公告日，横峰伏贰资信情况良好，不存在列为失信被执行人的情况。

（五）相关资产运营情况的说明

标的公司无实际业务，其持有乌鲁木齐晶步风力发电有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，项目公司为晶步达坂城100MW风电场项目（以下简称“标的项目”）的开发、投建及运营主体。标的项目是公司开发、投建的风电项目，位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市达坂城区，装机容量为100MW，于2023年6月底并网试运营，项目所发电量全部参与电力市场化交易。

（六）标的公司主要财务数据

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，横峰伏贰最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

（七）交易定价说明

1、资产评估情况

根据北京中致成国际资产评估有限公司（以下简称“北京中致成”）出具的评估报告（中致成评报字[2023]第0151号），截至评估基准日2023年6月30日，通过资产基础法评估，标的公司横峰伏贰股东全部权益价值为17,718.61万元，较账面净资产10,449.92万元，增值7,268.69万元，增值率69.56%。

评估汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

由于标的公司横峰伏贰无实际业务，不具有独立的获利能力，且无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次对标的公司的股东全部权益价值选用资产基础法进行评估；由于标的公司长期股权

投资涉及的项目公司乌鲁木齐晶步风力发电有限公司具备持续经营条件，未来收益及风险能够用货币衡量，使用收益法能够更好地反映企业整体获利能力和整体价值，因此本次对项目公司的股东全部权益价值选用收益法进行评估。标的公司评估增值的主要原因是长期股权投资增值，长期股权投资涉及的项目公司为风力发电企业，收益能力主要受电量和电价的影响，项目公司整体收益能力折现值高于其建设成本摊余值与经营积累余额（经营性应收款项减经营性应付款项），故出现评估增值。项目公司收益法评估采用现金流量折现法，以未来20年度（参照风机设计使用年限20年作为收益期）内的企业自由现金净流量作为依据，选取加权平均资本成本（WACC）确定折现率，折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。经评估，项目公司股东全部权益价值为17,718.69万元，较账面净资产10,212.76万元，增值7,505.93万元，增值率73.50%。

2、定价说明

参考评估结果，并结合标的公司和标的项目的实际情况，经交易双方友好协商，最终确定标的公司100%股权的转让价格为人民币17,751.84万元。同时，根据标的公司及项目公司签署的各类合同执行情况，交易双方确认，截至交易基准日，标的公司和项目公司的项目负债金额合计为55,248.16万元。综上，本次交易的总合作对价为人民币7.30亿元。

（八）其他情况说明

1、截至交易基准日，项目公司的银行贷款余额为人民币32,200.00万元，贷款到期日为2039年6月4日。该贷款除由项目公司提供应收账款质押担保、设备抵押担保以及项目公司股权质押担保外，晶科科技同时为该笔贷款提供连带责任保证担保。协议双方将在标的公司完成工商变更登记手续后尽快安排解除晶科科技对项目公司的保证担保。

2、截至交易基准日，标的公司及项目公司的项目负债金额合计为人民币55,248.16万元，其中应付晶科科技款项（即关联方款项）金额为13,858.98万元。根据协议约定，关联方款项将根据过渡期审计结果在协议约定的时间内支付完毕，最迟不晚于交割日后45日；非关联方款项按标的公司及项目公司对外签订的相关合同约定执行，非关联方负债如减少的，天津北清应当将减少的金额作

为股权转让款在过渡期审计结束后的15个工作日内支付给晶科电力。

3、公司不存在委托标的公司或项目公司理财的情形。

四、交易协议的主要内容

天津北清（“甲方”或“受让方”）、晶科电力（“乙方”或“转让方”）和横峰伏贰（“丙方”或“标的公司”）三方拟签署的《股权转让及承债清偿协议》的主要内容如下：

（一）交易事由及交易价格

甲方拟受让乙方持有的标的公司100%股权，并以承债方式偿还项目公司的债务，从而取得标的公司100%股权并通过项目公司拥有全部风电站项目资产。本次交易的总合作价格为人民币7.30亿元，其中股权转让价格为177,518,422.20元，项目负债金额为552,481,577.80元。

（二）价款支付

1、第一笔：协议签署之日起3个工作日内，甲方将60%股权转让款（即人民币106,511,053.32元）支付至甲乙双方共管账户。在标的公司完成工商变更登记手续及标的公司、项目公司印章、营业执照完成交接后的2个工作日内，上述款项再支付至乙方；

2、第二笔：标的公司完成工商变更登记手续并取得新营业执照、提供竣工结算书后的5个工作日内，甲方向乙方支付20%的股权转让款（即人民币35,503,684.44元）。

同时，双方确认，截至2023年6月30日，项目公司（含标的公司）对乙方的关联方晶科科技存在应付关联方款项金额为138,589,792.53元，上述第二笔款项支付条件达成后，甲方和/或项目公司还需向晶科科技支付关联方款项人民币90,000,000.00元；剩余的关联方款项，根据过渡期审计结果，于过渡期审计报告出具且晶科科技提供不可撤销、见索即付的设备质量保函（保函金额不低于13,668,972.00元）后的3个工作日内支付，多退少补。上述关联方款项的支付时间最迟不晚于交割日后45日。

3、第三笔：标的公司及项目公司完成董监高工商变更、公司章程备案以及协议约定的资料交接后的3个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币27,803,684.44元。

4、第四笔：乙方完成协议约定的项目整改事项后，甲方向乙方支付人民币

7,700,000.00元股权转让款。按照完成一项，释放一项对应金额的原则处理。

（三）过渡期及期间损益

过渡期是指自本次交易基准日（2023年6月30日）至交易交割日（即取得标的公司新的营业执照之日）止的期间，甲方应当在交割日后30天内完成过渡期审计。

各方确认，过渡期的发电收益留存于项目公司，项目公司的损益由甲方承担。过渡期内，如《标的公司及项目公司负债清单》中的非乙方关联方负债减少的，甲方应当将减少的金额在过渡期审计结束后的15个工作日内作为股权转让款支付给乙方。

（四）重要承诺

1、乙方承诺负责使项目公司取得主管部门要求的各项政府审批文件，风电站项目全部投产后持续稳定运行。如因上述问题导致甲方或项目公司受到损失，乙方对此承担赔偿责任。

2、乙方承诺项目公司在基准日前有效的法律法规或相关政策基础上，如因项目开发手续、土地问题、存在压覆石油或天然气情形及其他未处理完毕或前期行为导致的行政处罚或诉讼，由乙方负责解决，造成甲方或项目公司的直接损失由乙方赔偿。

3、乙方承诺标的公司和项目公司已按规定缴付所有应缴税费，不存在未向甲方披露的任何法律纠纷、负债等。如存在未披露的负债或发生因交割日前的事由应缴未缴的税费（2023年7月10日后产生的土地使用税、电站项目发电收益产生的税费除外），由乙方承担。

4、甲方承诺签署及履行本协议已取得甲方权力机关审批和授权。

（五）解除与终止

1、除协议另有约定外，协议各方需协商一致后方可终止协议。

2、如发生有权机关依法禁止或取消本次股权转让、因审批手续导致标的项目被要求停止生产且无法解决的，以及其他因乙方违约导致本次收购目的或标的项目正常生产运营目的无法实现且乙方或晶科科技无法在甲方要求时限内解决实质性违约行为的，甲方有权单方面发出书面通知解除协议。

（六）违约责任

1、如因乙方原因导致甲方无法受让标的公司100%股权或致本合同目的无

法实现，则由乙方向甲方支付股权转让款5%的违约金。

2、如果甲方违反约定，未按照本协议内容向共管账户支付首笔合作资金或受让标的公司股权，致使乙方在本协议下目的无法实现的，则乙方有权单方面解除本协议，且除本协议约定的违约金（即下文第3点）之外，甲方还应向乙方支付股权转让款5%的违约金，但因乙方原因导致甲方按照协议约定放弃收购标的公司股权的情形除外

3、如甲方、项目公司未按约定按时向乙方及其关联方支付任何一期款项，延期超过10天，每逾期一天,甲方应按未付款项万分之三向乙方支付违约金；若乙方基于本协议应向甲方返还款项的，延期超过10天，每逾期一天,乙方应按未返还款项万分之三向甲方支付违约金。

4、在甲方并购标的公司和电站项目后，如果因土地税费等问题造成标的公司、项目公司需要支付额外税费的（土地使用税、电站项目发电收益相关税费除外），乙方应承担支付责任，甲方可自应付的总合作资金中扣除。

（七）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章且取得各方权力机关审批同意及相应审批手续后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司作为一家全球领先的清洁能源服务商，采取持续滚动开发、持有、出售新能源电站的经营模式，打造电站“产品化”能力。在为用户提供清洁能源的同时，公司既可在持有电站时获得稳定发电收入，亦可通过择机出售相关电站获取收益。公司本次将已建成投运的晶步达坂城100MW风电场项目对外转让，正是该经营模式下的具体实施。该风电场项目的投资回收期约9.25年，通过本次交易，公司可大幅缩短投资回收期，提高资金使用效率，优化资产结构，降低资产负债率。

本次交易完成后，标的公司及项目公司将不再纳入公司的合并报表范围。经初步测算，本次交易预计将增加公司2023年度税前利润约人民币1.8亿元（具体以审计结果为准），将为公司经营业绩带来一定的正面影响。

六、风险提示

本次交易协议尚未签署，尚需公司及天津北清完成各自内部权力机构的审批备案程序，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注

意投资风险。

特此公告。

晶科电力科技股份有限公司董事会

2023年9月7日