晶科科技：关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-031
晶科电力科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
由于公司可转债“晶科转债”处于转股期，截至2023年12月31日，公司总股本已由原先的3,570,880,188股增加至3,570,954,622股，因此本次公司拟将注册资本由目前的3,570,880,188元增加至3,570,954,622元。同时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，公司结合实际情况，拟对《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，修订内容详见附件。
除拟修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《关于增加注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜，修订后的《公司章程》内容最终以市场监督管理部门登记为准。
二、制定及修订部分公司治理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据中国证监会发
布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，并结合实际情况，公司对《晶科电力科技股份有限股东大会议事规则》等9个公司治理制度进行了梳理完善。本次制定及修订的公司治理制度明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 电力科技股份有限公司董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 晶科电力科技股份有限公司关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 晶科电力科技股份有限公司对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 晶科电力科技股份有限公司对外投资管理制度 | 制定 | 是 |
| 6 | 晶科电力科技股份有限公司信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 晶科电力科技股份有限公司董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 晶科电力科技股份有限公司投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 晶科电力科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
上述各项治理制度已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，其中序号1-5的制度尚需提交公司股东大会审议，制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
附件：《公司章程》修订对照表
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币357,088.0188万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币357,095.4622万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为357,088.0188万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 | 第十九条 公司股份总数为357,095.4622万股，均为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； ...... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 ...... | 第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； ...... （六）独立董事书面提议时，但应当经全体独立董事过半数同意； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 ...... |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 |
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （十）法律、行政法规或部门规章、证券交易所业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。 | 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、证券交易所业务规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事占董事会成员的比例低于三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； ...... 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... |
| 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、1/2以上独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、过半数的独立董事、总经理或董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出有效决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| ...... （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 ...... | 第一百七十二条 公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如下： ...... （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现盈利，且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）、累计可分配利润均为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。 ...... |
| 第一百七十三条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经独立董事发表意见后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； | 第一百七十三条 公司利润分配的决策程序规定如下： （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 |
| （四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； ...... | 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （五）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； ...... |
| 第一百七十四条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见后提交董事会审议，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 第一百七十四条 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； | 第一百七十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； |
| （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
附件：公告原文