晶科科技：海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）回购情况

2021年8月19日，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。2022年7月27日，公司完成回购，实际回购公司股份数量为28,909,219股。

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2023年6月12日，公司完成回购，实际回购股份数量为41,549,992股。

经公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第三十次会议和2022年年度股东大会审议通过，公司决定将回购的股份用于实施员工持股计划。2023年8月5日，公司员工持股计划完成股票过户，共受让公司回购专用账户的股票数量为55,755,011股。

2023年8月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2024年2月27日，公司完成回购，实际回购股份数量为60,037,087股。

综上，剔除公司员工持股计划受让的回购账户股份55,755,011股后，公司回购的库存股剩余74,741,287股，均存放于“晶科电力科技股份股份有限公司回购专用证券账户（B884274498）”内。根据《公司法》及相关规定，回购股份不享有利润分配等权利，因此需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

（二）分红方案

公司于2024年3月27日和2024年4月18日分别召开第三届董事会第十次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。在实施权益分派的股权登记日前如公司总股本、回购股份发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。

截至2024年6月4日，公司总股本为3,570,955,762股，公司回购专户持有的股份数量为74,741,287股。公司总股本3,570,955,762股扣除公司回购专户中股份数量74,741,287股后，本次实际参与分配的股本数为3,496,214,475股。

二、本次差异化分红除权除息的计算依据

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0。

以本次差异化申请日前一交易日（2024年6月4日）的收盘价2.76元/股计算：

1、实际分派的现金红利为0.011元/股

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.76元/股-0.011元/股）÷（1+0）=2.749元/股

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：

参与分配的股本总数=3,570,955,762股-74,741,287股=3,496,214,475股

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（3,496,214,475股×0.011元）÷3,570,955,762股≈0.011元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（2.76元/股-0.011元/股）÷（1+0）≈2.749元/股

3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.749元/股-2.749元/股|÷2.749元/股×100%≈0%，小于1%

综上，根据计算结果公司确认，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。

三、本次差异化权益分派符合以下两个条件

（一）本次差异化权益分派属于下列情形：

已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

四、公司承诺

公司承诺：在提交本业务申请至权益分派实施完毕期间，我司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性质变更、股权激励股份的登记、可转债开始转股等。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对本次差异化权益分派事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： _______________ ______________韩 超 李文杰

海通证券股份有限公司

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