光大证券：2024年第二次临时股东大会会议文件

光大证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议文件

光大证券股份有限公司

二〇二四年十二月

光大证券股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称公司）2024年第二次临时股东大会（以下简称本次大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。

由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

会 议 文 件目 录

议案1：

审议关于与中国光大集团股份公司签署日常关联（连）交易框架协议的议案

各位股东:

鉴于公司系一家在上海证券交易所（以下简称上交所）和香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）主板上市的股份有限公司，公司控股股东及其联系人构成公司的关联方，公司及成员企业（以下简称股份公司成员）与光大集团及其成员企业（以下简称集团公司成员）之间的各项交易应遵守上交所及联交所上市规则项下有关关联交易的规定。根据上交所及联交所上市规则的规定，为避免频繁披露关联交易，上市公司可与关联人士签署关联交易框架协议，订立协议期限内各年度关联交易上限，关联交易年度累计发生额未超出年度上限的，无需逐笔披露，在定期报告中汇总披露即可。为提高日常关联交易管理效率，遵循业务合理、公允定价的原则，经公司第六届董事会第八次会议及公司2021年第一次临时股东大会批准，公司与光大集团于2021年底就日常关联交易签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《房屋租赁框架协议》《非金融综合服务框架协议》，并分别设定了2022至2024年度日常关联交易的上限。上述框架协议及其项下约定的日常关联交易上限均将于2024年12月31日到期。为保证日常关联交易的顺利开展，依据相关法律法规，公司拟与光大集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《房屋租赁框架协议》《非金融综合服务框架协议》，并分别设定2025至2027年度证券和金融产品交易及服务、房屋租赁业务及非金融综合服务的相关交易金额上限。

公司第七届董事会第三次会议已审议通过《关于与中国光大集团股份公司签署日常关联（连）交易框架协议的议案》。其中，《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下拟进行的关联交易2025至2027年度上限所适用的百分比率最高者超过5%，因此该框架协议需经股东大会审议通过后生效。

此外，在2021年签署的《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下，公司曾向联交所申请豁免就股份公司成员需存于光大银行（为公司的关联（连）人士）的自有资金和客户资金设置每日最高存款余额上限，并得到其相应许可。该项豁免许可也将于2024年12月31日到期。为此，公司就股份公司成员需存于光大银行的自有资金和客户资金每日最高存款余额上限事宜向联交所申请新的豁免。联交所已批准该等豁免申请。

现提请各位股东审议以下事项：

（一）同意公司与光大集团签署《证券和金融产品交易及服务框架协议》，分别设定2025至2027年度的证券和金融产品交易及服务年度上限，并转授权公司经营管理层：

1.根据相关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《证券和金融产品交易及服务框架协

议》进行相应修改；

2.根据联交所的意见（如有）和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》项下2025至2027年度的证券和金融产品交易及服务年度上限进行调整。

（二）同意并追认公司向联交所申请豁免就股份公司成员需存于光大银行的自有资金和客户资金设置2025至2027年度的每日最高存款余额上限；若联交所撤回该等豁免，则转授权公司经营管理层根据法律法规、监管机构要求、公司实际情况，按照联交所上市规则14A.53的相关规定要求，就股份公司成员需存于光大银行的自有资金和客户资金设置每日最高存款余额上限。

以上事项，提请各位非关联股东审议。

附件：证券和金融产品交易及服务框架协议

光大证券股份有限公司

2024年12月

附件：

本协议由以下双方于二零二四年 月 日在北京签署：

(1) 中国光大集团股份公司（“集团公司”），一家根据中国法律成立并存续的股份

有限公司，其法定住所为北京市西城区太平桥大街25号，法定代表人为吴利军先生；及

(2) 光大证券股份有限公司（“股份公司”），一家根据中国法律成立并存续的股份

有限公司，其法定住所为上海市静安区新闸路1508号，法定代表人为刘秋明先生。（集团公司及股份公司各自单称“一方”，合称“双方”）鉴于：

(A) 股份公司是一家在上海证券交易所及香港联交所上市的公司。(B) 在本合同签订之日，集团公司为股份公司的控股股东(按上市规则定义)。(C) 集团公司成员与股份公司成员在日常经营中需要进行各类证券和金融产品交易，

并互相提供证券和金融服务。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使各自集团公司成员及股份公司成员按照本协议的条款和精神，进行各类证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。双方兹就前述证券和金融产品交易及提供证券和金融服务的有关事宜，达成如下协议：

1. 定义和解释

1.1 除非上下文中另有要求，下述措词应有下述含义：

通行市场价格或费率时，依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格或费率。

1.2 除非有相反的规定，在本协议中：

(a) 一方包括其继承者；(b) 条款即为本协议之条款；(c) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；及(d) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。

2. 交易及服务范围

2.1 集团公司成员与股份公司成员在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商

业条款进行的各类证券和金融产品交易：

2.1.1 固定收益类证券产品，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产

管理计划、资产证券化产品、可转债、债券借贷、结构化产品、互换、期货、远期、期权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；

2.1.2 固定收益产品相关的衍生产品，包括但不限于利率以及信用衍生产品交易；

2.1.3 权益类产品，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、

理财产品、资产管理产品、权益类衍生产品（包括但不限于收益互换、场外期权、可转化债务）等的交易及/或认购；

2.1.4 资金交易，指在金融机构之间进行的有担保/质押的或者无担保/质押的资

金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；及

2.1.5 依法合规开展的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于外汇、大宗

商品、贵金属及衍生品等。

2.2 集团公司成员在本协议项下向股份公司成员提供的证券和金融服务：

2.2.1 存款服务，包括但不限于(a)股份公司商业运作中的结余资金存款，包括日

常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)股份公司客户资金存款；(c)其他存款服务；

2.2.2 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品和贵金属提供代理销售；

2.2.3 资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，股

份公司非金融机构客户的资金须存放于股份公司在中国有关银行的专门账户，而集团公司成员就此等账户所提供的管理服务，以及集团公司就股份公司发行的证券和金融产品提供的相关资金托管服务；

2.2.4 贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；

2.2.5 其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等；

2.2.6 其他投资银行服务，包括但不限于财务顾问服务；

2.2.7 保险服务，包括但不限于提供职工保险；

2.2.8 融资租赁金融服务及保理金融服务；

2.2.9 固定收益类产品相关和权益类产品相关的衍生产品服务；及

2.2.10 依法合规开展的其他各类证券和金融服务。

2.3 股份公司成员在本协议项下向集团公司成员提供的证券和金融服务：

2.3.1 承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其他

衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；

2.3.2 其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务顾

问服务，资产管理类理财产品投资顾问服务，及咨询服务；

2.3.3 经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、交易席位出租、

国债期货等期货经纪业务；

2.3.4 代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；

2.3.5 受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；

2.3.6 基金投资顾问服务、其他金融和证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等；

2.3.7 政府和社会资本合作（PPP）金融服务；

2.3.8 融资租赁金融服务及保理金融服务；

2.3.9 固定收益类产品相关和权益类产品相关的衍生产品服务；

2.3.10 托管及外包服务，包括但不限于为客户提供资产托管、产品估值核算、投

资监督、份额登记、信息披露等服务；

2.3.11 保险经纪及顾问服务；

2.3.12 依法合规开展的其他各类证券和金融服务。

2.4 集团公司、股份公司及它们的成员企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融

服务时遵守本协议的有关规定及上市规则及其他适用法律法规、监管规定的要求，除非获得证券交易所或其他适用监管机构对相关要求的豁免。

3. 交易原则

3.1 一方成员向另一方成员提供本协议约定的金融产品及服务时应另行订立书面协

议，保证其质量符合标准、价格公平合理并且不低于其向任何其他第三方提供金融产品及服务的条件, 如适用法律法规或监管规定有特殊规定，应遵从其规定。

3.2 双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交

易。倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由第三方提供的条件更为优惠，则另一方有权与第三方进行交易或从第三方取得服务。

4. 定价原则

4.1 证券和金融产品交易定价原则

证券和金融产品交易的费率或价格应参照现行市场费率或价格，或按类似产品或交易类型一般适用于独立对手方的市场费率或价格公平协商确定。

4.2 证券和金融服务定价原则

4.2.1 承销及保荐服务—向集团公司及其成员企业所收取的佣金及费率将参照

包括同类型发售项目的现行市场费率或发售所得款项金额规模等因素，经公平协商确定；

4.2.2 证券经纪服务—佣金率参照类似类型及交易规模的证券或期货交易现行

市场费率经公平协商确定；

4.2.3 代销金融产品服务及受托资产管理服务—代销金融产品服务收取之佣金

乃经参照现行市场费率、代售产品类型及该名投资者与我们进行交易之次数而厘定；代销金融产品服务之分销费乃经参照银行及其他金融机构代销类似产品之市场费率而厘定。

受托资产管理服务收费乃参照包括现行市场费率、代收产品金额或受托资产规模，以及指定服务的复杂性等因素，经公平协商确定；

4.2.4 顾问及咨询服务—该等服务费参照类似类型及规模的交易的现行市场费

率经公平协商确定；

4.2.5 存款利率—参考金融行业中的同期限同类型市场存款利率水平进行定价，

具体以交易双方另行签订的存款协议约定为准；

4.2.6 客户资金存管服务—该等服务费参照现行市场费率经公平协商确定；及

4.2.7 贷款服务—贷款服务收费乃根据中国人民银行同期发布的贷款利率的指

导下，由交易双方另行签订的贷款协议确定。

5. 运作方式

5.1 就本协议下未来的证券和金融产品交易及证券和金融服务事宜的具体条款及条

件，股份公司成员与集团公司成员应另行签订具体交易协议（下称“具体合同”），该具体合同的条款及条件均应参照本协议所确定的交易原则、定价原则、协议期限等由交易双方协商后书面确定。具体合同应被视为对具体合同签订方有法律约束力之协议。

5.2 在本协议执行过程中，如有需要并经集团公司成员及股份公司成员同意，可对交

易或服务的具体合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规定另行签署协议规范运作，并使其符合本协议的原则以及双方应适用的法律法规（包括但不限于上市规则的有关规定）。

6. 期限、履行、变更和终止

6.1 本协议应经双方盖章后成立，并于2025年1月1日起生效，前提是所有适用的

法律要求（包括但不限于上市规则内有关要求）均获得满足，并且本协议已经获得股份公司董事会、独立董事专门会议及/或股东大会审议通过并获得独立股东批准。本协议自生效日期起至2027年12月31日为止（“有效期限”）。

6.2 在不违反本条其他规定的前提下，基于具体服务合同的相关约定，签订具体服务

合同的任何一方可以在合理时间内向另一方发出终止提供某项交易的通知（有关交易的相应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。

6.3 若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，则双

方应修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。

6.4 若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连交易/关联交易，且根据上市

规则该等交易需在获得证券交易所豁免或股份公司独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获得股份公司董事会及非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定为先决条件。在本协议有效期内任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会超越已公布的该年度交易总金额的上限（详见本协议附件），双方同意股份公司尽快履行上市规则项下所有适用和必须履行的监管合规义务，包括但不限于根据上市规则公告、召开股东大会对有关关联/连交易和重新厘定的金额上限寻求独立股东批准（如适用）。未满足所有有关监管合规要求前，双方同意尽力控制有关交易该年度的总额或每日最高存款余额不超过已公布的金额上限。否则，本协议下与该类别交易有关的履行中止。

6.5 若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。

6.6 在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的豁免

被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行有效且不时修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。

6.7 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第6.6条中止，则本协议终止。

6.8 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守

约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

6.9 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。

7. 承诺和保证

7.1 集团公司与股份公司相互承诺和保证，确保自身并促使其各自成员将按照不低于

市场公允价格或条件，公平合理地向对方成员提供金融产品及服务。

7.2 股份公司与集团公司相互承诺和保证，其以及其成员已根据其各自注册地法律正

式设立及有效存续，其签署和履行本协议均不会违反其公司章程或其他组织性文件、作为一方的任何协议及任何适用法律，本协议是合法、有效且对之有约束力的协议，可根据本协议条款向对方强制执行。

8. 公告

任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出或容许他人作出（在一方有能力控制另一人的范围内）与本协议主体事宜或任何相关事宜有关的任何公告，但根据适用法律法规、证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其它监管机关规定作出公告、股东通函及其他文件者除外。

9. 保密

除经双方确认并书面同意外，股份公司及集团公司对在依据本协议履行义务的过程中获得提供的，或取得的有关股份公司或集团公司或其业务的信息（但不包括任何适用法律规定作出披露或已在公众领域、或非因股份公司或集团公司的行为或过错导致进入公众领域的信息）、敏感信息（包括内幕信息和其他未公开信息）等承担保密责任。股份公司及集团公司应承担相同的保密责任。

10. 其他规定

10.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。

10.2 如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，则其他条

款不应受其影响而无效。

10.3 对本协议的任何修订，应以书面形式作出，并须经任何一方按照任何有关的法律

法规（包括但不限于上市规则）采取适当的程序批准。经过有效修订的部分条款构成本协议的有效的、不可分割的内容。

11. 适用法律和司法管辖

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应适用中国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权将该争议提交本协议签订地有管辖权的中国人民法院进行司法裁决。

（以下为签署页，无正文）

双方已于本协议正文文首载明的日期签署本协议，兹此为证。

中国光大集团股份公司盖章：

（本页无正文，为《中国光大集团股份公司与光大证券股份有限公司证券和金融产品交易及服务框架协议》签章页）

光大证券股份有限公司盖章：

附件2025-2027年度本协议项下证券和金融产品交易及服务所涉及的

年度交易总金额的上限