宁波建工：独立董事2024年第二次专门会议审议意见书
宁波建工股份有限公司独立董事2024年第二次专门会议审议意见书
宁波建工股份有限公司于2024年8月2日召开了独立董事2024年第二次专门会议。本次会议应参加的独立董事3人，实际参加会议的独立董事3人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规定会议审议并通过以下决议：
一、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
二、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
（二）本次交易的具体方案
1.发行股份及支付现金购买资产方案
(1) 交易对方
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(2) 标的资产
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(3) 交易价格及定价依据
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(4) 支付方式
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(5) 发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(6) 发行方式
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(7) 发行对象
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(8) 发行价格
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(9) 发行数量
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(10) 上市地点
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(11) 锁定期
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(12) 损益期间安排
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(13) 滚存未分配利润安排
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(14) 决议有效期
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
2.发行股份募集配套资金方案
(1) 发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(2) 发行方式
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(3) 发行对象及认购方式
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(4) 发行价格
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(5) 发行金额
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(6) 发行数量
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(7) 上市地点
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(8) 锁定期
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
(9) 募集配套资金用途
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
三、 《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
四、 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
五、 《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
六、 《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
七、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
八、 《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
九、 《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
十、 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
十一、 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
十二、 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
十三、 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
十四、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
十五、 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
十六、 《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对
作为公司独立董事，我们就公司拟在第六届董事会第十一次会议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下：
1. 宁波建工股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权（简称“标的资产”）并募集配套资金（简称“本次交易”）。本次交易符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
2. 本次交易的交易对方为交投集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3. 公司就本次交易编制的《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4. 待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
5. 我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
[以下无正文]
[本页无正文，为《宁波建工股份有限公司独立董事2024年第二次专门会议审议意见书》之签署页]
与会董事签署：
蔡先凤 黄惠琴 谢伟民
2024年8月2日