宁波建工：关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告
宁波建工股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）拟通过发行股份的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2024年12月31日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理宁波建工股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2024〕43号），并于2025年1月3日披露了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，随后公司收到上海证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号）（以下简称“问询函”）。现公司定于2025年3月15日披露《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。相较公司于2025年1月3日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 差异对照情况 | 修改原因 |
| 释义 | 对“释义”中内容进行补充更新。 | 根据最新情况进行更新 |
| 重大事项提示 |
对“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（一）本次交易方案概览”相关内容修改表述。
| 根据最新情况进行更新 | ||
| 重大风险提示 | 在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（五）PPP项目股权划转存在暂时无法完成工商变更登记的风险”； 在“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）财务风险”中补充披露了“4、关联交易规模上升的风险”和“5、本次交易完成后上市公司的偿债风险”。 | 根据问询函要求补充披露 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 在“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）对外担保情况”中更新了对外担保情况； 在“第四节 交易标的基本情况”之“十一、主要财务情况及会计政策”之“（二）会计政策及相关会计处理”之“2、具体编制方法”和“4、财务报表合并范围及变化”中更新股权划转最新情况。 | 根据最新情况进行更新 |
| 第七节 本次交易主要合同 | 在“第七节 本次交易主要合同”中补充披露了“二、减值补偿协议”。 | 根据最新情况进行更新 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 在“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“1、营业收入构成及变动情况分析”之“（3）主营业务收入季度分布情况”中补充披露了宁波交工主营业务收入的季度分布情况。 | 根据问询函要求补充披露 |
| 第十二节 风险因素 | 在“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（六）PPP项目股权划转存在暂时无法完成工商变更登记的风险”； 在“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）财务风险”中补充披露了“4、关联交易规模上升的风险”和“5、本次交易完成后上市公司的偿债风险”，具体参见“重大风险提示”章节补充披露内容。 | 根据问询函要求补充披露 |
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2025年3月15日
附件：公告原文