蓝科高新：2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
关于公司吸收合并全资子公司的议案 ...... 4
2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年8月23日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海蓝滨石化设备有限责任公司会议室会议出席人：2023年8月16日交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；本公司董事、监事及高级管理人员、本公司聘请的律师。会议主持人：张玉福先生会议议程：
一、宣布会议开始。
二、宣布大会出席情况、会议事项及投票表决办法。
三、会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案：
1.审议《关于公司吸收合并全资子公司的议案》；
四、回答股东提问时间。
五、股东对上述议案进行投票表决（本次会议现场表决后，将由上交
所信息服务平台合并统计现场与网络表决结果）。
六、宣布投票表决结果。
七、宣读股东大会决议。
八、宣读本次股东大会法律意见书。
九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录人签署会议记录。
十、宣布大会结束。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2023年8月23日
议案一：
关于公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司兰州蓝亚能源管理有限公司（以下简称“蓝亚能源”）。吸收合并完成后，蓝亚能源的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）合并方：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
统一社会信用代码：91620000224529093P
注册资本：35,452.8198万(元)
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：解庆
成立日期：2001年4月30日
地址：兰州市安宁区蓝科路8号
经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）被合并方：兰州蓝亚能源管理有限公司
统一社会信用代码：916200006241955125
注册资本：6,000万(元)
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：甘肃省兰州市安宁区蓝科路8号
法定代表人：王发亮
成立日期：1994年1月17日
经营范围：石化装备技术开发、转让与服务；成套设备、石油化工机械设备及材料的销售业务（国家限制、禁止的品种除外）。合同能源管理、节能服务、节能诊断、节能工程投资、改造、节能项目运营管理、节能产品的研发和应用以及技术推广（依法须批准的项目，经相关部门批准方可开展经营）
截止2022年12月31日，蓝亚能源总资产7233.31万元，净资产7038.04万元，2022年营业收入0.00万元，净利润6.36万元。
1、公司通过整体吸收合并的方式合并蓝亚能源的全部资产、债权债
务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，蓝科高新存续经营，蓝亚能源的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022年12月31日
3、合并完成后，蓝亚能源的所有资产、债权债务、人员及其他一切
权利与义务由公司依法继承。
4、合并完成后，蓝科高新的名称、注册资本、股权结构以及董事
会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程
序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、
工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间，所产生的损益由公司承
担。
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。蓝亚能源原系公司的全资子公司，其财务报表自2008年6月9日起已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。本议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议表决。
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会
2023年8月23日