星宇股份：国泰君安关于星宇股份2023年现场检查报告
国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司
2023年现场检查报告
保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称： 星宇股份保荐代表人： 董帅、韩宇鹏 上市公司代码：
601799经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）于2020年10月向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，募集资金净额1,490,604,717.00元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为星宇股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对星宇股份进行了持续督导。
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关要求，本保荐机构于2023年12月下旬对星宇股份进行了现场检查。具体检查情况、本保荐机构意见及结论如下：
一、本次现场检查的基本情况
在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了星宇股份。保荐代表人董帅于2023年12月26日至2023年12月27日对星宇股份实施了2023年度持续督导现场检查，并以电话、访谈、邮件等形式落实现场检查相关
后续工作，完成全部现场检查工作。本次现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
| 序号 | 现场检查事项 |
公司治理和内部控制情况
| 保荐机构意见 |
| 我们查阅了公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 |
事会议事规则》以及《募集资金使用管理办法》等公司治理基本制度，并重点关注了公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定对《公司章程》、《独立董事制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》及《战略委员会议事规则》的修订情况。保荐机构认为，星宇股份已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度：
（1
（2）内部控制制度（包括但不限于财务管理制度、募集资金
| 使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重 |
大经营决策的程序与规则等）；
（3）星宇股份公司治理制度和内部控制制度得到切实有效执
行，内控环境良好、风险控制有效。
2 信息披露情况
通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件，保荐机构认为，星宇股份信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
自设立以来星宇股份控制权未发生变更。通过对公司实际控制人、控股股东及其关联方的调查，保荐机构认为：星宇股份业务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况。
| 序号 | 现场检查事项 |
募集资金使用情况
通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、专户开立及销户文件、募集资金投资项目合同以及对补充流动资金的账户支出核查（查阅该等账户持续督导期内月度对账单、100万元以上大额支出转款凭证等）等方面核查，保荐机构认为，星宇股份已
| 保荐机构意见 |
| 建立募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用募 |
集资金，公司使用募集资金已按规定履行相关决策程序，不存在违反法律法规使用募集资金的情况。
关联交易、对外担保、重大对外投资情况
通过查阅公司信息披露文件以及相关决策决议，保荐机构认为，星宇股份的重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况，不存在违规关联交易情况，不存在对外担保情况。
6 经营状况
根据公告文件，公司2022年度实现营业收入82.48亿元，实现扣非后归属于母公司的净利润9.41亿元，2023年1-9月实现营业收入72.37亿元（同比增长21.34%），实现扣非后归属于母公司的净利润7.82亿元（同比增长3.67%）。保荐机构认为：2023年我国宏观经济有序恢复，居民消费信心有所恢复，在市场需求和国家政策的双重作用下，公司下游汽
健，
| 经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化， |
经营业绩持续增长，经营管理状况正常。
保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资金，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经检查，公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，本保荐机构得到了公司及其他中介机构的积极配合。
六、本次现场检查的结论
本保荐机构认为：星宇股份已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度；持续督导期内的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；星宇股份业务、资产、人员、组织机构及财务等方面具有独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；星宇股份的重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况；公司采取了有效措施保证了募集资金按计划使用。（以下无正文，为签章页）