星宇股份：国泰君安关于星宇股份部分募投项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“星宇股份”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星宇股份2020年公开发行可转换公司债券募投项目“智能制造产业园模具工厂项目”延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2262号），星宇股份于2020年10月公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额1,500,000,000.00元，扣除相关中介费用及其他发行费用（不含增值税）共计9,395,283.00元后，募集资金净额1,490,604,717.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2020）00131号验资报告验证。

（二）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司2020年公开发行可转换公司债券募投项目建设情况如下表所示：

单位：万元

智能制造产业园模具工厂

否

57,000.00

23,794.62

41.74%

智能制造产业园电子工厂

是

711.51

711.51

100.00%

补充流动资金 否

37,560.47

37,548.13

99.97%

智能制造产业园五期 是

53,788.49

21,603.75

40.16%

149,060.47

83,658.01

56.12%

注1：根据市场环境变化以及自身实际经营发展规划，公司分别于2022年7月20日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议、于2022年8月5日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目“智能制造产业园电子工厂”的议案》，同意将本次发行原募集资金投资项目“智能制造产业园电子工厂”变更为“智能制造产业园五期”，具体建设内容由车灯LED模组及其他电子模组生产和检测变更为贯穿式车灯工厂，其余募集资金投资项目保持不变。注2：上表中截至2023年12月31日相关财务数据未经审计。

二、本次募投项目延期具体情况及原因

公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“智能制造产业园模具工厂”项目基建期原计划为三年，2021年为第一年，原计划于2023年第四季度完成。在实际推进过程中，由于外部市场环境存在多方面不确定因素，为降低募集资金投资风险，公司审慎控制投资进度，整个项目建设进度较原计划有所延后。为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，公司基于谨慎性原则，决定将“智能制造产业园模具工厂”项目基建期延期至2024年第四季度，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。

三、本次募投项目延期对公司的影响及风险提示

本次部分募投项目延期是公司根据外部环境变化及项目实施的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体和投资内容，仅涉及项目建设进度的调整，不会对募投项目的实施和公司的生产经营产生实质不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。

在确定2020年公开发行可转换公司债券募投项目时以及确定本次募投项目延期方案时，公司已结合外部市场环境和实际经营发展情况进行了审慎论证。在项目实施过程中，各类不可预见因素或不可抗力因素可能会导致项目实施出现不确定性或出现项目进展缓慢等问题，敬请广大投资者注意投资风险。

四、本次募投项目延期的审议程序

2024年2月4日，星宇股份召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将将智能制造产业园模具工厂项目基建期延期至2024年第四季度，设备投资期根据实际投产进度相应顺延。公司独立董事对本事项发表了同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，国泰君安认为：

星宇股份本次部分募投项目延期事项系基于外部市场环境存在的多方面不确定因素并结合自身实际生产经营情况作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项。本保荐机构对星宇股份部分募投项目延期事项无异议。