星宇股份：国泰海通证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
国泰海通证券股份有限公司 关于常州星宇车灯股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“保荐机构”)作为常 州星宇车灯股份有限公司(以下简称“星宇股份”或“公司”)2020 年公开发行 可转换公司债券的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等有关法律、 法规的规定,对公司2025 年度(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况 进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
国泰海通证券股份有限公司
(二)保荐代表人
李翔、韩宇鹏
(三)现场检查时间
2026 年3 月27 日
(四)现场检查人员
李翔、洪小河
(五)现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内星宇股份公司治理及内部控制、信息披露、 独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大 对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
(六)现场检查手段
1、查看公司主要生产经营场所;
2、与公司董事、高级管理人员及有关人员访谈;
3、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料;
4、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件;
5、查阅公司本持续督导期间的信息披露文件;
6、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料;
7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况;
8、检查公司及公司控股股东、实际控制人所做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
(一)公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司治理的基本制度、管理办法,并重点关注了《公司 章程》及公司治理制度(包括但不限于《股东会议事规则》《董事会议事规则》 《独立董事制度》等)的修订情况、募集资金管理制度及信息披露管理制度等公 司内部控制制度的执行情况;查阅了公司自2025 年1 月以来的会议文件,并核 对了公司相关公告,重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项 的回避表决制度是否落实。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司治理制度和内部控制制度得 到切实有效执行,内控环境良好、风险控制有效。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及相关的信息
披露制度,核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务,公司是否
在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期内,公司信息披露内容真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露
情况符合上海证券交易所的相关规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所并查阅了公司与关联方的交
易合同和关联交易的决策程序。
经核查,保荐机构认为:公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制,
在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业完全分开,独立运作;控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占
用上市公司资金或其他资源等情况。
(四)募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、
募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账
凭证等相关资料,并前往募投项目实施现场实地查看。
经核查,保荐机构认为:公司已建立募集资金专户存储制度,按照制度规定
存放和使用募集资金,公司根据募集资金的实际使用情况和募投项目实际实施情
况履行了相关决策程序。公司于2025 年10 月29 日召开第七届董事会第四次会
议、于2025 年11 月20 日召开2025 年第二次临时股东会,审议通过了《关于
2020 年公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》,将2020 年公开发行可转换公司债券募投项目进行结项,并将募投
项目节余的募集资金永久性补充流动资金;2026 年2 月,相关募投项目尾款已
支付完毕,公司将募集资金专户余额合计23,384.45 万元全部转入公司自有资金 账户用于补充流动资金并办理完毕相关资金专户的销户手续。
(五)关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度、关联交易合同、内部决策资料及信 息披露文件。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间内,公司不存在违规关联交易、对 外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业 上市公司的财务报告,对公司经营情况进行了核查。根据公告文件,公司2025 年实现营业收入152.57 亿元,同比增长15.12%;实现扣非后归属于母公司的净 利润15.83 亿元,同比增长16.29%。
经核查,保荐机构认为:公司外部经营环境相对稳定,内部经营稳健,经营 模式、产品品种结构并未发生重大不利变化,经营业绩稳定增长,经营管理状况 正常。
(七)保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证 券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项
经核查,上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交 易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中,保荐机构得到了公司相关人员的积极配合。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:
星宇股份能够按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,完善公司法人治理结构, 健全公司内部管理制度;持续督导期内的信息披露内容真实、准确、完整,不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露情况符合上 海证券交易所的相关规定;公司资产、业务、人员、机构、财务等方面具有独立 性;不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况;公司不 存在违规存放或违规使用募集资金的情况;公司在关联交易、对外担保和重大对 外投资等方面不存在违法违规现象;公司经营模式和发展方向未发生重大变化, 公司经营管理状况正常。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签字:
星朝
李 翔
韩宇鹏
韩宇鹏
通证多
国
国泰海通证券股份有限公司
公
年 月 日