中国交建：关于中国交建2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：601800公司简称：中国交建

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目录

一、释义

...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的审批程序 ...... 7

五、本激励计划的调整及首次授予情况 ...... 9

六、本激励计划授予条件说明 ...... 11

七、本激励计划首次授予日 ...... 12

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14

十、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、释义

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中国交建、本公司、公司

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《公司章程》

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国交建提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对中国交建股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国交建的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

该事项的详细情况请参见公司2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）2023年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。

（三）2023年4月5日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（四）2023年4月4日至2023年4月13日在公司内部对本激励计划拟激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-039）及《中国交建2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2023-041）。

（六）2023年4月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过了《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（七）2023年4月28日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、本激励计划的调整及首次授予情况

（一）调整情况根据本次限制性股票激励计划的规定，本激励计划的激励对象不超过668人；拟授予的限制性股票数量不超过11,700万股，其中，首次授予9,940万股，预留授予1,760万股。鉴于首次授予激励对象名单中6名激励对象因岗位变动等原因不再属于本激励计划激励对象范围，将激励对象人数由“不超过668人”调整为“不超过662人”；授予的限制性股票数量由“不超过11,700万股”调整为“不超过11,615万股”，首次授予的限制性股票数量由“9,940万股”调整为“9,855万股”。

除上述调整事项外，本激励计划其他内容与公司2023年4月27日召开的2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的相关内容一致。

（二）首次授予情况

1、授予日：2023年5月4日。

2、授予数量：9,855万股。

3、授予人数：662人。

4、授予价格：5.33元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、有效期、限售期与解除限售安排；

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不过72个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票分三批解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

（3）解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（4）本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售期

自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

7、激励对象名单及授予情况

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中国交建本次激励计划对激励对象人数及授予权益数量进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的本次激励计划相关内容一致。中国交建本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

六、本激励计划授予条件说明根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

1、2021年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；

2、以2020年业绩为基数，2021年净利润增长率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；

3、2021年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中国交建及其激励对象均未发生上述任一情形，公司业绩考核条件达标，公司本激励计划的授予条件已经成就。

七、本激励计划首次授予日根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议授权，公司第五届董事会第十八次会议确定的限制性股票首次授予日为2023年5月4日。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，本激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.中国交通建设股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

2.中国交通建设股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告

3.中国交通建设股份有限公司独立董事关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见

4.中国交通建设股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见

5.中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）

6、中国交通建设股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告；

7、中国交通建设股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市长宁区新华路639号

邮编：200052