中国交建：2022年度股东周年大会材料

A股股份代码：601800H股股份代码：1800

2022年度股东周年大会

会议材料

中国交通建设股份有限公司

2023年6月16日

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知。

一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、出席本次股东周年大会的股东及股东代表应于2023年6月14日8:30-11:30，13:30-16:30之间办理会议登记。

三、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

四、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到会议登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

六、股东发言、质询的总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

七、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询。

八、本次大会均为普通决议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

会议议程

一、 主持人宣布会议开始

二、 宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序

三、 审议会议议案

1. 关于审议公司2022年度财务决算报告的议案；

2. 关于审议公司2022年度利润分配及股息派发方案的议案；

3. 关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案；

4. 关于审议《公司2022年度独立董事述职报告》的议案；

5. 关于审议《公司2022年度监事会报告》的议案；

6. 关于审议公司2023年度全面预算报告的议案

7. 关于续聘中国交建国际核数师及国内审计师的议案；

8. 关于公司2023年度投资计划的议案；

9. 关于公司2023年度对外担保计划的议案；

10. 关于公司资产证券化业务计划的议案。

股东审议议案（或提问）

四、 计票，股东与管理层交流

五、 宣读股东大会决议

六、 律师宣读法律意见书

七、 宣布会议结束

议案一

关于审议公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会、交易所有关监管政策要求及《公司章程》的有关规定，公司编制完成了2022年度财务决算报告，经公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2022年度财务决算情况简要报告如下：

一、财务状况

2022年12月31日，公司合并资产总额15,113.5亿元，较2021年（经重述，下同）13,911.09亿元增加1,202.41亿元，增幅8.64%；负债总额10,851.74亿元，较2021年9,997.14亿元增加854.6亿元，增幅8.55%；所有者权益4,261.76亿元，较2021年3,913.95亿元增加347.81亿元，增幅8.89%。资产负债率71.80%，较2021年71.86%下降0.06个百分点。

二、经营成果情况

2022年度，公司合并营业收入7,202.75亿元，较2021年6,858.31亿元增加344.43亿元，增幅5.02%；毛利率

11.65%，较2021年12.52%下降0.87个百分点；利润总额

309.68亿元，较2021年287.48亿元增加22.2亿元，增幅

7.72%；净利润247.45亿元，较2021年234.98亿元增加12.47亿元，增幅5.31%；每股收益1.09元，较2021年1.02元增加0.07元，增幅6.86%。

三、现金流情况

2022年度，公司合并经营活动产生的现金净流量4.42亿元，较2021年-126.26亿元增加130.69亿元；投资活动产生的现金流量净额为-466.79亿元，较2021年-528.16亿元减少流出61.37亿元；筹资活动产生的现金流量净额为

528.6亿元，较2021年422.03亿元增加106.56亿元。

四、财务报表

公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2022年财务报表及附注详见公司网站对外披露的2022年年度报告。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：

1. 公司2022年度财务报告（中国会计准则）（请见《中国交通建设股份有限公司2022年度报告》（A股）第106页）

2. 公司2022年度财务报告（国际财务报告准则）（请见《中国交通建设股份有限公司2022年度报告》（H股）第110页）

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

议案二

关于审议公司2022年度利润分配及股息派发方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及证监会、交易所有关监管政策要求、《公司章程》的相关规定，公司自上市以来建立了持续、稳定、科学、透明的现金分红机制。现将公司2022年利润分配及股息派发方案报告如下：

一、利润分配及股息派发方案

按照中国会计准则，公司2022年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币191.04亿元。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金的需求，公司建议按照当年实现净利润中可供普通股股东分配利润175.45亿元（已扣除永续中期票据利息15.59亿元）的20%向全体普通股股东分配股息，即以2022年年末总股本16,165,711,425股为基数，向全体普通股股东派发每股人民币0.21707元的股息（含税），总计人民币35.09亿元。

二、利润分配的情况说明

（一）未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

根据公司优先股发行申报要求，2023年1月份制订《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》并经第五届董事会第十四次会议审议通过。

一是公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。

二是在2023年-2025年期间，公司在制定分红方案时将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金安排需求而制定。差异化分红政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（简称上市公司分红指引）的要求。

（二）公司所处发展行业情况

从“十四五”规划看，国家制定的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力，因此公司仍处于大有可为的机遇期。然而，公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，所属施工项目具有点多、面广、单体体量大、生产周期长的行业特点，因此用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

（三）公司发展阶段和资金需求

公司为抢抓市场机遇，持续进行深化改革，加大业务结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，在基础设施转型升级及基础设施投资领域、收并购业务投入大量资金，以积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

公司加大业务结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，因此需要大量的资金支持。经统计，公司2022年用于资本性开支、PPP项目、城市综合开发项目资金支出合计占公司归母净资产超过30%，资金需求较大。公司将根据

业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。

（四）维持现金分红比率20%的原因

为抢抓市场机遇，持续深化改革，加大结构调整和转型升级力度，寻求新的效益增长点，公司在基础设施转型升级及基础设施投资领域及收并购业务中需要大量资金投入，因此，公司拟积累适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。

今后，公司仍将保持分红的稳定性，在经营业绩稳步改善、现金流充裕的情况下，适当提升分红比例。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司二〇二三年六月十六日

议案三

关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规和上市规则的规定，公司就2022年度公司董事会工作情况编制了《公司2022年度董事会工作报告》（以下简称《报告》）。

《报告》结合国资委开展中央企业董事会评价的相关要求以及上市公司监管、对外信息披露的有关规定，从以下八个方面总结了中国交建董事会工作情况：一是锚定高质量发展目标，推动企业高质量发展；二是加强自身建设，持续完善公司治理体系；三是突出战略引领，明晰企业发展正确方向；四是科学民主决策，持续增强企业治理效能；五是强化风险管控，推动企业健康平稳发展；六是提升上市公司质量，维护资本市场良好形象；七是2023年董事会重点工作计划。

该议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：公司2022年度董事会工作报告

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

附件

中国交建2022年度董事会工作报告

2022年，中国交建董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大精神，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，锚定高质量发展目标，将党中央各项决策部署和国资委各项工作要求细化为具体措施，切实发挥“定战略、作决策、防风险”作用，克服国内外种种不利因素的影响，推动公司各项工作呈现出良好态势，为高质量完成年度生产经营目标任务作出应有贡献。

一、锚定全年目标，推动企业高质量发展

一是督导完成全年生产经营指标。2022年，中国交建董事会深入学习贯彻党的二十大精神，进一步加深对中国式现代化的理解，加深对加快建设世界一流企业的认识，把党中央最新决策部署和习近平总书记重要指示批示精神落实在董事会日常履职中，作为审议议案和作出决策的根本遵循，推动企业改革发展始终沿着正确道路前进。面对内外部多重不利因素，中国交建董事会聚焦深化改革、提质增效和风险防控，审议通过一系列重大议案，推动公司顺利完成各项生产经营目标，全面完成企业各项生产经营目标，新签合同额15,422.56 亿元，同比增长21.64%，营业收入 7,202.75 亿元，

同比增长 5.02%，利润总额 309.68 亿元，同比增长 7.72%，企业发展质效稳步提升。

二是持续深化国企改革三年行动。中国交建董事会深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述精神，坚决贯彻落实党中央、国务院重大战略决策，按照国资委有关工作要求和中交集团整体改革工作部署，遵循“1336”改革模式和“6+1”改革推进体系，结合上市公司特点和监管要求，系统推进改革三年行动收官工作。通过系统部署、过程控制和压茬推进，中国交建改革工作取得明显成效，企业做强做优做大的内生动力得到进一步激发，为中交集团改革工作高质量收官作出重要贡献。2022年，中交集团提前4个月完成改革主体任务，获评国资委改革三年行动专项考核2021年A级企业，所属“双百”“科改”企业在国资委年度考核中获评“一标杆、两优秀、三良好”的成绩，在国资委《国企改革三年行动简报》等报刊以及各类座谈会上多次分享典型经验，中交品牌影响力进一步提升。

三是推动企业不断迈向高质量发展。中国交建董事会聚焦“稳增长、优结构、控风险”，对各类议题认真研究，审慎决策，引领企业高质量发展取得突出成效。专业化整合与区域化布局联动发力。中交建筑、中交物业等专业化平台挂牌，设计板块上市稳步推进，资源配置进一步优化；做强做优做大三级公司，围绕 GDP5000 亿元以上城市优化布局成效显著，成为公司做大现汇、高质量发展的强大支撑。强化做实资产与降本增效。探索多种方式盘活、处置低效、无效

资产，回流大量现金；抓实资产负债率管控，深入开展管理费用管控专项行动和“两金”管控三年行动，资产负债率、“两金”、管理费用占比得到明显改善；大力减亏治亏，三公局等单位压实责任抓治亏取得明显成效。加大投资管控力度。聚焦主责主业，注重投资收益，改善投资结构，投资过热、投资冲动、投资质量不高、资产收益率偏低以及重资产多、长线资产多、中西部资产多等结构性失衡问题得到有力遏制，投资依赖得到根本性扭转。

二、加强自身建设，持续完善公司治理体系

一是本级董事会运作更加规范。中国交建董事会于2022年2月25日完成换届选举程序，第五届董事会目前由9名董事组成，分别是董事长王彤宙，执行董事王海怀、刘翔、孙子宇，非执行董事米树华，独立非执行董事刘辉、陈永德、武广齐、周孝文。董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会四个专门委员会，其中审计与内控委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，战略与投资委员会、提名委员会由外部董事占多数。

中国交建董事会根据《公司法》的要求和《公司章程》赋予的职权规范运作，认真落实《董事会议事规则》《董事会议事清单》《董事会授权管理办法》等系列制度，着力巩固强化“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理工作机制。2022年，中国交建董事会共召开会议13次，审议议案103项，审议内容涵盖了公司年度生产经营目标、投资计划、定期报告、重大改革事项、重大投融资项目、收

并购项目、基本制度修订等董事会权责范围内的事项。同时，全年还召开了董事会各专门委员会会议15次，审议议案40项。其中薪酬与考核委员会1次，战略与投资委员会3次，提名委员会2次，审计与内控委员会9次。董事会运行更加科学规范，董事会作用得到进一步彰显。

二是子企业董事会建设更加完善。按照子企业董事会“应建尽建”原则，积极推动符合条件的子企业依法合规设立董事会。目前，应建尽建范围内的各级子企业均已建立董事会，重要子企业按要求全面落实董事会职权。强化所属企业董事会建设顶层设计工作，落实所出资企业董事会建设推进会精神和《关于高质量建强做实子企业董事会的工作方案》工作要求，为子企业董事会建设明确工作指引；印发《中国交建所出资企业董事会评价办法（试行）》，明确对所出资企业董事会进行评价的原则、方式、责任划分等，进一步保障董事会规范有效运行；印发《中国交建所出资企业董事会会议资料示范文本》，对所属企业董事会会议资料准备等基础性工作提供详细指导。探索建立所出资企业董事会工作机构负责人交流机制，将应建尽建范围内的所出资企业分为四个协作组，坚持每季度开展交流活动，为董事会工作水平提升搭建平台，增强对所出资企业董事会服务能力。

三是董事履职保障机制更加健全。根据《外部董事履职保障工作方案》，持续完善外部董事生产经营信息获取机制、“企情问询”机制、调研机制、外部董事沟通汇报机制、董事会决议跟踪落实机制、外部董事召集人机制等6项工作机

制，高质量做好外部董事履职保障工作。2022年，共召开中国交建外部董事汇报会9次，讨论议案50项；编制印发《董监事参考》8期；组织外部董事调研4次；组织召开经理层与外部董事沟通会，促进经理层与外部董事的全面、深入交流，取得良好反响。梳理形成《外部董事阅文清单》并定期更新，及时向外部董事提供公司重要简报资料。通过高质量履职服务，为外部董事及时掌握企业生产运营信息，充分参与公司重大经营管理事项的讨论、决策提供有力保障。根据董事会年度工作计划，2022年，共组织外部董事调研4次，通过现场座谈和视频会议等形式对7家二级单位以及一线项目进行了调研，听取被调研单位生产运营情况汇报，了解改革发展中面临的难题和风险，针对制约公司业务发展的瓶颈问题，从明晰战略发展定位、提高项目精细化管理水平、理顺管理体制、强化风险管控、完善授放权管理等多方面提出对策建议25条，建议得到公司领导和管理层的高度重视，并在相关部门中逐一分解落实，外部董事群策群智作用得到有效发挥，推动企业改革发展向更深层次延伸。

三、突出战略引领，明晰企业发展正确方向

一是全面践行国家战略。作为中交集团核心控股企业，积极融入和服务国家重大发展战略。按照中交集团建设世界一流企业实施方案，围绕建设产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业攻坚发力。全面落实国资委有关工作部署和集团工作要求，对现代产业链链长建设工作进行全面部署、系统推进。统筹谋划“三新”业务发展，落实

国资委“三新”业务和国有资本投资公司战略性新兴产业发展要求，夯实“三新”业务发展基础，推动公司产业升级和结构调整。

二是持续优化产业发展布局。审议通过组建中南工程局、西部投资等公司的议案，进一步优化区域布局，打造属地化的区域深耕发展平台。完成中交建筑、中交物业、中交海上风电发展、中交光伏科技等专业公司组建，全面打造核心能力更加突出的优势企业和品牌企业，提升企业核心竞争力和品牌影响力。抓实三级公司建设，出台《三级公司高质量发展指导意见》等系列文件，聚焦三级公司市场主体地位、做强主责主业、专精特新企业打造等突出问题，加快三级公司高质量发展。

三是完善企业管控制度体系。出台公司《管理纲要》，为管理体系的建设、运行和提升提供基础支撑。印发《总部权责手册》，清晰主要责任、配合责任、审核责任和批准责任，厘清总部部门之间的权责界面。审议通过公司2022年度投资计划、融资担保计划、项目投资预算、资产证券化业务计划等，为全年度业务开展进行统筹谋划。审议通过《参股管理办法》《金融业务管理办法》等系列制度，进一步织密扎牢公司内部管控制度体系。

四、科学民主决策，持续增强企业治理效能

一是突出科学民主依法决策。中国交建董事会始终坚持科学民主和依法合规决策，既保证决策效率和质量，又防止出现违反上市公司监管要求的情况，规避发生合规风险。严

格落实法律法规、《公司章程》以及各类监管规定，坚持依法决策，不触碰合规红线。注重决策前期的研究论证，坚持外部董事沟通汇报会制度，重大议题在正式提交董事会前向外部董事进行汇报，提前研判风险，修改完善方案，提高董事会的审议效率和决策水平。严格落实董事会议事决策程序，在会议过程中每位董事都认真参与讨论，充分发表意见，根据自己的判断审慎、独立行使表决权。

二是着力完善法人治理体系。中国交建董事会按照《公司章程》和系列议事决策制度规定处理好董事会与其他治理主体的关系。对需要党委会前置研究、总裁办公会审议的重大经营管理事项，必须完善党委会和总裁办公会的过会程序和审议意见，再提交董事会决策。对董事会授权范围内的事项，规范授权的形式与要求，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率。对提交董事会审议决策的事项，一方面完善会前沟通汇报机制，保证外部董事有充足的时间了解议案，对议案风险进行把关，提高正式会议决策效率和质量；另一方面督促有关部门做好董事会决议的落实，将董事会决议纳入督办系统，确保决议得到及时贯彻执行。

三是严格执行股东大会决议。根据《公司章程》规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，2022年召集、召开股东大会2次，审议通过议案14项。股东大会审议批准董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配及股息派发方案、对外担保计划、公司债券发行计划、资产证券化业务计划及选举董监事等相关议案。根据股东大会决议及授权，报告期

内董事会有效推进完成2021年度利润分配及股息派发工作，在股东大会批准的额度内严格执行对外担保计划、债券发行计划等，圆满落实股东大会决议，维护全体股东合法权益。

五、强化风险管控，推动企业健康平稳发展

一是持续提升内控水平。审议通过《境内投资项目负面清单》等5项投资管理制度，及时贯彻国资委对中央企业开展投资业务的最新监管要求和意见。指导内部审计工作，审议通过《2021年度内部控制评价报告》《中交财务有限公司风险持续评估报告》和《2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，系统总结2021年度内部控制工作，及时揭示本级和相关子企业潜在风险；审议通过《2022年审计工作计划》，聚焦国家重大政策、国资委专项工作、公司发展运营质量、公司领导指示批示和防范化解重大风险等六个方面安排年度审计任务，提升内部管理、促进合规经营。

二是统筹防控重大经营风险。扎实开展“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理专项行动，推进高风险领域的问题排查治理，为公司挽回巨额损失。强化做实资产与降本增效，盘活处置低效无效资产，实现大量资金回流。狠抓减亏治亏，部分单位压实责任抓治亏取得明显成效。狠抓重大问题化解，一批重大专项处置取得成效，为公司挽回损失，维护股东权益。

三是妥善应对海外业务风险。董事会外部董事对中国路桥、中国港湾开展调研，针对海外疫情防控、俄乌冲突、地区政局动荡、汇率波动、域外管辖等方面的风险进行针对性

指导。对涉及海外项目的投资并购事项，在董事会决策中严格把关，综合研判地区局势，合理确定年度投资计划中海外区域所占比重，坚持“危地不往、乱地不去”原则，对具体项目着重考虑尽调工作是否到位、风险防范措施是否全面，尽可能规避潜在风险。

四是全面规范关联交易管理。科学合理制定日常性关联（连）交易年度上限计划，制定《日常性关联（连）交易管理实施细则》《一次性关联（连）交易管理实施细则》，进一步细化管理界面，将逐渐成熟的管理体系流程化、模板化，推广使用。严格按照关联交易管理办法规定的关联交易审查、表决、审议、执行和披露等工作程序，充分利用信息化手段，加强关联交易事前、事中、事后的预警与管理，规范公司与关联方之间业务的开展。同时从顶层设计入手，对上市公司的战略、主业定位事先谋划，谨慎界定与子集团业务边界，优化业务协同模式，从根本上减少关联交易的发生。

六、提升上市公司质量，维护资本市场良好形象

一是提升上市公司价值。根据国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》的工作要求，根据集团整体战略和业务安排，在充分调研和对可分拆业务的必要性、可行性论证基础上，实现业务相对独立的业务板块分拆上市，进一步彰显企业价值，切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业。

二是提升信息披露质量。秉承服务投资者的工作理念，提高信息披露水平，持续优化信息披露的准确性、完整性、及时性、通俗性，披露信息真实反映实际情况，内容完整，无重大遗漏。公司遵照上海、香港两地监管要求，保证信息披露的一致性和同步性。报告期内，公司在A股共发布公告及挂网文件113份，H股共发布公告及通函等文件141份。其中，根据上交所监管要求，按时、高效、优质地完成了4次生产经营数据快报和4次定期报告的发布和信息披露工作。2022年，公司荣获上海证券交易所主板上市公司2021-2022年度信息披露工作A类评价。公司连续9年获此殊荣，充分体现了上交所对中国交建在依法维护各类投资者权益，不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力的高度肯定。

三是与资本市场良性互动。高效高质量召开业绩说明会。在行业景气度持续上升的背景下，组织召开2021年年度、2022年半年度、2022年三季度业绩说明会，整理行业关注问题，深入分析公司的成绩与不足，借助数字化技术打造全方位推介平台。及时召开资本市场运作专项说明会。公募REITs发行前后召开数场沟通会议，向近1000位投资者详细介绍项目进展及未来规划，展现公司全力做优资本、产融结合助力转型升级的改革实践成果，市场及投资者反应热烈。发布子公司分拆上市公告后，及时召开专项说明会，向70余位机构投资者介绍分拆方案对公司聚焦主业、专注专业，发挥全产业链优势，提升公司和股东价值，强化央企强强联

合、实现共赢的作用，解答投资者关注问题。适时召开投资者专题交流会。根据资本市场关注热点与专业机构投资者进行沟通，增强投资者对行业的深入了解，提升公司在资本市场的形象。积极联络证券研究机构，通过日常来访、机构峰会、投资者接待日、e互动平台等，保持公司在资本市场的热度。

七、2023年董事会重点工作计划

2023年，中国交建董事会将继续贯彻落实好党的二十大精神，落实好中央经济工作会议和国资委中央企业负责人会议精神，按照公司年度工作会议各项部署，锚定高质量发展战略不动摇，推动公司生产经营迈上更高台阶。

（一）以世界一流董事会为目标，持续完善董事会自身建设。

持续提升董事会在公司高质量发展中的作用，以建设世界一流董事会为目标，为建设更加成熟定型的中国特色现代企业制度贡献中交智慧。一是标准一流。全面对标国内外世界一流企业公司治理体系，着力建设与公司高质量发展相适应、具有世界一流水平的董事会。持续开展中国特色、世界一流企业董事会课题研究，探索提出中国特色、世界一流董事会建设标准，结合中交实践形成务实可行的一流董事会建设路径。二是功能一流。锚定董事会“定战略、作决策、防风险”功能定位，着力提升董事会在公司治理中的价值贡献。全面梳理董事会在“定战略、作决策、防风险”各功能定位中的工作标准和工作要点，系统检视公司董事会运行中存在

的短板弱项，着重解决董事会当前存在的重程序、轻内容，重微观、轻宏观，重投资、轻管理问题。围绕“定战略”，2023年重点开好战略研讨会和战略评估会，充分发挥董事会对战略的把控作用；进一步优化董事会会议组织，提前做好会议筹划，探索建立公司重大项目外部董事提前介入机制。完善经理层向外部董事汇报的工作机制，强化外部董事与经理层面对面沟通交流。健全董事会决议跟踪机制，对董事会决策的工作定期跟踪、定期汇报，确保决议落到实处。三是体系一流。着力打造中交集团一流治理体系，进一步完善“三重一大”清单与党委会、董事会、总办会议事清单的衔接融合，厘清各治理主体的权责界面，推动董事会与党委会、经理层行权“多单合一”，推动各治理主体运转更加协调。全面梳理形成世界一流董事会制度工作体系，强化制度刚性执行。着力探索董事会与公司生产经营全面融合的工作机制，创新工作方法，打造深度融合的工作体系。四是保障一流。着力推动董事会保障机制的标准化、信息化和流程化，在信息支撑、董事服务、日常沟通等方面持续创新完善工作机制，打造一流董事会服务保障体系。推动各业务领域常态化以专题形式定期由经理层向董事会汇报，建立健全召集人与董事长、经理层常态化沟通机制。推动董事保障从主责部门保障向全体系保障转变，推动保障从“单一线条”到网格化、扁平化转变，形成高效快捷的保障工作机制。全面提升业务能力、保障能力，打造与世界一流董事会相适应的一流董事会工作团队。

（二）以推动公司高质量发展为重点，全面发挥董事会功能作用。

一是确保稳增长。要全面落实好公司“高质量发展深化年”各项要求，紧盯国资委强化战略引领和体制机制保障，按照国资委“一利五率”考核指标，抓好任务分解和责任落实，确保高质量完成全年目标任务。二是深化优结构。持续加强投资管控，坚守价值投资理念，严控整体投资规模，聚焦主责主业，优化投资结构。深化做优资本和做实资产，加快盘活处置低效无效资产，通过资产证券化、多元化融资、股权投资等盘活存量资产，夯实资产质量，严控资产负债率。深入推进区域布局优化和专业化整合，优化资源配置，提高企业核心竞争力和品牌影响力。三是突出控风险。坚持底线思维，根据上市公司监管要求，在议案审议和决策中重点关注项目投资、融资担保、关联交易，以及海外业务等方面的风险，牢牢守住不发生系统性风险底线。

（三）以建强做实子企业董事会为抓手，持续优化公司治理效能。

全面推动子企业董事会由“有没有”向“好不好”加速转变。开展子企业董事会建设提升活动，全面提升标准化、规范化、信息化水平，着力增强董事会工作效能。初步打造一批一流董事会。组织召开子企业董事会建设工作提升专题会，制定子企业董事会建设提升方案；持续完善制度机制，指导子企业全面建立董事会工作的前中后全周期工作体系和常态化工作机制，构建董事会高效行权的机制体系。全面

推动专门委员会规范运作，探索设立监督委员会；全面推行子企业董事会标准化建设，常态化列席子企业董事会会议；探索对子企业董事会分类管理，推动董事会标杆创建，推动集团公司一流董事会建设标准向子企业延伸，率先建设一批具有世界一流水平的子企业董事会。初步打造一批一流队伍。全面建强子企业董事会工作“三支队伍”。建强派出外部董事队伍。持续优化外部董事季度沟通会、外部董事召集人座谈会、外部董事培训等平台机制，全面提升外部董事履职能力。在重要子企业率先设立董事会秘书，常态化开展董办主任协作交流组，开展子企业公司治理课题研究。逐步建强董事会工作支撑团队，实现董事会应建尽建范围内子企业逐步提升专职人员比例。创新能力培养方式，创新使用微课堂、集中培训等多种形式，提升董事会工作团队专业能力和综合素养。

中国交通建设股份有限公司董事会

二〇二三年六月十六日

议案四

关于审议《公司2022年度独立董事述职报告》的

议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规、上市规则及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，公司就2022年度独立董事工作情况编制了《中国交建2022年度独立董事述职报告》（以下简称《报告》）。

《报告》从以下四个方面总结了独立董事工作情况：一是独立董事成员及独立性等基本情况；二是报告期内独立董事参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，了解公司经营管理动态，参与现场调研以及向管理层提出意见建议等履职情况；三是独立董事对公司关联/连交易、限制性股票激励计划、公司重大资产重组等重大事项发表独立意见情况；四是总体评价。2022年，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，独立客观就有关事项发表意见，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。

该议案经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：公司2022年度独立董事述职报告

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

附件

中国交通建设股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年，中国交通建设股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、忠诚履职。积极参加各项会议，认真审议议案，独立客观发表意见；深入开展现场调研，与管理层保持密切沟通，高度关注公司经营发展动态，有效维护全体股东特别是中小股东合法权益。现将2022年度公司独立董事履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

公司第四届董事会成员中共有3名独立董事，分别是黄龙董事、郑昌泓董事和魏伟峰董事。2022年2月25日召开的2022年第一次临时股东大会选举产生的第五届董事会中共有4名独立董事，分别是刘辉董事、陈永德董事、武广齐董事和周孝文董事，4名独立董事均为来自行业或财务领域的资深专家，其工作履历、专业背景和兼职情况在公司年度报告和有关公告中均有详细披露。

公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2022年，公司董事会共召开13次会议（其中第四届董事会召开1次会议，第五届董事会召开12次会议），独立董事出席会议情况如下表所示：

报告期内，独立董事对提交董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。

（二）出席股东大会会议情况

备注：第五届董事会任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起计算。

报告期内，未发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。

（三）董事会各专门委员会履职情况

报告期内，第四届董事会独立董事中，黄龙董事担任董事会薪酬与考核委员会主席，魏伟峰董事担任董事会审计与内控委员会主席；第五届董事会独立董事中，刘辉董事担任薪酬与考核委员会主席，陈永德董事担任审计与内控委员会主席。独立董事积极参加董事会各专门委员会工作，充分发挥各专门委员会的作用。

2022年，公司共召开董事会各专门委员会会议15次，审议议案40项。其中薪酬与考核委员会1次，审议通过5项议案；战略与投资委员会3次，审议通过4项议案；提名委员会2次，审议通过4项议案；审计与内控委员会9次，审议通过27项议案。独立董事出席专门委员会会议情况如下表所示：

薪酬与考核委员会会议：

备注：第四届董事会2022年未召开薪酬与考核委员会会议。战略与投资委员会会议：

备注：第四届董事会2022年召开战略与投资委员会会议1次。

提名委员会会议：

备注：第四届董事会2022年召开提名委员会会议1次。审计与内控委员会会议：

备注：第四届董事会2022年召开审计与内控委员会会议1次。

（四）了解公司经营管理动态情况

报告期内，公司独立董事高度关注公司经营管理动态，同其他董事和公司管理层成员保持了密切沟通。独立董事积极参加公司年度工作会议等重要会议，多次召开外部董事沟

通汇报会听取专题汇报，定期同外部审计师就审计发现的问题进行沟通交流，高度关注董事会审议通过事项的落地执行情况。除了参加各类会议，独立董事还通过定期审阅董事会办公室提供的《董监事参考》和公司内部各类信息简报等及时掌握公司运营发展第一手信息，为高效履职提供有力支撑。董事会办公室为独立董事的履职提供了必要条件和充足保障，支持、服务于独立董事的办公需要，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

（五）开展决策前沟通情况

独立董事高度重视董事会决策前的沟通汇报机制，对拟提交董事会审议的重大事项，特别是重大改革重组方案、境内外投资项目、重大关联交易事项等，在正式提交专门委员会、董事会审议前组织专门的沟通汇报会，听取有关部门的专题汇报，独立董事就方案（或项目）的可行性、必要性、经济性等进行充分讨论，识别和揭示潜在风险。对于需公司进一步论证或补充的内容提出明确要求，并确保有关要求在议案正式上会前得以落实。2022年，独立董事共开展决策前沟通汇报8次，听取相关部门汇报83项，通过沟通汇报对1项重大项目投资及1项资产处置事项提出缓议建议，对1项重大项目投资议案内容提出重大调整，为董事会科学、高效、合规决策夯实了基础。

（六）现场调研情况

报告期内，独立董事赴北京、武汉、雄安新区等地的7家二级单位和2家区域总部以及相关重点项目进行了调研。

调研过程中，独立董事深入了解被调研单位的生产经营指标完成情况、产业定位和发展战略、当前存在的突出问题及风险管控措施、对公司下一步工作的意见建议等。调研结束后，独立董事根据调研情况，形成调研报告，提出多项针对性意见和建议，并及时反馈至公司管理层。

（七）向管理层提出的意见和建议情况

报告期内，独立董事针对公司生产运营中出现的问题和面临的风险，从实现高质量发展和加快建设世界一流企业的角度出发，提出了针对性的意见和建议，并通过会议纪要、调研报告、会议决议、现场交流等多种方式传达至管理层，并通过董事会办公室督办跟踪机制积极推动相关意见建议的落地实施。现将报告期内独立董事提出的相关意见、建议总结如下：

1.要进一步做实资产。要着力化解资产负债率偏高、利润率偏低的问题，化解企业发展的包袱。要持续压降“两金”占比，强化应收账款清收，加快存货去化和项目结算进度，加快低效、无效、负效资产整合处置，优化资产结构，提高资产运营质效，提升净资产创利能力。

2.要坚持做强投资。坚持效益优先，把好投资效益关，实现投资业务效益最大化。投资要量力而行、量入为出，考虑自身的承受能力。要强化可行性论证，严格履行决策程序，做好尽调工作，科学分析项目经济性。要严格行使股东权利，做好项目后评价，不能只投不管。投资要有利于推动主业发展，要严控非主业投资，抓好PPP项目的审批。

3.要高度关注海外业务风险管控。当前海外业务面临的风险主要包括俄乌冲突带来的外溢风险、个别国家政局动荡的风险、汇率波动的风险、海外劳动用工的风险、商务法律的风险、域外管辖的风险以及投资并购的风险等。要加强对国际形势的研判，做好投资项目的尽调工作。海外业务要以现汇项目优先，谨慎投资，做好风险防范，在金融工具的使用方面侧重推动人民币国际化。

4.要强化企业内控审计工作。审计工作要形成对风险的闭环管理，对风险进行分类明确和及时警示。要增强审计效果的实用性和指导价值，审计报告所点出的问题要直观具体，指明是制度机制的问题还是执行层面的问题，并提出针对性建议；管理层对审计中发现的问题要认真对待，立行立改，同时也要督促各单位加快整改进度。

三、对公司重大事项发表独立意见情况

报告期内，独立董事根据国家相关法律、法规的规定，按照上海证券交易所和香港联交所相关业务规则要求，对公司下列重大事项进行了审议，并发表了独立意见，具体总结如下：

（一）关联/连交易情况

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》《中国交通建设股份有限公司关联（连）交易管理办法》的要求，对公司年度日常关联交易及其他关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价

是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核。

独立董事认为董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司制度的相关规定，关联董事在审议该关联/连交易时均回避表决；交易内容遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形。

（二）限制性股票激励计划情况

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了的《关于〈中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，审议过程中，独立董事对限制性股票激励计划的合法合规性、公司业绩考核指标的科学性及合理性等发表了独立意见，认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实行股权激励计划的主体资格；《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形；《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容及拟订、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）

等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。

（三）公司重大资产重组情况

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案》《关于分拆上市的相关议案》《公司签署托管协议暨关联交易的议案》，审议过程中，独立董事对资产评估的公允性、合法合规性、对公司发展的意义等发表了独立意见，认为公司与中国城乡对祁连山水泥的持股比例系根据置入资产及置出资产的交易价格确定，保证了关联交易的公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响；公司编制的重组上市预案符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，遵循了公开、公平、公正的原则，分拆方案具备可行

性和可操作性，有利于公司突出主业，增强独立性；本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。

四、总体评价

2022年，公司独立董事深度参与公司治理，与管理层保持密切沟通，充分发挥专业优势，对公司发展战略制定、关联交易管理、内控体系建设、风险防范化解等重要事项严格把关、审慎决策，独立、专业、客观地提出针对性建议，高质量履行了法律法规赋予的职权，有效维护了公司整体利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害，为公司高质量发展作出了应有贡献。

中国交通建设股份有限公司独立董事二〇二三年六月十六日

议案五

关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律、法规和上市规则规定，公司就2022年度监事会工作情况编制了《公司2022年度监事会工作报告》（以下简称《报告》）。

《报告》结合上市公司监管、对外信息披露等有关规定，从两个方面、四项重点总结了中国交建监事会工作情况及独立意见。一是监事会工作情况。重点是聚焦“促改革实效、提发展质效、控运营风险”工作主题，开展专项检查、提出针对性建议；召开监事会会议审议议案，推动规范运行；二是监事会独立意见。重点是对公司2022年经营管理及业绩进行总体评价并提出建议，对公司整体运作依法合规、财务状况客观真实、募集资金使用合规、关联交易公平公允、内部评价真实准确、内幕信息管理规范等具体事项提出独立意见。

该议案经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

附件：公司2022年度监事会工作报告

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

附件

中国交建2022年度监事会工作报告

报告期内，中国交通建设股份有限公司（简称中国交建或公司）监事会依照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，锚定公司“高质量发展落实年”工作主线，以维护公司及股东权益为己任，认真勤勉履行监事会各项职责。通过审议议案、列席股东大会、董事会，开展现场检查等多种形式，对公司依法运作、董事及高级管理人员履职、重大事项决策、财务、担保、内部控制以及关联交易等方面进行有效监督，充分发挥了监事会在推动公司合规运行、促进管理提升、增强运行质效、防范运营风险等方面的监督作用。

一、监事会工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开11次会议，审议通过了53项议案。其中，审议公司定期报告、财务报告、年度生产经营目标等例行监督事项议案42项。审议关联（连）交易议案8项，确保关联（连）交易计划和金额上限的制定科学合理，各项关联（连）交易定价公允，程序透明。审议担保事项议案 3项，确保了担保事项符合公司发展需要，未损害股东权益及公司利益。出席会议人数和会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会会议形成的各项决议均已按照上海和香港证券交易所相关规定履行了信息披露程序。

报告期内，监事会列席股东大会2次、董事会会议13次，对公司重要决策事项及高级管理人员行权履职进行监督。

列席总裁办公会会议24次，充分了解公司经营管理决策，为监事会提升监督价值夯实基础。

（二）重点监督检查工作

报告期内，监事会以促进公司高质量发展为目标，围绕“稳增长、优结构、控风险”三大任务，监督公司“两利四率”指标和“两增一控三提高”目标推进情况，开展以“促改革实效、提发展质效、控运营风险”为主题的监督检查。监督检查以审计结果为依据，通过查阅财务资料、听取专题汇报、查看项目现场、开展座谈交流、书面反馈整改意见的方式，对中交路建、中交雄安、中交投资、一航局等单位及项目进行了检查，实地查看了雄安科创城项目进展，听取了上述项目投资建设情况汇报。

通过监督检查，监事会发现企业在推动高质量发展中存在以下问题：一是部分企业改革力度仍需增强，尤其是“四能”改革等市场化经营机制仍需深入推进。二是企业整体发展形势向上向好，但部分企业的关键指标如应收账款周转率、两金占营收比重等指标仍需改善，资产质量、资产效率仍需优化。三是对企业发展和项目投资建设中的风险认识较为全面，但风险防控举措仍需完善，措施执行力有待强化。四是企业转型升级效果显著，但企业核心竞争力仍需持续提升。针对上述问题和风险，监事会提出了针对性建议：一是以更大的力度践行公司战略，以高水平战略执行为企业高质量发展赋能加力。二是以更大力度推进企业改革，高质量推动国企改革三年行动收官。三是以更大力度提升发展质量，大力推动三级公司专业化发展。四是以更大力度管控运营风险，始终守牢发展底线，走高质量、可持续、特色化发展之路。

五是高度重视投资风险管控，重视投资全过程管控，持续提升投资价值。有关企业针对监事会发现的问题以及意见建议，高度重视、迅速行动，积极落实整改，有力推动了企业高质量发展，监事会监督价值有力彰显。

二、监事会独立意见

（一）经营管理及业绩总体评价

报告期内，世界经济形势复杂严峻，百年未有之大变局加速演变，世界之变、历史之变、时代之变正以前所未有的方式展开，经济社会面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，我国经济恢复基础尚不牢固。面对严峻的内外部形势和繁重的改革任务，中国交通建设股份有限公司监事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，认真落实党中央、国务院和国资委对国有企业的各项部署，坚持促改革实效、提发展质效、控运营风险，推动企业高质量发展。国企改革三年行动成效显著，公司产业体系得到全局性优化、战略管控取得突破性进展、投资依赖呈现根本性扭转、运营质量发生实质性改善。企业经营保持稳健发展，全面完成各项预算指标和国资委下达的目标任务。在国资委年度经营业绩考核中独获建筑央企“17连A”，连续16年荣膺ENR全球最大国际承包商中国企业第1名，持续保持亚洲企业第1名。世界500强排名跃升至第60位，再创历史新高。

同时监事会认为，公司要进一步强化改革实效，提升管理能力，加强风险防控，推动企业不断迈向高质量发展。监事会建议，一是深化改革攻坚，聚焦核心功能和核心竞争力，针对企业高质量发展的重点领域以更大力度把改革推向纵

深，以效率变革、动力变革实现质量变革。二是增强战略担当，完整、准确、全面践行新发展理念，主动融入和服务新发展格局，有效增强企业服务国家战略的能力。三是坚持稳中求进，持之以恒做大现汇、做强投资，推动产业升级，提升全产业链竞争力。四是坚持高质量发展，锚定“一利五率”的工作导向，持续改善企业运营质量，实现量的合理增长和质的有效提升。五是加快科技创新，始终把科技创新作为“头号任务”来抓，强化原创性引领性科技布局和攻关，牢牢掌握科技发展主动权。六是聚焦风险防控，守牢高质量发展的底线。

（二）对有关具体事项独立意见

一是整体运作依法合规。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关政策法规规范运作，各项决策程序依法合规。公司董事、高级管理人员勤勉履职，未发现其在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。

二是财务状况客观真实。报告期内，公司财务报表编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司 2021年度财务报告能够客观、真实反映公司财务状况和经营成果，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。

三是募集资金使用合规。报告期内，公司严格按照募集资金使用的相关规定使用募集资金，募集资金实际投入情况与承诺一致，不存在损害股东权益和公司利益的情形。

四是关联（连）交易公平公允。报告期内，公司坚持关联（连）交易非必要不发生，关联（连）交易事项逐步降低。

所有关联（连）交易均认真执行各项法律法规及公司制度规定，经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，公司监事会依法监督，依据等价有偿、公允市价原则定价，履行法定批准程序，执行过程中严格管理和监控，关联（连）交易保持在审批范围内，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。

五是内部评价真实准确。报告期内，未发现违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。公司2021年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制实际情况。

六是内幕信息管理规范。报告期内，根据《中国交通建设股份有限公司内幕信息管理制度》规定，及时对相关内幕信息事项进行了登记备案。监事会未发现公司董事、监事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前，利用内幕信息买卖股票的情形。

中国交通建设股份有限公司监事会二〇二三年六月十六日

议案六

关于审议公司2023年度全面预算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据公司“高质量发展深化年”工作要求，结合各类专项工作，围绕高质量发展指标体系，全方位多维度推进2023年度预算工作，公司编制了2023年全面预算报告。现将相关情况报告如下：

一、预算编制基础

从国际形势看，2023年世界进入新的动荡变革期。受多重危机交汇的影响，世界经济前景黯淡且存在较大不确定性。从国内形势看，2023年我国经济运行有望总体回升，但经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，国家为2023年经济工作作出定调-“稳字当头、稳中求进”。从行业形势看，2023年基建投资有望保持在中高水平，但装备制造业转型升级压力较高，房地产业务市场不确定性较大，海外市场形势严峻，工程承包市场拓展难度增长。

基于以上形势分析，2023年公司预算总体思路为：严格落实公司年度工作会对预算管理工作的要求，围绕高质量发展指标体系，结合降杠杆减负债、做实资产、“两金”管控、提质增效、亏损治理、风险防控等专项工作，全力推动公司高质量发展工作走深走实，为加快培育具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流企业提供有力支撑。

二、主要预算指标安排

本公司综合“一增两稳三提升”总体目标及本公司年度生产经营计划、各单位实际情况等因素，确定2023年本公司新签合同额目标计划为同比增速不低于9.8%，营业收入目标计划同比增速不低于7.0%。

三、工作举措

面对复杂严峻的经济形势，公司将聚焦高质量“两保一争”战略目标，持续深化高质量发展，保障2023年度预算目标的实现。

（一）横向协同加强业财联动。

持续提升完善系统功能，打通业财数据链条，深化业务流、数据流、资金流的对接融合，推动预算管理从“管控型”逐步向“赋能型”的转变提升。一是推进财务云全面预算管理系统和各专项预算系统的功能升级。二是推动全面预算系统与各专项预算系统组织架构的统一，促进专项预算和财务预算数据的有机联动。三是充分运用财务云大数据、云计算等技术手段，提升专项预算和财务预算数据的共享互通，进一步加强业财融合。

（二）纵向贯通推进穿透管理。

通过实施全级次的预算管理，将所有经营主体全部纳入到预算管理范围，将预算管控延伸到管理链末端。一方面是建立分层级、分板块的预算指标库，完成二级、三级、项目层级年度预算目标的层层分解，实现纵向在线穿透管理。另一方面是分阶段推进各管理层级预算制度体系、工作流程、组织机构和职能完善和优化，进一步发挥全面预算在贯彻集团战略、落实公司高质量发展等方面的保障性和导向性作用。

（三）动态高效开展过程管控。

持续加强预算过程管控，进一步优化完善预算闭环管理体系。在按月编制管理架构财务报表，对标年度预算目标，动态监测预警的基础上，一是持续做好净资产收益率和资产负债管控的平衡工作。二是利用信息化手段加强过程管控。及时发现预算执行偏差，一企一策制定措施进行纠偏。三是与各专项预算部门协同联动，采取聚焦重点单位树立典型示范、持续约谈督导、启动提级监管、开展专项管控等措施，高标准抓好债务风险管控，高质量完成全年预算重点任务。

（四）切实融合专项工作管控。

以全面预算为统领，各专项工作统筹发力，齐抓共管，综合施策，助力年度预算目标的完成。一方面是与提质增效、做实资产、两金压降、内部清欠等专项工作结合，控投资，优结构，实现资产的快周转、快结算，提升运营效率。另一方面是通过深入推进改革深化提升行动，强化机构精简处置，聚焦重点亏损企业，分析解决问题，助力资源配置的优化。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过和第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

议案七

关于续聘中国交建国际核数师及国内审计师的议案

各位股东及股东代表：

安永事务所接受公司委托，自2016年起担任中国交建国际会计准则核数师和中国会计准则审计师，结合财政部对事务所聘任的有关要求及安永事务所审计工作的完成情况，公司拟续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本公司2023年度的国际核数师和国内审计师，任期至2023年度股东周年大会为止。现将相关情况报告如下：

一、聘任安永事务所简要情况说明

公司于2021年度股东周年大会上续聘安永会计师事务所为公司2022年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的国内审计师，并授权董事会厘定其酬金。

安永事务所负责出具了公司2022年度审计报告、中期审阅报告、财务决算专项说明、募集资金存放与实际使用情况专项报告、控股股东及其他关联方占用资金情况表、非豁免持续关联交易等专项报告及说明。

二、2023年度国际核数师及国内审计师聘用建议

目前，公司2022年度审计工作已顺利完成，安永对中国交建的审计时限未达到财政部规定的8年上限，符合监管

机构的聘任资格要求。现建议续聘安永会计师事务所为公司2023年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的国内审计师，具体情况说明如下：

（一）安永事务所作为国际四大会计师事务所之一，是全球领先的专业服务公司，具备丰富的审计服务经验和职业素养，能够满足公司未来年度审计工作要求。

（二）安永事务所在为公司提供审计服务过程中，坚持独立的审计原则，认真履行审计机构应尽的职责，按时出具审计报告、审阅报告及其他专项报告及说明。

（三）安永对公司业务及现状已经充分了解，继续合作，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。

三、提请授权事项

提请股东大会授权董事会厘定事务所酬金。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

议案八

关于公司2023年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

根据国务院国资委相关要求及公司章程的相关规定，公司编制了2023年度投资计划。现将相关情况报告如下：

一、 2022年投资计划完成情况

2022年，经统计（下同）中国交建完成投资额1,591亿元，全年投资执行情况控制在计划范围内。

公司固定资产类完成投资额为302亿元，占总体完成投资额比重为19%；股权类完成投资额为1,289亿元，占总体完成投资额比重为81%。

二、 2023年投资计划

公司股权投资计划为1,867亿元，占总投资计划的比重

87.4%，其中：项目投资为1,669亿元，占总投资比重78.1%；公司股权投资为188亿元，占总投资比重为8.8%；金融投资为9.5亿元，占总投资比重0.4%。

公司固定资产投资计划为270亿元，占总投资计划的比重12.6%。

公司2023年投资计划符合本公司的战略发展需要，有利于落实本公司投资项目的实施，为公司的可持续发展提供保障。

该议案已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

议案九

关于审议公司2023年度对外担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合2023年度担保工作开展情况及各子公司担保需求，公司编制了2023年度对外担保计划。现将相关情况报告如下：

一、编制依据

依据证监会及上交所上市规则中关于上市公司对外担保的管理规定、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）以及《公司章程》的有关规定，公司充分考虑担保业务的连续性，结合上年度担保业务开展情况、实际业务增量需求和预算指标管控要求，编制本计划。

二、2022年度融资担保情况

（一）2022年度融资担保计划执行情况

2022年度，公司及各子公司对外担保实际发生额268.1亿元，融资到期释放担保额171.02亿元，担保净增额97.08亿元，担保计划执行率41.9%。

（二）2022年末融资担保累计生效情况

截至 2022年末，公司及各子公司融资类担保累计生效总额1086.8亿元，占净资产（2022年末净资产4252亿元）的25.56%，符合国资委监管规定。

三、2023年度对外融资担保计划

（一）融资担保计划总额度

按照“量力而行、权责对等、风险可控”的原则，结合公司担保管理情况，2023年度，公司对外担保计划新增额度为373.23亿元，其中公司计划为子公司（含控股）提供新增担保额度71.6亿元，公司各子公司（含控股）对其子公司（含控股）新增担保额度286.63亿元，各子公司（含控股）对参股公司新增担保额度15亿元。

（二）具体融资担保计划

1.公司对子公司（含控股）融资担保额度

2.各子公司（含控股）对其子公司（含控股）融资担保额度

3.各子公司（含控股）对参股公司融资担保额度

四、担保办理需要说明事项

依据“监管合规、效率优先、风险可控”的原则，基于未来可能的变化，规定如下：

1. 为确保公司生产经营的实际需要，提高融资担保计划额度的灵活性及使用效率，除对参股公司融资担保外，公司可根据实际业务需要，对同类事项的融资担保事宜，在对应额度内调剂使用。在担保方不变的情况下，资产负债率超过

（含等于）70%的子公司之间的担保额度可调剂使用,资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可调剂使用。

2.担保计划额度内的具体事项按照公司有关规定由公司管理层审批。

3.公司及下属子公司严禁对参股企业超股比提供融资担保，严禁对无股权关系的企业提供任何形式的融资担保。

4.以前年度已批复、尚在有效期内但未使用的融资担保额度，占用本次新增融资担保额度。

5.本次担保计划不含对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业担保，不含对金融子企业担保，不含集团内无直接股权关系的子企业之间互保，以上担保确需提供，公司将按照国资委监管及上市规则要求报董事会或股东大会履行审批程序。

6.上述对外担保计划的有效期为2022年度股东周年大会审议通过之日起至2023年12月31日止。

五、担保协议的主要内容

公司将在担保发生时在核定额度内签署担保协议。

六、担保的必要性和合理性

公司及子公司（含控股）对其子公司（参股公司）提供担保，主要是为满足公司日常经营和业务发展需求，便于高效办理综合授信、 筹措资金等相关业务。公司及子公司（含控股）在提供担保前均按照法律法规和公司相关制度履行审

批和披露程序，被担保方经营正常、资信状况良好，能有效控制担保风险。

该议案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日

议案十

关于公司资产证券化业务计划的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司资产结构、促进公司高质量发展，中国交建及下属子公司计划于未来一年内发起不超过1200亿元人民币的资产证券化业务。

考虑公司实际业务需求、指标管控要求、业务的可行性和必要性及目前资本市场整体环境，中国交建及下属子公司计划于未来一年内开展不超过1200亿元人民币的资产证券化业务，包括但不限于供应链应收账款、租赁资产、合伙份额、政府补贴、基础设施资产、商业不动产及PPP项目等基础资产的资产证券化业务。在符合国家有关监管机构的规定下，可根据公司及下属子公司实际情况一次性或分期发行，并采取包括但不限于持有部分次级、差额支付等担保措施。

提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长处理资产证券化业务的具体事宜。

本议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东周年大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

中国交通建设股份有限公司

二〇二三年六月十六日