中国交建：关于子公司与关联方共同成立项目公司所涉关联交易的公告
9.39证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-068
中国交通建设股份有限公司关于子公司与关联方共同投资成立项目公司
所涉关联交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 一公局集团拟与阳江交投、中咨集团、中交产投按照51%：25%：15%：
9%股比组建项目公司，参与投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区（建筑用花岗岩矿、角岩矿）矿山项目，项目公司注册资本约4.1亿元。
? 本项目涉及与关联方中交产投共同投资，涉及关联交易金额为2.7亿元，本次交易未构成重大资产重组。
? 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易9.39亿元。
? 过去12个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为12.09亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为8.16亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
释义：
| 1 | 中交集团 | 指 | 中国交通建设集团有限公司，控股股东 |
| 2 | 中交产投 | 指 | 中交产业投资控股有限公司，控股股东附属公司 |
| 3 | 一公局集团 | 指 | 中交一公局集团有信公司，公司附属公司 |
| 4 | 中咨集团 | 指 | 中国公路工程咨询集团有限公司，公司附属公司 |
| 5 | 阳江交投 | 指 | 阳江市交通投资集团 |
| 6 | 项目公司 | 指 | 阳江市世通绿色建材有限责任公司（以工商部门核准的名称为准） |
| 7 | 本项目 | 指 | 广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区（建筑用花岗岩矿、角岩矿）矿山项目 |
| 8 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 9 | 《关联交易指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》 |
一、 关联交易概述
（一）一公局集团、中咨集团拟与阳江交投、关联方中交产投按照51%、15%、25%、9%的股比，共同出资设立项目公司，项目资本金约4.1亿元。中交产投为公司控股股东中交集团的附属公司，根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，中交产投为公司的关联方。本次共同投资构成关联交易，涉及关联交易金额约为2.7亿元。
（二）组建项目公司为了参与广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区（建筑用花岗岩矿、角岩矿）矿山项目竞拍，竞拍成功后投资建设运营本项目。
（三）2023年8月28日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于一公局集团与中交产投及中咨集团、阳江交投共同成立项目公司并投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、 关联方介绍
（一）中交产投是公司控股股东中交集团附属公司，根据《上市规则》《关联交易指引》的规定，中交产投是公司的关联人。
（二）中交产投基本情况
1. 公司名称：中交产业投资控股有限公司
2. 统一社会信用代码：91440101MA59FBAN8P
3. 注册地：广州市南沙区南沙街进港大道577号805房
4. 主要办公地点：北京市顺义区鑫桥中路3号院2号楼
5. 注册资本：180,000万元
6. 主营业务：产业投资等
7. 股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 中国交通建设集团有限公司 | 180,000 | 100% |
8. 实际控制人：中国交通建设集团有限公司
9. 财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年1-12月 | 2023年6月末/2023年1-6月 |
| 营业收入 | 4,110 | 2,378 |
| 净利润 | -4,660 | -753 |
| 总资产 | 139,699 | 148,482 |
| 净资产 | 107,517 | 106,280 |
三、 项目公司的基本情况
（一）合作模式
项目采用“矿山开发+配建基础设施”模式，项目公司参与公开竞拍，竞拍成功后投资建设运营本项目。
（二）项目公司组建方案
项目公司组建方案如下：
1. 名称：阳江市世通绿色建材有限公司（最终以市监局核名为准）。
2. 注册地：阳江市阳东区东城镇。
3. 注册资本：40,966万元。
4. 企业性质：有限责任公司。
5. 主要经营范围：一般项目：建筑材料销售；矿物洗选加工；建筑用石加工；生态恢复及生态保护服务；土地整治服务；建筑废弃物再生技术研发；砼结构构件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：非煤矿山矿产资源开采；道路货物运输（不含危险货物）；水路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6. 各投资人出资情况：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 一公局集团 | 20,893 | 51% | 货币 |
| 2 | 中交产投 | 3,687 | 9% | 货币 |
| 3 | 中咨集团 | 6,145 | 15% | 货币 |
| 4 | 阳江交投 | 10,241 | 25% | 货币 |
| 合计 | 40,966 | 100% | / |
7. 股东会审议事项及表决安排
项目公司股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出的非重大事项决议，应由出席股东会会议的股东所代表表决权过半数同意即可通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及项目公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项决议，必须经全体股东通过。
8. 董事会构成、审议事项及表决安排
项目公司设董事会，董事会成员为7名，一公局集团提名3名、中咨集团提名1名、中交产投提名1名，阳江交投提名1名，职工董事1名，由一公局集团推荐，经职工大会选举产生。董事长由一公局集团委派并经董事会选举产生。
董事会决议经半数及以上董事同意后生效。
四、关联交易的定价依据
新设项目公司，各发起人以货币形式认缴出资。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
项目符合公司产业发展方向，区位较好，有利于公司提前抢占优质资源，稳定区域项目地材价格，提升全产业链优势。
六、 关联交易的审议程序
（一）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于一公局集团与中交产投及中咨集团、阳江交投共同成立项目公司并投资广东省阳江市阳东区锅盖岭矿区项目及所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，4名关联董事王彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生、米树华先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。
（二）公司独立董事进行了事前认可并发表如下独立意见：董事会需履行关联交易表决程序审议本次交易相关议案；本次交易遵循了公平的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、 上网公告附件
（一）《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议事项的独立意见》
（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2023年8月29日