中国交建：关于子公司中交重庆投资发展有限公司并购重组的自愿性公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2023-091
中国交通建设股份有限公司关于子公司中交重庆投资发展有限公司
并购重组的自愿性公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 重庆市水利投资（集团）有限公司将其持有的重庆市水利电力建筑勘测设计研究院有限公司、重庆市弘禹水利咨询有限公司的100%股权以增资的方式注入中交重庆投资发展有限公司，完成本次交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。
? 本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议批准，无需提交股东大会审议。本次公告系公司自愿性公告。
释义：
| 1 | 重庆市国资委 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 2 | 重庆水投 | 重庆市水利投资（集团）有限公司，重庆国资委间接100%持股公司 |
| 3 | 水利院 | 重庆市水利电力建筑勘测设计研究院有限公司，重庆水投的附属公司 |
| 4 | 弘禹公司 | 重庆市弘禹水利咨询有限公司，重庆水投的附属公司 |
| 5 | 中交投资 | 中交投资有限公司，公司的附属公司 |
| 6 | 中交重投 | 中交重庆投资发展有限公司，公司、中交投资的附属公司 |
| 7 | 中交长江发展 | 中交长江建设发展集团有限公司（以市场监管局核准登记的名称为准），并购重组后拟由中交重投更名 |
一、 交易概述
“十三五”以来，公司积极进入水利建设市场。为落实《国家水网建设规划纲要》，加强区域深耕，助力公司西南市场的拓展，提升公司水利水电工程全产业链能力，2023年12月4日，公司、中交投资、重庆水投三方签署《中交重庆投资发展有限公司增资扩股协议》（简称《增资协议》），约定重庆水投以水利院及弘禹公司100%股权向中交重投增资，增资金额约为78,637万元，对应中交重投25.02%的股权。
本次交易完成后，中交重投名称拟变更为“中交长江建设发展集团有限公司”（以市场监管局核准登记的名称为准），注册资本26.67亿元，中国交建持股比例41.24%、中交投资持股比例33.74%，重庆水投持股比例25.02%。中交重投持有水利院及弘禹公司100%股权，水利院及弘禹公司纳入公司合并报表范围。中交长江发展将具有水利行业设计甲级资质、建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包壹级资质。
二、 交易对方
（一） 基本情况
重庆水投是重庆市国资委间接100%持股企业，是重庆市委、市政府组建的全国水利行业首家省级水利投资平台，主要负责全市重点水源工程、供排水工程、水利水电工程的投资建设和市政府授权范围内水利国有资产的运营管理。
| 企业名称 | 重庆市水利投资（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 915000007562050060 |
| 法定代表人 | 祝良华 |
| 注册资本 | 216,495万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区财富大道2号 |
| 经营范围 | 负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理，负责市级有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和经营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，负责河道整治及水土保持 |
| 项目的开发、投资和经营，实施中小水电站项目开发、投资，销售水利水电设备及材料（国家法律法规有专项管理规定的除外）。 | |
| 经营期限 | 2003-11-18至无固定期限 |
（二） 增资的股权
本次交易前，重庆水投持有水利院和弘禹公司100%股权。水利院是重庆市唯一水利行业甲级勘测设计企业，在重庆市的市场份额过半，累计完成水库、堤防、电站、引调水、送变电等各类勘测设计项目500余项，主持及参与市级水利空间规划、河道岸线规划、“一河一策”方案编制、成渝地区双城经济圈水安全保障规划等数十项重要规划，先后获得3项“大禹奖”，处于行业领先水平。2022年度，水利院和弘禹公司合计实现营业收入5.49亿元，净利润0.52亿元，净资产3.88亿元。中交重投实现营业收入1.60亿元，净利润0.88亿元，净资产20.80亿元。
（三） 与公司之间的关联关系
重庆水投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、 标的公司
本次交易前，中交重投系公司在重庆设立的唯一投建营一体化平台，具有建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包壹级资质，基本情况如下：
| 企业名称 | 中交重庆投资发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA60QCE956 |
| 法定代表人 | 孙玉祥 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 注册地址 | 重庆市北碚区云汉大道117号附604号 |
| 经营范围 | 对大型轨道交通、高速公路、市政等基础设施项目、城市综合开发和特色房地产项目进行投资；建设工程设计，建设工程勘察，建设工程监理，各类工程建设活动，工程造价咨询业务，房地产开发经营，包装装潢印刷品印刷，城市生活垃圾经营性服务等。 |
| 经营期限 | 2020-01-13 至 无固定期限 |
四、 主要协议内容及履约安排
因本次交易而形成的公司、中交投资、重庆水投三方各自对标的公司（中交重投）持有的股权比例以标的公司评估价值（经评估后的所有者权益）和增资股权评估价值为基础经协商予以确定。各方已对前述评估值取得共同认可。
本次交易完成后，三方各自对标的公司的持股比例为：中国交建41.24%、中交投资33.74%、重庆水投25.02%。
五、 本次并购重组对上市公司的影响
本次交易是以“央地合作”方式，通过强强联合实现公司水利业务跨越式发展。公司将打造成以水利水电工程投资、设计、建设、运营为核心的业务，逐步完善水利水电工程全产业链能力，逐步实现全国化布局；是公司发展规划的重要组成部分，也是公司践行提升核心竞争力和高质量发展理念的重要举措。
六、 备查文件
（一）中国交通建设股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
（二）《中交重庆投资发展有限公司增资扩股协议》。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2023年12月5日