中国交建：关于2022年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告
证券代码：601800证券简称：中国交建公告编号：2026-021
中国交通建设股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解锁暨限制性股票上市公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
529.38万股。
本次股票上市流通总数为529.38万股。?本次股票上市流通日期为2026年
月
日。
一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年股权激励计划方案及履行的程序2022年12月15日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案；2023年
月
日，公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议审议并通过前述议案。
公司2022年限制性股票激励计划（简称《激励计划》）拟向不超过668名激励对象（包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工）授予总计不超过11,700万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。其中首次授予9,940万股，授予价格为5.33元/股，预留1,760万股。计划有效期最长不超过
个月，授予的限制性股票自登记完成之日起分三批次解除限售，限售期分
别为24个月、36个月和48个月。
（二）历次限制性股票授予情况
序号
| 序号 | 项目 | 首次授予 | 预留授予 |
| 1 | 授予日 | 2023年5月4日 | 2024年1月26日 |
| 2 | 完成登记日 | 2023年6月5日 | 2024年2月21日 |
| 3 | 授予价格 | 5.33元/股 | 5.06元/股 |
| 4 | 授予数量 | 9,795万股 | 1,645万股 |
| 5 | 授予后股票剩余数量 | 1,760万股 | 0万股 |
| 6 | 授予激励对象人数（人） | 658 | 132 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 序号 | 项目 | 内容 |
| 1 | 首次授予第一次解锁 | |
| 股票解锁日期 | 2025年7月18日 | |
| 股票解锁数量 | 3,120.18万股 | |
| 剩余未解锁股票数量（注） | 7,773.10万股 | |
| 2 | 截至本公告日回购注销股票数量及原因 | 累计回购股票546.72万股，具体如下：1)2024年4月29日完成注销150.00万股：8名激励对象因组织安排调离、主动离职等原因，不再符合激励条件2)2025年11月28日完成注销396.72万股：47名激励对象因离职、退休、考核不达标等原因。 |
| 3 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 | 不适用 |
注：7,773.10万股包含15.00万股系1名激励对象因个人原因暂未办理回购注销（尚待办理）。
（四）本次解锁的董事会审议情况2026年
月
日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次解除限售的议案》，同意
为符合解除限售条件的128名激励对象持有的529.38万股限制性股票办理解除限售手续。公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了同意的核查意见。
二、2022年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件
（一）限售期届满的说明根据《激励计划》及相关法律法规的规定，《激励计划》预留部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的34%。预留部分股票的授予登记日为2024年2月21日，限售期为2024年2月
日至2026年
月
日，该部分限制性股票的限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售条件
| 解除限售条件 | 部分或全部复核解锁条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足解除限售条件。 |
解除限售条件
| 解除限售条件 | 部分或全部复核解锁条件的说明 | ||||||
| 公司业绩考核要求：1.以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于8%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2.2023年加权平均净资产收益率不低于7.7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；3.2023年完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 | 公司层面业绩考核满足解除限售条件。1.以2021年业绩为基数，2023年公司净利润复合增长率13.4%，不低于8%，且不低于同行业平均水平（0.5%）。2.2023年加权平均净资产收益率为8.87%，不低于7.7%，且不低于同行业平均水平（-16.1%）。3.2023年，公司完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。 | ||||||
| 该单位所有激励对象当年实际可解除限售数量=单位考核系数×该单位当年计划解除限售限制性股票数量 | 预留部分的激励对象中，?119名激励对象所在单位考核结果为A级、B级，本期可解锁股票100%解锁。?9名激励对象所在单位2023年度绩效考核为C级，单位考核系数为80%，本期可解锁股票的20%由公司回购注销。?1名激励对象因其他原因不再属于激励计划激励范围，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销。?1名激励对象因其他原因经董事会审议通过推迟至下次累计考核。 | ||||||
| 激励对象个人绩效考核：激励对象个人考核按照《中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人考核系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表： | 预留部分的激励对象中，?126名激励对象个人绩效考核为A级、B级，本期可解锁股票100%解锁。?2名激励对象2023年个人绩效考核为C级，个人考核系数为80%，本期可解锁股票的20%由公司回购注销。?1名激励对象因其他原因不再属于激励计划激励范围，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销。?1名激励对象因其他原因经董事会审议通过推迟至下次累计考核。 | ||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | |||
| 个人考核系数 | 100% | 80% | 0 | ||||
综上所述，董事会认为《激励计划》预留部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股东会议的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况根据公司《激励计划》的相关规定，《激励计划》预留部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为128人，可解除限售的限制性股票数量为529.38万股，约占目前公司总股本（16,274,644,225股）的
0.03%。具体如下：
单位：万股
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 无 | 无 | 0 | 0 | 0 |
| 董事、高级管理人员小计 | 0 | 0 | 0 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计：128人中层管理人员和核心骨干员工128人 | 1,590 | 529.38 | 33.29% | ||
| 合计 | 1,590 | 529.38 | 33.29% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年4月9日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：
529.38万股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：不适用。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次变动前（股） | 本次变动（股） | 本次变动后（股） | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件A股股份 | 77,731,000 | 0.48% | -5,293,800 | 72,437,200 | 0.45% |
| 无限售条件A股股份 | 11,778,437,225 | 72.37% | +5,293,800 | 11,783,731,025 | 72.40% |
| H股股份 | 4,418,476,000 | 27.15% | 0 | 4,418,476,000 | 27.15% |
| 股份总数（注） | 16,274,644,225 | 100.00% | 0 | 16,274,644,225 | 100.00% |
注：公司股份总数中包含回购专用账户中已回购但尚未注销的股份共计47,840,546股，其中因实施2025年股份回购计划回购的股份47,690,546股（无限售条件A股股份），因实施股权激励计划回购尚未注销的150,000股（有限售条件A股股份）。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬律师事务所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
2.本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2026-04-04