皖新传媒：2022年年度股东大会会议材料

安徽新华传媒股份有限公司

601801

2022年年度股东大会

会议材料

二〇二三年五月十八日召开

目 录

一、会议须知

二、会议议案

议案1：《公司2022年度董事会工作报告》议案2：《公司2022年度监事会工作报告》议案3：《公司2022年度利润分配预案》议案4：《公司2022年度报告全文及摘要》议案5：《公司2022年度财务决算报告》议案6：《公司关于续聘会计师事务所的议案》议案7：《公司独立董事2022年度述职报告》议案8：《公司关于修订<对外担保管理办法>的议案》议案9：《公司关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

会 议 须 知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请遵守会场纪律，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。

三、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以

任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。

六、出席大会的股东要求在会议上发言，应按照股东大会通知要求,与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间原则上不超过5分钟，除涉及公司商业秘密及内幕信息不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表参加对审

议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。

九、公司聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。

议案一

安徽新华传媒股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，全体董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履行公司及股东大会赋予的职责，切实维护公司利益和股东权益，规范运作、科学决策、有效开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2022年工作重点和主要工作情况报告如下：

一、公司2022年度主要经营情况

2022年公司实现营业收入116.87亿元，同比增长15.57%；归属于上市公司股东的净利润7.08亿元，同比增长10.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.87亿元，同比增长20.30%。报告期末，公司总资产175.05亿元，较上年末增长3.49%；归属于上市公司股东的净资产111.96亿元，较上年末增长2.47%。

二、董事会2022年度日常工作情况

2022年，在全体股东的大力支持下，公司董事会勤勉尽责、规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。报告期内，公司召开1次年度股东大会，5次董事会会议，就公司定期报告、利润分配、关联交易等重大事项进行了审议。

（一）股东大会召开情况

2022年5月27日，公司董事会组织召开2021年年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度报告全文及摘要》《公司2021年度财务决算报告》《公司关于续聘会计师事务所的议案》《公司关于计提资产减值准备的议案》《公司关于修订<公司章程>的议案》《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》《公司独立董事2021年度述职报告》共10个议案。各项决议均得到了全面有效落实，在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。

（二）董事会会议召开情况

2022年4月27日，公司以现场表决加通讯表决相结合的方式召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度总经理工作报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度报告全文及摘要》《公司2021年度社会责任报告》《公司2022年第一季度报告》等19项议案。

2022年6月30日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《公司关于使用自有资金购买委托理财产品的议案》。

2022年8月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》和《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

2022年10月28日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第

十次（临时）会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。2022年11月27日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会第第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会及全体董事依法依规履行职责，会议的召开及表决均符合有关法律法规及《公司章程》规定。

（三）董事履职情况

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，积极、主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案深入讨论，为公司经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作健康发展。报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规要求，秉承勤勉和尽职的态度，积极出席公司召开的会议，对报告期内历次董事会审议的议案及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并出具了书面独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了专业的建议和意见，提高了公司决策的科学性和准确性；对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和中小股东合法权益。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会四个专门委员会，2022年度董事会各专门委员会按照

职责对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，加强与年审注册会计师的沟通，同时对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，依据绩效考核制度对非独立董事及高级管理人员的履职情况进行审查并进行绩效考核。公司各专门委员会对报告期内提交的各项议案均进行了认真审议并发表表决意见。

（五）维护股东权益，提高公司的资本市场认可度

1.股东分红情况

2022年6月，公司董事会按照股东大会审议通过的《公司2021年度利润分配预案的议案》完成了2021年度利润分配实施工作，以公司总股本1,989,204,737股为基数，每股派发现金红利0.17元（含税），共计派发现金红利338,164,805.29元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的52.28%。

2.投资者关系管理情况

2022年，公司加强投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、回复“e互动”平台问题、接听投资者热线、完善公司网站投资者关系专栏、接待投资者调研等多种方式开展投资者沟通工作，使公司与投资者、社会公众之间有了良性互动桥梁，有效的向投资者及社会公众传递公司价值，正向提升了公司在资本市场的形象，为切实做好中小投资者合法权益保护工作打下了良好基础。

2022年，公司组织召开了年度业绩说明会和半年度业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答。公司认真、及时的做好投资者互动平台的维护工作，“e互动”平台回复率100%；对投资者来电、来信提出的各项问题，公司在做好未公开信息保密工作的前提下，及时予以回复，帮助投资者更好地了解公司情况。

3.持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司

2022年，公司董事会按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时、公平的披露相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会通过信息披露让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况，有效保障了广大投资者的知情权。同时，公司不断完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，内容覆盖法人治理、经营业绩等方面；在上海证券交易所信息披露考核获A级考评。

（六）内部控制体系建设及执行情况

2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，持续优化公司内部控制体系。《公司2022年度内部控制评价报告》经会计师事务所审计，认为公司内部控制制度健全、执行有效，能客观、全面地反映公司内部控制的真实情况。

三、2023年董事会工作规划

2023年公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使

职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。请予以审议。

议案二

安徽新华传媒股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，本着对全体股东认真负责的精神，忠实勤勉履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司的5次董事会和1次股东大会等会议，积极有效地开展工作，切实履行监督职能，发挥监督效果，维护股东权益。现将2022年主要工作情况及2023年工作计划报告如下：

一、公司监事会日常工作情况

公司监事会在本报告期内共召开监事会会议5次，出具5个决议，审议议案18个。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

报告期内，除召开的监事会会议外，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、公司监事会对有关事项的监督

2022年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的要求，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下审核意见：

（一）公司依法运作情况

（1）2022年度公司依法经营，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控

制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。

（2）公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时未发现违法违规及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度制定及执行情况、财务状况、经营成果等进行了有效监督检查和审核，并对部分子分公司开展了财务管理调研，重点检查库存商品、往来款项情况等，强化了对公司财务状况和经营成果的监督，认为：公司财务管理规范，内控制度完善，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司的关联交易情况

监事会对2022年度公司日常关联交易进行关注和监督，认为：

公司2022年度发生的关联交易，是公司正常生产经营所必须，决策程序符合《公司章程》及相关法律法规等规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对定期报告的审核意见

监事会对2021年年度报告、2022年第一季度报告、半年度报告和第三季度报告均进行了认真审议，认为：定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项要求，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（五）对公司募集资金使用情况的核查意见

报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金存放与实际使用情况进行了监督、核查，认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（六）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见监事会对董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行审核，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立起了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行，在总体上能够保证资产的安全、完整和经营管理活动的正常开展，有效地控制经营风险，保证企业经营目标的达成。董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。

三、公司监事会2023年工作计划

（一）严格履行监督职责

继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，忠实、勤勉履行监督职责，进一步促进公司规范运作。定期组织召开监事会会议，依法出席、列席公司董事会和股东大会，并监督各项决策程序的合法性，依法对董事及高级管理人员进行监督，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。协调审计、财务等部门加强合作，主动参与重大事项调查，开展现场检查，信息共享，延长有效监督线，努力做到“敢监督、想监督、会监督”，确保国有资产安全运营，切实维护出资人权益。

（二）精准把握监督重点

坚持聚焦重点任务，服务规范发展。一是持续探索上下联动监督机制。完善外派监事管理机制，以目标导向和问题导向为原则，充分了解各公司亟待解决的问题，关注全局性、关键性问题，同向同力画出同心圆。二是实行全过程监督。畅通信息交流渠道，通过列席会议、召开联席会议等形式加强与董事会、高管层的信息交流，及时获取经营管理相关信息；参与重大活动和重要工作，在事前、事中了解决策过程和程序，对经营层履职行为进行监督。三是经常性开展专项监督检查。因企制宜，突出重点，选好选准工作角度，不断改进工作方法，努力做到监督检查要“细”，揭示问题要“准”，分析原因要“透”，提出建议要“实”，提高监督工作的针对性和实效性。

（三）着力提升监督质效

一是把监督检查与支持服务结合起来，针对监督检查中发现的问题，及时提出改进建议，促进整改落实；对被检查单位提出的合理意见和要求，尽力帮助解决或协调推动解决。二是把财务检查与年报审计结合起来，监事会将对年报审计单位进行督导，减少对下属单位的重复财务检查。三是把日常监督与内部审计结合起来，指导内审部门聚焦公司业务高质量发展、防范重大风险、规范权力运行等方面开展审计，通过审计监督推动政策措施落地落实，促进相关工作规范管理、提质增效。四是把听取汇报与深入调研结合起来，始终坚持扑下身子、迈开步子，到基层开展下沉式调研，做到真实了解工作情况，真正揭示问题不足，实现监督效能提升，为集团高质量发展提供有力保障。

（四）持续加强队伍建设

围绕监事会有效履行监督职责目标，加强监事会成员思想政治建设和业务能力培训，注重监事会工作相关法律法规及现代经济、财务、管理、法务等知识学习，不断提升综合素质和专业能力，确保依法履职到位，当好真实信息的报告人、风险防控的预警人、国有资产的守护人。同时做好表率，争当遵守纪律执行制度的模范，努力在实践中打造一支政治强、业务精、纪律严、作风硬、工作实的监事队伍。

上述议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过。

请予以审议。

议案三

安徽新华传媒股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据 《公司章程》规定，分别提取10%的法定公积金和任意盈余公积金后，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股分配现金红利1.85元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本1,989,204,737股，以此计算合计拟派发现金红利368,002,876.35元（含税），占归属于上市公司股东净利润的比例为51.99%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。

请予以审议。

议案四

安徽新华传媒股份有限公司2022年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

公司2023年4月20日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》，并于2023年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上，请股东查阅具体内容。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。

请予以审议。

议案五

安徽新华传媒股份有限公司

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

现将公司2022年财务决算报告如下：

一、会计报表审计情况

公司2022年度财务会计决算报表，经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计鉴证，出具了容诚审字[2023]230Z0972号标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据和指标

单位：万元

项目

三、2022年经营成果分析

1.主营业务分析

单位：万元

（1）营业收入、营业成本增加主要系主要系公司积极拓展销售市场所致。

（2）销售费用增加主要系报告期薪酬费用增加所致。

（3）管理费用增加主要系报告期社保费用、物业租赁费和折旧摊销费用增加所致。

（4）研发费用增加主要系报告期技术研发支出增加所致。

（5）财务费用下降主要系报告期利息收入增加所致。

（6）经营活动产生的现金流量增加主要系报告期销售收回现金增

加所致。

（7）投资活动产生的现金流量净额增加主要系报告期收回到期投资及收益所致。

（8）筹资活动产生的现金流量净额下降主要系报告期子公司偿还借款增加所致。

2.主营业务收入及毛利率情况

单位：万元

（1）教材图书营业收入同比增加，主要系报告期学生人数增加及销售品种增加所致。

（2）一般图书及音像制品营业收入同比增加，主要系报告期公司文教类图书及电商平台图书销售增加所致。

四、2022年12月31日财务状况分析

报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因

单位：万元

（1）应收票据本期期末数较上期期末下降主要系报告期应收银行承兑汇票减少所致。

（2）应收账款本期期末数较上期增长主要系报告期应收教育装备业务款项增加所致。

（3）合同资产本期期末数较上期期末增长主要系未到期的质保金增加所致。

（4）其他流动资产本期期末数较上期期末下降主要系报告期增值税借方余额重分类减少所致。

（5）长期应收款本期期末数较上期期末下降主要系报告期款项收回所致。

（6）其他权益工具投资本期期末数较上期期末下降主要系报告期非上市权益工具投资公允价值下降所致。

（7）其他非流动金融资产本期期末数较上期期末增长主要系报告期基金投资增加所致。

（8）其他非流动资产本期期末数较上期期末下降主要系报告期

一年内到期的其他非流动资产增加及预付工程款减少所致。

（9）一年内到期的非流动负债本期期末数较上期期末增长主要系即将在1年内到期的子公司长期借款增加所致。

（10）长期借款本期期末数较上期期末下降主要系报告期内长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

（11）其他综合收益本期期末数较上期期末下降主要系报告期其他权益工具投资公允价值变动所致。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。

请予以审议。

议案六

安徽新华传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚）在过去审计工作中表现出的良好专业工作水准，董事会拟继续聘任其担任公司2023年度会计报表及内部控制审计机构，现将拟聘任会计师事务所的具体情况报告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽新华传媒股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。

4.投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日职业保险累计赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：黄亚琼，2004年成为中国注册会计师，2006年开始在容诚会计师事务所执业。近3年签署过时代出版（600551）、淮北矿业（600985）、泰禾智能（603656）等上市公司审计报告。项目签字注册会计师：曹星星，2016年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过皖新传媒（601801）、禾盛新材（002290）等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：徐子欣，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过时代出版（600551）等上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：张慧玲，2005年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人黄亚琼、签字注册会计师曹星星及徐子欣、项目质量控制复核人张慧玲近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

2022年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为220万元，对公司内控审计费用为50万元，合计270万元。2023年公司的审计收费定价原则根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。请予以审议。

议案七

安徽新华传媒股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东及股东代表：

作为安徽新华传媒股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作细则》等有关法律法规及公司制度的要求，在2022年任职期间，谨慎、忠实、勤勉地履行公司独立董事的职责，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司董事会会议，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表独立意见，切实维护公司及全体股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会独立董事共三人，分别为周峰先生、胡泳先生及周泽将先生。

（一）独立董事简历

周峰先生：曾任浙江大学信息与电子工程系副主任、教授、博导，华为通讯公司资深芯片架构师；现任地平线机器人科技有限公司董事首席芯片架构师，芯片设计专家。任公司第四届董事会独立董事。

胡泳先生：现任北京大学新闻与传播学院教授，博士生导师；中国传播学会常务理事，中国新闻史学会网络传播史研究委员会学术委员兼常务理事；中国信息经济学会学术委员会委员；“信息社会50人论坛”成员；北京大学汇丰商学院学术委员会委员；中华互联网研究

年会（Chinese Internet Research Conference）指导委员会委员。任公司第四届董事会独立董事。周泽将先生：曾任安徽大学讲师、副教授、教授，现任安徽大学商学院教授、博士生导师、学术委员会委员，入选全国会计高端人才和安徽省学术与技术带头人，兼任九华山旅游股份有限公司独立董事,本公司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司各独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开了5次董事会会议、1次年度股东大会。作为独立董事，我们认真履行了独立董事应尽的职责，本着客观、公正、独立的原则，认真参与公司重大事项的审议决策。会议召开前，我们通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为公司董事会做出科学和审慎的决策起到了积极作用。独立董事出席董事会及股东大会会议情况如下：

报告期内，公司董事会及股东大会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合相关规定和公司内部控制制度要求，相关决议及表决结果均及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。

报告期内，独立董事对公司各项议案均投了赞成票，无反对和弃权的情形，并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

（二）董事会下设委员会运作及独立董事履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各专门委员会均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。按照《上市公司治理准则》等相关规定的要求，并根据各独立董事的专业特长，独立董事分别在各专业委员会中任职，并且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员为专业会计人员。

我们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，对公司发展规划、年度报告及内部控制审计、续聘审计机构、各期财务报告、董事及高管人员的薪酬等事项进行了审议，在年报审计中认真履行审计监督职责，充分发挥独立董事作用，促进董事会科学决策，帮助公司更好地实现规范运作。

（三）年报期间工作情况

按照相关规定，独立董事会参与了公司2021年度报告编制期间的各个阶段的工作，做好与公司、审计机构的沟通工作。针对年度财务报告的审计工作，我们与公司财务部门及年审会计师进行了多次沟

通，确定了年报审计计划和审计程序，并及时关注年报审计进展，确保公司能够按时披露年度报告。

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场座谈等途径，向我们报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。平时工作时间还通过电话、邮件、微信等多种沟通途径，与公司董事、高级管理人员等保持交流，实时了解公司的有关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。

2022年4月，在《公司关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议前出具事前审查意见；董事会会议上发表同意的独立意见。

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求及时在指定媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）予以信息披露，关联交易的实施严格遵照会议决议执行，没有发现损害公司及股东利益的行为和情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内公司没有发生对外担保行为，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（三）会计政策变更情况

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。经审查，我们一致认为公司本次会计政策变更系依据财政部相关规定对公司会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，且对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次会计政策变更。

（四）募集资金使用情况

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；2022年8月22日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定以及监管部门的要求使用募集资金，具体的使用情况将予以披露（详见刊登在上海证券交易所网站的专项公告）。

2022年11月27日,公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，我们认为：公司使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币24.30亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，我们全体独立董事一致同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司未披露业绩预告和业绩快报。

（六）续聘会计师事务所情况

2022年4月，在《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议前出具事前审查意见：我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在对公司2021年度财务报表及内部控制进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。容诚能够满足公司2021年度财务审计及内部控制审计工作的要求，我们同意公司继续聘请容诚为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意公司将《公司关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。董事会会议上发表同意的独立意见。此议案并经2021年年度股东大会审议通过。

（七）现金分红情况

报告期内，公司严格按照相关的法律法规以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。我们对提交公司第四届董事会第七次会议审议的《公司2021年度利润分配预案》出具事前审查意见：公司充分考虑了目前总体运营情况、所处的发展阶段、盈利水平、资金需求、股东投资回报等综合因素提出2021年度利润分配预案，符合公司发展需求和全体股东的利益，不存在损害公司、股东及中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。董事会会议上发表同意的独立意见。此议案并经2021年年度股东大会审议通过。

（八）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。

（九）使用自有资金进行投资理财情况

2022年6月30日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议审议通过了审议通过了《公司关于使用自有资金购买委托理财产品的议案》。经过审核，公司独立董事对公司本次购买委托理财产品发表了独立意见：经审核，公司本次拟使用自有资金5亿元购买的集合资产管理计划属于稳健配置型FOF产品，公司制定了相对完善的风险防控措施和内控程序，我们认为整体风险可控，有利于提高公司资金使用效率与收益水平，不会影响公司营运资金需求和主营业务的正常

开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司本次购买委托理财产品审批程序符合相关法律法规及内部管理制度的规定，因此我们同意公司本次使用5亿元的自有资金购买委托理财产品。

（十）公司及股东承诺情况

在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司披露的各项信息进行严格审查，认为公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，能够公平、公正、公开、及时、准确的进行信息披露,促使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况，有效地维护了投资者特别是中小投资者的权益。

（十二）内部控制执行情况

报告期内，我们密切关注公司的内部控制情况，认为公司已经严格依照有关法律、法规等相关规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步加强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度， 提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

（十三）关于计提资产减值准备的情况

2022年4月27日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。经审查，公司本次计提各

项资产减值准备共计人民币33,772.34万元，根据《企业会计准则》和相关会计政策在进行了减值测试后作出的结论，遵循了谨慎、稳健的会计原则，能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次对部分资产计提减值准备在决策程序上客观、公允、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。此议案并经2021年年度股东大会审议通过。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责，认真审议各项议案，科学、合理地作出决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，在2022年度认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

（十五）其他重要事项

2022年度，全体独立董事未提议召开临时股东大会及董事会会议，未向股东征集股东大会的投票权，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。同时我们还审阅了公司披露的定期报告并签署了定期报告的书面确认意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年度，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，充分发挥专业知识为公司发展建言

献策，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。

2023年，我们将继续加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、公司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作及健康稳定发展。上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。请予以审议。

议案八

安徽新华传媒股份有限公司关于修订《对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，结合公司具体情况，现对《安徽新华传媒股份有限公司对外担保管理办法》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2023年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。请予以审议。

议案九

安徽新华传媒股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，结合公司具体情况，现对《安徽新华传媒股份有限公司募集资金使用管理办法》部分条款进行修订，修订后的制度全文详见公司于2023年4月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。

上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

请予以审议。