皖新传媒：国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见

国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于安徽新华传媒股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0723号）（以下简称《工作函》）之要求，保荐机构就贵所《工作函》中涉及发表意见的问题进行了认真核查。现将核查情况回复如下：

问题2：年报及相关公告显示，公司2010年IPO募集资金净额12.45亿元，计划投资新网工程、畅网工程、e网工程等项目及补充流动资金，但募投项目多次变更，报告期末仍未完成，总投入进度为70.79%；2016年非公开发行募集资金净额19.59亿元，投资智能学习全媒体平台、智慧书城运营平台项目，报告期末累计投入资金872万元，投入进度仅为0.44%。请公司补充披露：(1)逐项说明募投项目计划建设周期、预计完成期限、计划建设内容、具体建设进展、已使用及预计使用资金情况；(2)结合项目实施情况，核实是否在项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等时，按规定重新进行可行性、预计收益等论证；(3)结合募投项目计划建设周期与实际建设进展，说明就募投项目超过原定完成期限并拟延期继续实施事项，公司是否按规定履行相应决策程序及信息披露义务。请年审会计师和保荐机构发表意见。

公司回复：

一、逐项说明募投项目计划建设周期、预计完成期限、计划建设内容、具体建设进展、已使用及预计使用资金情况。

（一）首次公开发行募集资金投资项目情况

截至2022年12月31日，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“皖新传媒”）首次公开发行募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

公司对募集资金实行专户存储、专款专用制度。2010年1月，公司设立首发募集资金专户，公司首发募集资金一直专户存储。截至2022年12月31日止，公司首次发行募集资金累计投入募集资金项目及补充流动资金104,986.47万元，支付信息系统开发服务费49.08万元，支付银行手续费0.54万元，公司累计已使用募集资金105,036.09万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为19,480.51万元。募集资金专户2022年12月31日余额合计为34,411.83万元，差异14,931.31万元，系募集资金银行账户利息收入。

（二）非公开发行募集资金投资项目情况

截至2022年12月31日，公司非公开发行募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

公司对募集资金实行专户存储、专款专用制度。2016年8月，公司设立非公开募集资金专户，公司非公开发行募集资金一直专户存储。2022年11月27日，公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过24.30亿元的非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日止，公司非公开发行募集资金直接投入项目资金872.02万元，投资购买大额存单、定期存款、通知存款等

用于现金管理的募集资金242,981.60万元，募集资金专用账户累计利息收入及理财收益48,279.46万元，募集资金专用账户累计银行手续费为0.02万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为330.52万元。

二、结合项目实施情况，核实是否在项目搁置时间超过一年、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等时，按规定重新进行可行性、预计收益等论证。

（一）首次公开发行募集资金投资项目情况

首次公开发行募集资金投资项目在各年度使用资金情况概览如下：

单位：万元

具体说明如下：

1、新网工程—安徽图书音像及文化商品经营网点建设项目

截至2022年12月31日新网工程累计投资34,726.91万元，合肥图书城项目已基本建设完毕，各分项验收都已经完成并合格，已完成项目竣工备案，不存在项目搁置时间超过一年的情况。该项目原计划完成期限是2013年12月，截至该时刻募集资金投入金额达相关计划金额的50.54%，不存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。合

肥图书城项目裙楼负一层至四层的新华书店部分开始二次装修，已完成二次装修施工图纸审查和消防设计审查工作，预计2023年投入运营。

2、畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目截至2022年12月31日畅网工程累计投入5,235.97万元，实际投资金额较承诺投资金额差异约2,764万元，主要系因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，公司暂缓了与传统图书相关的物流项目体系建设，该项目存在搁置时间超过一年的情况。该项目原计划完成期限是2013年12月，截至该时刻募集资金投入金额达相关计划金额的61.38%，不存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。2016年至今，公司经营层召开了多次畅网工程项目讨论会，讨论了后续推进冷链仓库建设的可行性及预计收益论证等事项。该余额资金公司继续存放于募集资金专户，未来公司将根据首次公开发行募集资金投资项目的总体实施情况决定该部分资金的具体使用。历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：

3、e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目

截至2022年12月31日已累计投入约1,244.37万元，实际投资金额较承诺

投资金额差异约1.34亿元。随着市场的变化，受广告行业市场整体环境的影响，公司投资建设的e网工程很难达到预计收益，2015年12月7日，经公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议并经公司2016年第一次临时股东大会批准，将e网工程项目终止并对该项目进行变更，尚未使用的募集资金变更用于皖新皖南物流园项目。

4、皖新皖南物流园项目

皖新皖南物流园项目系原“e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项目，截至2022年12月31日已累计投入约7,736.30万元，实际投资金额较承诺投资金额差异6,219万元，截至2022年12月31日，该项目标准仓库、综合楼、室外工程已完成施工和验收，冷链仓库建设工程已启动立项和清单编制工作。该项目中标准仓库、综合楼部分投入使用，项目整体仍在建设过程中，不存在搁置时间超过一年的情况。该项目原计划完成期限是2017年6月，截至该时刻募集资金投入金额达相关计划金额的9.56%，存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。对于上述情况，公司在经营管理层面召开了多次专题会议，就项目的可行性、预计收益等进行详细论证；该项目历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：

（二）非公开发行募集资金投资项目情况

1、智能学习全媒体平台项目

截至2022年12月31日尚未投入募集资金，未达到计划进度，出现搁置超过一年的情形，主要是因为目前在线教育行业竞争仍然激烈，行业洗牌还在继续。该项目原计划完成期限是2018年9月，截至该时刻未投入募集资金，存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。基于投资回报的重大不确定性，考虑到股东利益，公司尚未使用募集资金的投入。

2、智慧书城运营平台项目

截至2022年12月31日已累计投入约872万元，实际投资金额较承诺投资募集资金投资金额差异约2.41亿元。该项目出现搁置超过一年的情形。该项目原计划完成期限是2018年9月，截至该时刻募集资金投入金额达相关计划金额的1.66%，存在超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形。该项目部分建设内容属于公司推出的数字化平台“阅＋”项目，受外部环境变化影响，公司正在对该项目进行优化，目前“阅＋”项目建设仍使用自有资金。

非公开发行募集资金投资项目历年内部论证及决策情况、信息披露情况具体如下：

考虑到国家教育行业相关政策的变化、在线教育行业正在发生快速变化、行业洗牌仍在持续加剧等原因，虽然募投项目投资进度未达预期，但公司秉持谨慎性原则以及为全体股东特别是中小股东的利益考虑，积极推进非公开发行项目的可行性、预计收益的论证工作。2019年至今，公司召开了多次非公开发行项目讨论会和专家论证会，就前期非公开发行项目和后期拟变更项目的可行性及预计收益进行了论证。目前公司拟变更项目的方案尚在讨论中，且鉴于公司的实际控制人是安徽省人民政府，项目的变更需要履行相关的报批手续，待方案确定后，公司将积极的推进相关的程序，及时完成相关手续。后期公司将按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务。

三、结合募投项目计划建设周期与实际建设进展，说明就募投项目超过原定完成期限并拟延期继续实施事项，公司是否按规定履行相应决策程序及信息披露义务

截至2022年12月31日，畅网工程、智能学习全媒体平台项目和智慧书城运营平台项目实施进度超过原定完成期限。公司经营管理层多次召开专题会议讨论募投项目的可行性，考虑到行业政策变化和技术快速迭代，具体方案仍在讨论中，待方案确定并履行相关的报批手续后，公司将按规定履行相应信息披露义务。

公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因并进行披露。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：

1、查阅公司《首次公开发行股票招股说明书》、《非公开发行股票发行情况报告书》、相关项目可行性分析报告等关于募投项目的具体情况；

2、查阅公司关于募投项目讨论会的会议纪要、论证方案等文档；

3、访谈公司管理层，了解公司募投项目进展情况，对募投项目实施条件的可行性、预计收益等进行论证的情况；

4、检查公司募集资金使用情况以及募投项目相关决策和披露文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已详细说明募投项目计划建设周期、预计完成期限、计划建设内容、具体建设进展、已使用及预计使用资金情况；

2、对于部分募投项目搁置时间超过一年、募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等情况，主要系教育行业相关政策的变化等原因导致，公司在经营管理层面已进行了可行性、预计收益等论证工作；

3、就募投项目超过原定完成期限并拟延期继续实施事项，考虑到行业政策变化和技术快速迭代，具体方案仍在讨论中，待方案确定并履行相关的报批手续后，公司将按规定履行相应信息披露义务。