皖新传媒：2023年第二次临时股东大会会议材料

安徽新华传媒股份有限公司

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2023年第二次临时股东大会

会议材料

二〇二三年十二月五日召开

目 录

一、会议须知

二、会议议案

议案1：公司关于以集合竞价交易方式回购公司股份方案的议案议案2：公司关于变更注册地址并相应修订《公司章程》的议案

会 议 须 知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请遵守会场纪律，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。

三、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以

任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。

六、出席大会的股东要求在会议上发言，应按照股东大会通知要求,与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间原则上不超过5分钟，除涉及公司商业秘密及内幕信息不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表参加对审

议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。

九、公司聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。

议案一

安徽新华传媒股份有限公司关于以集合竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东及股东代表：

为充分维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，公司拟使用自有资金通过集合竞价交易方式回购公司股份，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金进行股份回购，用于注销减少公司注册资本，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购期限

1.本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌

10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：

(1)在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2)在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

(3)如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3.公司不得在下列期间内回购公司股份：

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

(3)自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元（含），且不超过人民币4亿元（含）。本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部注销用于减少注册资本。若按本次回购股份价格上限8.5元/股，本次回购资金下限人民币2亿元 （含）、资金上限人民币4亿元（含）分别进行测算，具体情况如下：

本次拟用于回购的资金总额下限为2亿元，上限为4亿元，上限未超出下限的1倍。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格

本次回购的价格不超过8.5元/股，该价格不高于董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权副董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1.假设按照本次回购金额下限2亿元、回购价格上限8.5元/股进行测算，预计本次回购数量为23,529,412股，约占公司总股本的1.18%。

本次回购方案完毕，预计公司股本结构变化情况如下：

2.假设按照本次回购金额上限4亿元、回购价格上限8.5元/股进行测算，预计本次回购数量为47,058,824股，约占公司总股本的2.37%。本次回购方案完毕，预计公司股本结构变化情况如下：

以截至2023年11月16日公司总股本测算，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日，公司总资产195.24亿元，归属于上市公司股东的净资产118.13亿元，流动资产146.86 亿元，资产负债率

38.64%。假设此次回购资金上限4亿元全部使用完毕，以2023年9月30日为测算基准日，4亿元资金约占公司总资产的2.05%、约占归属于上市公司股东的净资产的3.39%、约占流动资产的2.72%，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生

重大影响。回购股份方案实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份将有助于进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建稳定的投资者结构，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

（十）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经书面问询，公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东书面问询，问询未来6个月是否存在减持计划。截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东均回复未来6个月内不存在减持公司股份的计划。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，公司后续将依据有关法律法规和政策规定履行注销、变更备案程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生

资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

5.对回购的股份进行注销；

6.通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7.依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股

份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由副董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

二、回购方案的不确定性风险

1.本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2.本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

如出现上述风险，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序及信息披露义务。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过。

请予以审议。

议案二

安徽新华传媒股份有限公司关于变更注册地址并相应修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据经营发展需要，公司将注册地址由“合肥市北京路8号”变更为“合肥市包河区云谷路1718号”，将邮政编码由“230051”变更为“230091”。根据上述变更事项，公司需相应对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，修订后的《公司章程》最终以工商行政管理部门登记为准。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。

请予以审议。