皖新传媒：2024年第一次临时股东大会会议材料

安徽新华传媒股份有限公司

601801

2024年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二四年一月二十四日召开

目 录

一、会议须知

二、会议议案

议案1：公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行

调整的议案议案2：公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资

产的议案议案3：公司关于修订《信息披露管理制度》的议案议案4：公司关于修订《关联交易管理制度》的议案

会 议 须 知为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请遵守会场纪律，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。

三、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。

五、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。

六、出席大会的股东要求在会议上发言，应按照股东大会通知要求,与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间原则上不超过5分钟，除涉及公司商业秘密及内幕信息不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、大会推选2名股东代表、1名监事及1名律师代表参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。

九、公司聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。

议案一

安徽新华传媒股份有限公司关于对变更非公开发行股票募集资金投资项目

进行调整的议案各位股东及股东代表：

2023年11月17日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议及第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司拟将非公开发行股票募集资金投资项目（“智能学习全媒体平台”项目及“智慧书城运营平台”项目）尚未投资使用的198,670.08万元（占非公开发行股票募集资金总额的99.34%）募集资金以及累计收益合计约242,883.91万元(截至2023年11月16日)变更投资于“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”“智游游戏平台项目”及“永久性补充流动资金”。该议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年11月30日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于取消公司2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》，基于审慎性考虑，董事会决定取消将《关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》及《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议，上述两项议案重新修订后另行履行相应的决策和披露程序。

经审慎研究，公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目变更进行调整，取消使用非公开发行募集资金投资“智游游戏平台项目”及

“永久性补充流动资金”。现将调整后非公开发行股票募集资金投资项目变更情况说明如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日，本公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。上述募集资金到账后，公司已按照要求全部存放在开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。根据《皖新传媒2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

单位：万元

截至2023年12月31日，“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

（二）拟变更募集资金投资项目的情况

为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，数字化赋能皖新传媒战略升级，通过分析项目实施的内外部情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟终止“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”项目建设，将其尚未投资使用的募集资金以及累计收益合计249,544.78万元（截至2023年12月31日）投资新项目,新项目使用募集资金合计121,529.40万元。

本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目计划如下：

单位：万元

公司剩余未明确投向的募集资金128,015.38万元将继续存放于募集资金专户。公司后期将继续以主营业务为核心，积极谨慎选择合适

的投资项目使用募集资金，进一步提高公司市场竞争力和盈利能力，并将按照相关规定履行相应的决策和信息披露程序。本次变更事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1.“智能学习全媒体平台”项目情况

“智能学习全媒体平台”项目以学生提高学习成绩为目标，以大数据构建的学生个人知识图谱为出发点，对学生知识点掌握的情况进行数据跟踪、深度分析和关联，分析学生知识点掌握的薄弱环节。再通过“数字课堂”“在线教育”和“线下学习中心”等平台为教师、学生提供有针对性VR数字教育内容、数字课件、题库练习、视频学习等内容并提供线下的学习培训服务，致力于激发学生学习兴趣和提高学生学习能力。本项目由公司实施，项目总投资182,438.90万元，其中建设投资155,964.29万元，主要包括研发大楼、在线学习云平台和智能学习全媒体平台应用系统等平台和系统的建设费用，设备的购置费用，以及知识点标准化数据库、VR数据库、数字课件、题库、视频课程等内容费用，线下学习中心、数字课堂示范点建设费用等；铺底流动资金为26,474.61万元。本项目计划使用募集资金175,000.00万元，其余资金企业自筹解决。建设周期为2年，项目投资回收期为6.56年（含建设期2年），财务内部收益率15.48%（税后）。

2.“智慧书城运营平台”项目情况

“智慧书城运营平台”项目通过在全省300家门店打造互动体验

区，建设全覆盖的智能O2O服务平台，升级ERP系统，研发会员管理平台，旨在提升书店的购物阅读体验服务及丰富多元文化消费功能。智慧书城运营平台的推广，将有助于公司打造融合时尚、创意、休闲、个性于一体的文化综合体，树立国内领先的线上线下相协同、网上书店与实体书店并进的业内标杆，推动公司新文化传播体系的完善和发展，最终实现服务产业化和平台化发展目标。本项目由公司实施，总投资42,901.19万元，其中建设投资37,901.19万元，主要包括研究开发费用、设备购置费用、安装工程费用、市场推广费用和其他费用等；铺底流动资金5,000.00万元。本项目计划使用募集资金金额为25,000.00万元，其余资金企业自筹解决。项目建设期为2年，不直接产生经济效益，项目的完成可以更好的提升顾客的消费体验；并将有助于拉动公司文化消费板块的增长，提升公司整体的市场形象及影响力，从而最终达到提升公司整体价值的目的。

截至2023年12月31日，“智能学习全媒体平台”项目公司尚未投入募集资金，“智慧书城运营平台”项目公司累计投入募集资金1,329.92万元，募集资金专户余额为249,544.78万元（含累计收益）。

（二）变更的具体原因

公司拟终止实施“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”项目，主要原因是因为建设项目原可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在项目实施过程中，受经济环境、行业政策、市场环境及技术发展等诸多不确定因素的影响，募集资金按照原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。具体原因如下：

1.“智能学习全媒体平台”项目

2015年-2016年，智慧学习全媒体平台项目设计阶段，我国在线教育行业发展迅速，项目设计规划顺应当时信息技术和在线教育的发展趋势，符合产业发展方向，以智慧课堂、在线教育云平台为代表的新一代教育信息化产品有着巨大的市场空间。但随后由于在基础设施建设、市场环境、竞争态势、行业政策等发生了较大变化，使得募投项目实施的可行性亦发生了动态调整，具体情况如下：

2017年-2018年，由于项目实施地点肥西桃花工业园规划及周边的基础设施等市政配套工程未达预期，周边路网交通等较为不便，对项目基础设施建设的推进存在较大的障碍。另一方面，直播、短视频等新型传播形式的出现，引起了在线教育领域的积极探索。2018年以来，各大互联网巨头加速入局，在线教育成为资本关注的焦点，通过大额资金进行市场推广投入，实行不考虑盈利的粗犷式发展模式，行业加速洗牌，在线教育市场竞争更加激烈。

2020年以来，国家和地方政府在政策层面日益突出K12教育的公益属性。2021年1月，教育部等五部门发布《关于大力加强中小学线上教育教学资源建设与应用的意见》，提出：一是完善国家级平台，教育部会同工业和信息化部完善国家中小学网络云平台，会同国家广播电视总局办好中国教育电视台“空中课堂”频道，教育部统筹建设专题教育资源，并依托国家统编教材和用量较大的主要版本教材系统开发课程教学资源；二是加强省级平台，各省级教育部门会同当地电信主管部门、广电部门在已有平台的基础上，进一步建设完善省级网络平台和电视教学专区，并上线本地主要使用的教材版本课程教学资源和其他富有本地特色的专题教育资源；三是规范市县和学校平台，鼓励市县和学校建设或选用具有教学设计、教学交互和教学管理功能

的平台，并依据本地本校教情学情，着力开发地方课程、校本课程和其他特色资源。在此背景下，各级教育部门陆续推出了具有公益属性的由官方主导的多种教育网络管理平台和资源，企业自主开发的以营利为目的教育平台的市场空间受到较大影响，公司也暂缓了对在线教育相关资源的整合。2021年国家加强教培行业的监管，“双减”政策落地后，市场竞争与整顿并存，不确定性更加突出，众多企业纷纷转型，行业洗牌持续加剧，政策变化对在线教育行业的发展带来调整。综上，经论证，公司认为基础设施建设、市场环境、资源整合、行业政策等因素导致智能学习全媒体平台项目的可行性发生了重大变化，该变化是一个持续的、渐变的过程，继续实施原项目的难度和投资回报不确定性显著增加。基于维护全体股东利益及降低募集资金的投资风险的考虑，经审慎研究，公司决定终止实施该项目。

2.“智慧书城运营平台”项目

2015年-2016年，基于当时的市场环境、行业发展趋势以及自身的有利条件等因素，公司对智慧书城运营平台项目的可行性进行了充分的分析和论证，但在项目实施过程中，新技术的快速发展及市场环境变化等导致项目可行性逐渐发生变化。2017年，为了抢抓“共享经济”带来的互联网营销新机遇，根据媒体技术的最新应用和读者阅读习惯改变等特点，公司率先推出了数字化平台“阅＋”项目，由于该项目部分建设内容与智慧书城运营平台项目存在重合部分，考虑到募集资金使用的谨慎性，项目建设主要使用公司自有资金投入。因门店所处地理位置在老城区，2018年以来，各地加快城市建设，

拓展新区，老城区的人口逐渐向新城区迁移，致使原门店终端可覆盖的潜在人口呈现下降趋势，原门店终端配套设备的投入产出比不及预期。同时，消防规范要求趋严，建设年代时间较久的门店改造通过消防验收，需要增添设备设施并进行建筑整体加固，改造难度加大、成本加大。2020年以来，疫情的爆发及反复对实体门店发展产生较大影响，门店客流量大幅下滑，相较于2019年，2020年-2022年全省商圈门店客流平均下降比例达到40%，公司实体书店经营发展及新店的建设未及预期。根据北京开卷数据，2020年，中国图书零售市场码洋规模受到疫情影响首次出现负增长，同比下降了5.08%，实体店渠道受疫情影响较为明显，同比下降33.8%，和前几年相比下降幅度进一步扩大。2021年，中国图书零售市场码洋规模和2019年相比下降了3.51%，其中实体书店渠道和2019年相比下降31.09%。2021年散发性疫情依然存在，让实体书店的复苏面临较大困难。近年来，随着大数据、云计算、物联网、人工智能、AR/VR等新技术的加速发展，读者阅读体验要求更具沉浸感和多元化。原设计方案及建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代进程及发展趋势，不能适应市场发展及公司实际经营需要。

综上，经论证，公司认为项目实施过程中市场环境、技术迭代、城市规划、消防规范等都发生较大变化，导致智慧书城运营平台项目不能适应市场发展和公司实际经营需要。基于维护全体股东利益及降低募集资金的投资风险的考虑，经审慎研究，公司决定终止实施该项目。

三、新项目的具体内容

（一）数字科学普及项目

1.项目基本情况

（1）项目名称：数字科学普及项目

（2）实施主体：公司全资子公司安徽新华教育图书发行有限公司（以下简称皖新教育）

（3）实施地点：本项目拟在安徽省合肥市的十所中小学内建设科学实验室，拟在安徽省合肥市（庐阳区环城南路28号）和安徽省合肥市（高新区望江西路5089号科大硅谷内）建设沉浸体验中心。

（4）建设内容及规模：围绕“扩展现实（XR）、区块链、云计算和数字孪生”等相关技术，践行科普体验的数字化转型，打通校内和校外、线上和线下，实现科普体验的沉浸和叠加，开创科普体验服务新生态。主要建设内容有以下两大方面：①升级科学教育产品服务体系，重点打造教师提升、融合出版、沉浸学习、AI赋能的自主产品服务体系，全面升级高标准科学教育产品体系。②增设线下体验中心，在安徽省合肥市10所中小学租赁场地建设科学教育空间，打造数字科学体验中心，实现科学教育的实效化、沉浸体验、终身化。通过建设“数字资源+平台+沉浸体验中心”，形成科学教育服务新技术、新理念、新形式，通过创新的科学可视化内容与产品，服务于前沿科技国际化传播、科技文化数字化传承以及国内外高质量科学素质教育。

2.投资计划

（1）资金具体投向：本项目总投资估算17,368.10万元，其中：

建设投资15,959.10万元，流动资金1,409.00万元。具体如下：

单位：万元

（2）投资方式:本项目全部使用募集资金投资。

（3）计划投资进度: 项目建设期24个月，其中第一年投入建设投资7,181.60万元，第二年投入建设投资8,777.50万元，流动资金1,409.00万元根据生产运营计划逐步投入。

（4）经济效益及回收期：项目投资的财务内部收益率为10.22%（税后），投资回收期为8.39年（含建设期）。

3.项目可行性分析

公司是安徽省唯一一家有教材发行资质的企业，皖新教育围绕教育服务积极探索延展业务领域，通过开展教师培训、研学教育、职业教育、学前教育等业务，打造内核坚实稳固、外延同频共振的皖新教育产业生态圈层。目前皖新教育拥有音视频集成工程企业资质一级、电子与智能化工程专业一级等16项行业领先资质；拥有政府采购优秀供应商、全国科技创新品牌等13项企业荣誉；教育运维云平台及智慧课堂整体解决方案均顺利通过中央电化馆“数字教园综合解决方案”测试，众多的教育及相关资质为项目的实施提供技术保障。

公司渠道终端覆盖广泛，在安徽、江苏、北京等地拥有800多家的实体书店，在数字资源整合、科学教育等方面也积累了丰富的资源

和经验，拥有美丽科学、智慧学校等众多教育平台。皖新教育经过多年人才引进与培养，拥有一支成熟、稳定的专业人才团队。同时皖新教育承担多项国家及省部级文化科技融合项目，在数字出版、数字教育、新媒体技术研发等方面拥有丰富的项目经验并取得了显著成果。合肥市为安徽省省会、长三角城市群副中心，是全国四大科教中心城市之一，全国首个科技创新型试点市，科教实力在全国省会城区居领先位次，对本项目有着强大的辐射引领作用，对项目的科学教育空间和基地起到很好的要素保障作用。综上所述，项目建设切实可行。

（二）产教智融平台项目

1.项目基本情况

（1）项目名称：产教智融平台项目

（2）实施主体：公司全资子公司皖新教育

（3）实施地点：本项目拟在天源迪科产业园（坐落在安徽省合肥市高新区云飞路66号）新增租用办公场地2,000平方米建设产教融合教学实训一体化服务平台项目，并在滨湖卓越城建设1个产教融合工程技术服务中心示范工程。

（4）建设内容及规模：项目以产教融合一体化平台建设为基础，以课程资源建设为核心，以工程技术中心为抓手，打造核心产品体系，搭建“平台+资源+服务”的一体化业务模式，逐渐形成产教融合完整产业链，推动公司在职业教育产教融合领域不断深耕。其中，产教融合一体化平台主要包括产教融合教学平台、产教融合管理平台和产教融合大数据中心。课程资源主要围绕人工智能、信创、工业仿真、数字孪生、物联网五个方向进行课程资源开发。工程技术中心聚焦新

一代信息技术方向，搭建产教融合工程技术服务中心，在服务中心内搭建自己的研发基地，推动教学模式的改革创新，促进学校教学成果的转化和科研成果落地。

2.投资计划

（1）资金具体投向：项目总投资估算11,882.80万元。其中：建设费用10,886.80万元，流动资金996.00万元。具体如下：

单位：万元

（2）投资方式: 本项目全部使用募集资金投资。

（3）计划投资进度: 项目建设期24个月，其中第一年投入建设投资6,532.10万元，第二年投入建设投资4,354.70万元，流动资金根据生产销售能力逐步投入。

（4）经济效益及回收期：项目投资财务内部收益率为13.01%（税后），投资回收期为7.50年（含建设期）。

3.项目可行性分析

皖新教育“十四五”规划中明确基础教育、学前教育、智慧教育、大中专及职业教育四条主赛道，重点发展校园阅读和职业教育产教融合业务。在职业教育领域，基于国家产教融合实施指导政策，以5G、人工智能、信创、工业仿真、数字孪生、物联网为方向，承接职业院

校产教融合型实训基地及产业学院建设。皖新教育拥有雄厚的企业资源，其中产业链上游深度合作的企业是各自所在产业的龙头企业和代表性企业，能够为产教融合教学实训一体化服务平台建设提供强有力的技术支撑，保证皖新教育所搭建的产品体系符合企业岗位需求。皖新教育在职业教育领域的下游客户包含职业院校、大型国企央企、其它政府事业单位等，并与合肥职业技术学院、安徽工商职业学院、合肥轨道交通集团等多所职业院校及国企事业单位达成战略合作，具有较好的基础资源。皖新教育通过产教融合实训基地建设积累了丰富的经验，拥有一支高素质、高技术的专业团队，承担了多项国家及省部级文化科技融合项目，在数字出版、数字教育、新媒体技术研发等方面，拥有丰富的项目经验并取得了显著成果。在职业教育领域打造了目前安徽省最大的单体产教融合实训基地项目，深厚的技术和专业积累为本项目建设奠定了良好基础，对于公司未来布局职业教育产教融合业务和提高市场占有率具有重要的影响作用。

综上所述，项目建设切实可行。

（三）数字化书店建设项目

1.项目基本情况

（1）项目名称：数字化书店建设项目

（2）实施主体：皖新传媒

（3）实施地点：项目涵盖整个数字化文化服务网络生态，线上部分面向整个网络用户，线下部分以实体书店规划作为建设地点。

（4）建设内容及规模：通过构建“厚中台，便应用”技术体系，加快建设“皖新云”新一代敏捷高效可复用数字技术基础设施，由公

有云资源和数据中心形成皖新混合云资源，驱动前端业务、创新业务全面上云部署，集中管控IT资源，缩短业务场景迭代周期，有效支撑文化服务各类数字化业务高效部署和快速升级。通过建设一批数字化地标书店，打造“城市会客厅+生活新空间”双地标，结合基础平台、多元文创产品、互联网化福利购平台、线上电商服务体系开发，构建以用户为中心的文化服务体系，持续创新文化服务方式，提升文化服务能力。

2.投资计划

（1）资金具体投向：项目总投资估算33,377.02万元，具体如下：

单位：万元

（2）投资方式: 本项目全部使用募集资金投资。

（3）计划投资进度: 项目建设期24个月，其中第一年投入13,350.81万元，第二年投入20,026.21万元。

（4）经济效益及回收期：本项目不直接产生经济效益。项目的完成有助于打造“城市会客厅+生活新空间”公共文化双地标,推进学习型社会建设，更好的提升顾客的消费体验,并将有助于拉动公司文化消费板块的增长，提升公司整体的市场形象及影响力，从而最终达到提升公司整体价值的目的。

3.项目涉及关联交易事项

本项目建设内容中涉及到向关联方购买资产事项，具体详见公司披露的《皖新传媒关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的公告》（公告编号：临2024-005）。

4.项目可行性分析

公司是集文化消费、教育服务、全供应链管理等产业为一体的国有控股文化企业，拥有强大的实体销售网络与文化商业品牌体系，包括“新华书店”“前言后记”“读书会”等，目前拥有各类实体书店800多家，形成了覆盖安徽全省、辐射周边的完整的出版物分销服务及教育服务体系。同时公司加速拓展智慧新零售体系，不断扩大线上用户群体，构建以线上商城、社群电商、直播电商为主的线上销售网络，形成电商渠道网络和实体门店拓展互为支撑的文化服务新零售体系。

公司专注于出版发行领域，经营业绩居行业前列，已成为初具行业整合能力的区域性出版物发行龙头，拥有安徽省中小学教材全部品种的总发行权，在安徽省中小学教材发行业务的市场占有率为100%，一般图书、音像制品的市场占有率在安徽省处于主导地位。

公司在党政机关企事业单位职工阅读服务方面也有较为明显的优势，通过拓展政企单位团购和阅读服务业务积累了大量优质客户，和出版社保持长期良好的合作关系，门店多元业务积累了良好的异业合作资源，为建设生态化阅读及多元化服务平台提供了优质基础。公司拥有推广、销售经验的政企业务团队，并且形成省-市-县的政企业务营销组织，对在省内推广党政机关企事业单位职工阅读及多元化服务平台拥有较大的组织保障和优势。

综上所述，项目建设切实可行。

（四）供应链智慧物流园项目

1.项目基本情况

（1）项目名称：供应链智慧物流园项目

（2）实施主体：皖新传媒全资子公司合肥皖新供应链管理有限公司（以下简称合肥皖新供应链）

（3）实施地点：建设地点位于合肥市桃花工业园区合肥桃花皖新现代产业园，三河路与文山路东北角。

（4）建设内容及规模：根据皖新传媒的发展战略，深入融合新经济新零售模式，为进一步完善物流网点空间布局，依托“大数据+”物流平台系统建设，打造基于数据云的智慧物流配送体系，发展供应链采销存配运一体化服务，拓展文化产品、特色农产品、徽菜特色食材等供应链采配业务等，在合肥桃花皖新现代产业园建立皖新文化民生综合智慧物流项目。总建筑面积92,425.48㎡，设置文化智慧物流配送中心、特色农产品现代物流产业园2个子项目。

2.投资计划

（1）资金具体投向：项目总投资估算58,901.48万元，其中：固定资产投资57,723.42万元，流动资金1,178.06万元。具体如下：

单位：万元

（2）投资方式: 本项目全部使用募集资金投资。

（3）计划投资进度: 项目建设期为24个月，第一年投入34,634.05万元、第二年投入23,089.37万元；流动资金根据各年产量合理安排。

（4）经济效益及回收期：项目投资财务内部收益率为7.75%（税后），投资回收期为10.63年（含建设期）。

3.项目可行性分析

结合公司拥有强大的实体销售网络与文化商业品牌体系，供应链业务渠道形成了明显优势，成为安徽省内第一梯队物流企业。公司从2013年起进军现代物流产业，2017年打造三大物流产业园，并实施智慧物流改造项目，2019年进入冷链物流领域，成立“皖新徽三”预制菜品牌，近年来，公司实施供应链智慧升级，推进物流3.0建设。

合肥地处“一带一路”和长江经济带双节点城市，具有承东启西、连南接北的独特优势。项目依托安徽省合肥市区域优势，建设集文化电子、特色农产品等消费品为一体物流产业基地，开展冷链、物流、仓储、配送等专业化流通服务，项目建设地点位于合肥市桃花工业园内，是公司已有物流用地，无需新征用地，已拥有地块土地使用权证，项目建设用地已落实到位。项目的建设符合国家产业政策和鼓励投资产业方向。

综上所述，项目建设切实可行。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）数字科学普及项目

1.市场前景

目前，科学教育在中国进入蓬勃发展阶段，全国各地积极探索科学教育推进方式，各省市都发布专门的文件，大力推进科学课程，开展了科学教师培训工作，以各种不同方式推动了中国科学教育的发展。2023年，教育部等十八部门联合印发《关于加强新时代中小学科学教育工作的意见》，系统部署在教育“双减”中做好科学教育加法，支撑服务一体化推进教育、科技、人才高质量发展。明确提出从课程教材、实验教学、师资培养、实践活动、条件保障等方面强化顶层设计，充分整合校内外资源，推进学校主阵地与社会大课堂有机衔接，为中小学生提供更加优质的科学教育，全面提高学生科学素质。种种政策显示未来我国持续高质量开展科学教育，本项目市场前景广阔。

2.风险提示

虽然公司对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但在实施过程中仍存在一定的风险，主要包括宏观经济风险、行业政策风险、市场风险、技术风险、经营管理风险等。在实际运营过程中，公司将建立健全组织机构，加强内部控制管理，提高经营管理效率。同时密切关注行业政策及市场环境变化，制定合适的营销和定价策略，大力争取优惠政策，不断提高技术研发能力，精细化运营降本增效，有效控制项目风险。

（二）产教智融平台项目

1.市场前景

党的二十大提出，要“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”，振兴实体经济对技术性人才需求迫切。

人社部印发的《“技能中国行动”实施方案》明确要求：“十四五”期间要实现技能人才数量的提升，加快培养高素质劳动者和技术技能人才。在政策支持、产业升级调整、职场环境变化和科技应用推广等多种因素的共同推动下，中国职业教育市场规模不断增长，国家在职业教育方面的经费投入也逐年提高。从实践层面来看，目前人才供需结构性矛盾凸显，亟需技术技能型人才填补缺口，特别是新一代信息技术领域迫切需要产教融合深化，由校企双方共同制定符合行业发展趋势的学科体系和人才培养方案，加快培养国家和企业所需各层次人才，推动职业教育的平台化发展成为趋势。

因此，随着知识经济时代的来临，构建终身教育体系，打通产业与教育之间的壁垒，以多元培养平台和产学研平台促进职业教育改革，职业教育平台及产教融合项目市场前景巨大。

2.风险提示

虽然公司对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但在实施过程中仍存在一定的风险，主要包括技术风险、市场风险、人才风险等。公司将充分利用过去积累的核心技术及实施中标合肥职业技术学院新一代信息技术产教融合实训基地等建设的关键技术及经验，同时不断加强新技术应用，推进现代化企业管理，建立开放式的人才培养和引进机制，引进国内外相关领域的顶尖人才，建立有效人才任用与激励机制，有效化解项目风险。

（三）数字化书店建设项目

1.市场前景

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》明确提出，完善公共文化服务体系，深入推进全民阅读，建设“书香中国”。《“十四五”文化产业发展规划》明确提出，到2025年，文化产业体系和市场体系更加健全，文化消费更加活跃，文化产业规模持续壮大，文化及相关产业增加值占国内生产总值比重进一步提高，文化产业发展的综合效益显著提升，对国民经济增长的支撑和带动作用得到充分发挥。国家对文化产业的高度重视，为项目发展提供了政策支持。根据北京开卷监测数据，近年来，网络图书销售渠道快速崛起，平台电商、短视频电商市占率不断提高，大众文化消费习惯进一步向线上转移，2022年短视频渠道码洋占比超过实体书店渠道，达到16.4%。2023年上半年，网店渠道中短视频渠道持续逆势增长，码洋规模同比增长47.36%。目前各地文化产业已进入稳步复苏阶段，本项目市场发展前景良好。

2.风险提示

虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但在项目实施过程中，仍存在宏观经济、行业政策、技术进步、市场需求变化等诸多不确定性因素，进而导致项目进程不及预期的情况。公司将密切关注行业政策及市场变化，及时跟踪技术发展趋势，不断加大新技术应用，持续加强内部控制管理，有效化解项目风险。

（四）供应链智慧物流园项目

1.市场前景

2021年至今，国家先后出台了《“十四五”冷链物流发展规划》《关于支持加快农产品供应链体系建设进一步促进冷链物流发展的通知》《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意

见》等多部相关政策引导农产品冷链物流高质量发展，为实现乡村产业振兴、促进优质农产品消费需求提供助力。国家发展改革委等多部门联合发布《关于做好2023年降成本重点工作的通知》提出了推进物流提质增效降本等8个方面22项重点任务以及系列相关政策，着力推动完善现代物流体系、落实物流多项税费减免延期、促进运输结构调整优化、助力打通“最后一公里”、实现交通物流提质增效。根据《中国商贸物流发展报告（2022年）》，2022年我国冷链物流市场规模达到4,916亿元，同比增长7.2%。随着农产品电商销售市场发展，近年来我国农产品线上销售物流需求日益增长，2023年1-5月，我国冷链物流市场规模达2,395亿元，同比增长3.6%。农业销售对冷链物流运输需求日益增长，冷链物流成为我国推动智慧农业发展的重要基础设施。综上所述，本项目市场前景广阔。

2.风险提示

虽然公司对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但项目在建设及运营过程中仍可能出现风险，主要包括宏观经济风险、技术创新风险、市场风险、管理风险等。公司将及时关注宏观及市场环境变化，努力探索，建立更加方便、高效的业务流程，拓展出独特的物流市场服务功能，加快供应链信息平台的建设，完善供应链一体化服务平台的开发，加速新技术应用，加强内控管理及人才队伍建设，有效降低项目风险。

五、对变更募集资金投资项目的专项意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更非公开发行股票募集资金投资项

目调整是基于公司长远发展及募投项目的实际情况考虑，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的战略规划，决策和审批程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本次变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构的核查意见

保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：本次变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整有助于提高募集资金使用效率，是根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的安排。公司本次对变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司募集资金管理制度等相关规定。综上所述，保荐机构对公司变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整事项无异议。请予以审议。

议案二

安徽新华传媒股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金

向关联方购买资产的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为满足未来经营发展的需要，公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目进行调整的议案》,非公开发行股票募集资金投资项目变更为“数字科学普及项目”“产教智融平台项目”“数字化书店建设项目”“供应链智慧物流园项目”。公司拟使用变更后项目“数字化书店建设项目”的非公开发行股票募集资金向关联方亳州华仑国际文化投资有限公司（以下简称亳州华仑）购买亳州市经济开发区伊顿庄园牛津街房产（以下简称资产1）、向临泉皖新文化产业发展有限公司（以下简称临泉皖新）购买临泉县迎宾大道北侧皖新文化广场S1（以下简称资产2）。

本次交易已聘请安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》，本次拟购买标的资产评估价值总额为3,747.93万元。经转让双方协商一致，本次标的资产转让的交易总价款3,729.82万元（其中：资产1的交易价格为1,855.09万元，资产2的交易价格为1,874.73万元）。本次交易构成关联交易。

本次向关联方购买标的资产，已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，关联董事张克文先生回避表决，其他非关联董事全部同意本次关联交易事项，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。

至确认本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（未经股东大会审议）总额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。但本次关联交易涉及募集资金使用，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系

1.亳州华仑国际文化投资有限公司系皖新传媒控股股东安徽新华发行（集团）控股有限公司（以下简称控股股东）全资子公司皖新文化产业投资（集团）有限公司（以下简称皖新文投）控股子公司。

2.临泉皖新文化产业发展有限公司系皖新传媒控股股东全资子公司皖新文投控股子公司。

（二）关联方基本情况

1.亳州华仑国际文化投资有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为安徽省亳州市高新区桐花路翡翠庄园（商业A03三楼），法定代表人为陈锐，注册资本15,000万元，主营业务为房地产开发、房屋销售与租赁、招商与推介、市场运营等。

履约能力分析：亳州华仑自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。

2.临泉皖新文化产业发展有限公司，注册类型为有限责任公司，注册及办公地点为临泉县解放南路269号皖新欧帆文化广场，法定代表人为晁广文，注册资本2,000万元，主营业务为房地产开发与经营。

履约能力分析：临泉皖新自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险，不属于失信被执人。

三、关联交易标的情况

（一）交易标的资产

具体情况如下：

上述交易标的产权清晰，不涉及抵押、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（二）交易的定价

根据本次交易的需要，公司聘请了安徽开利元房地产土地评估咨询有限公司对标的资产进行了评估，并出具《房地产估价报告》（皖开利元房估字（2023）138号、皖开利元房估字（2023）128号），本次评估测算采用了比较法和收益法两种方法进行了评估，最终评估结果取两种方法测算结果的简单算术评估值。资产1的评估基准日2023年11月30日，评估价值为1,873.20万元；资产2的评估基准日2023年8月31日，评估价值为1,874.73万元。

根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次关联交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定，标的资产转让总价款3,729.82万元（其中：资产1的交易价格为1,855.09万元，资产2的交易价格为1,874.73万元）。

定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的

情况。

四、关联交易协议内容

本次关联交易尚未签订协议，公司将根据事项进展情况按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务。

五、历史关联交易情况

除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易及与其他关联人发生相同关联交易类别的关联交易总额约为1.89亿元（未经审计）。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司本次关联交易是为了满足未来经营发展的需要，加速拓展智慧新零售体系，不断扩大用户群体，形成渠道网络和实体门店拓展互为支撑的文化服务新零售体系。

本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。

七、交易履行的审议程序

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形。审计委员会同意将此项关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事已按照相关规定，召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司全体独立董事一致同意本次关联交易，并认

为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益，同意将此项关联交易提交公司董事会审议。公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》，关联董事张克文先生回避表决，其他非关联董事全部同意审议通过本议案。

公司第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《公司关于使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产的议案》，监事会认为：本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生重大影响，不影响上市公司独立性，同意确认本项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、中介机构的意见

保荐机构国金证券股份有限公司核查后认为：本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为准，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事召开专门会议对本次关联交易进行了审议。根据有关法律法规，本次关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准。

综上所述，保荐机构对公司使用非公开发行股票募集资金向关联方购买资产事项无异议。

请予以审议。

议案三

安徽新华传媒股份有限公司关于修订《信息披露管理制度》的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，结合公司具体情况，现对《信息披露管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年1月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度。

上述议案已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。

请予以审议。

议案四

安徽新华传媒股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东及股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，结合公司具体情况，现对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见公司于2024年1月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的制度。上述议案已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。请予以审议。