皖新传媒：国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目及延期的核查意见

国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目及延期的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对皖新传媒拟终止部分首发募投项目并将剩余募集资金投入其他首发募投项目及延期进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2009〕1274号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年1月向社会公开发行人民币普通股（A股）110,000,000股，每股发行价为11.80元，应募集资金总额为人民币1,298,000,000.00元，根据有关规定扣除发行费用59,360,546.77元后，实际募集资金金额为1,238,639,453.23元。该募集资金已于2010年1月到账。上述资金到账情况已经华普天健会计师事务所会验字〔2010〕3043号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）规定，本公司将原计入资本公积的路演费、上市酒会费等费用6,526,587.40元调整计入损益，增加募集资金6,526,587.40元。本公司已于2011年3月23日存入募集资金专户交通银行股份有限公司合肥三孝口支行341302000018170129135账户人民币6,526,587.40元。调整后的募集资金净额1,245,166,040.63元，根据本公司募集资金管理及使用制度，以及募集资金三方监管协议，分别存入公司在交通银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国农业银行股份有限公司合肥金城支行、中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行、招商银行股份有限公司合肥紫云路支行设立的专户。

二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

注：1.超募资金永久补充流动资金部分为51,042.93万元，其中含募集资金专户利息2,726.33万元。2.截至2024年12月31日，公司首发募集资金专户累计利息收入16,988.81万元，募集资金余额合计33,923.83万元。

三、部分首发募投项目终止的原因及剩余募集资金安排

（一）项目基本情况

公司首发募投项目“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”原建设内容为物流中心二期工程建设，包括仓储中心、车库、辅助配套设施、自动化分拣系统等；企业信息化系统升级建设，包括销售链管理模块、计划管理模块升级改造、库存管理模块升级改造、供应链管理模块等。项目承诺投资总额8,000.00万元，截至2024年12月31日已累计投入募集资金5,235.97万元，募集资金投入进度65.45%，项目剩余募集资金2,764.03万元。

（二）部分募投项目终止的原因

公司首发上市时，正是图书业务集约化、连锁化经营快速发展时期，物流体

系、信息化建设对于公司的发展十分重要。为建立完善的物流中心和模块健全的信息化系统，促进形成全省图书音像及文化商品经营体系，有效提升集约化和规模化经营水平，公司决定推进物流中心二期和企业信息化系统升级项目建设，为完善连锁经营、创新业态、最终成为中部地区发行中心提供强大的物流和技术支撑，因此，将“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”列为首发募投项目之一。该项目实施过程中，完成了项目前期相关筹备工作、企业信息化系统升级，实现ERP等系统配置上线和正式运行，提升了公司的整体管理水平。后因公司物流效率的提高和受传统图书行业环境的影响，对仅与传统图书相关的物流中心建设的需求有所下降，公司暂缓了与传统图书相关的物流中心二期工程建设，对物流项目体系建设的可行性和预计收益进行重新论证；经过市场调研和组织多次专家论证，并结合公司物流业务发展规划，计划对物流中心二期工程项目建设内容进行调整。但随着城市用地控制总体规划工作的推进，根据相关总体规划内容的调整确定，物流项目的建设受到影响。

综合考量上述行业环境变化、业务发展需要以及城市规划变化等多方面因素，公司经谨慎研究和分析论证，拟终止使用募集资金投入“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”，并将其剩余募集资金用于其他募投项目。

（三）剩余首发募集资金安排

公司拟将首发募投项目“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”剩余募集资金2,764.03万元及首发募集资金专户部分累计收益5,327.22万元，两项合计8,091.25万元投入公司另一首发募投项目“皖新皖南物流园项目”。

四、本次拟增加投入的募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

“皖新皖南物流园项目”系原“e网工程—安徽数字广告媒体网络建设项目”变更新增项目，项目总投资19,324.20万元，其中承诺投资募集资金13,955.63

万元，剩余部分以自筹资金投入。该项目建设内容包括新建标准仓库、冷链仓库、辅助办公用房、综合楼等建筑物，购置相关软硬件设备，配建给排水、变配电等相关公用辅助工程以及厂区道路、绿化等工程。截至2024年12月31日已使用募集资金累计投入8,427.63万元，该项目标准仓库和综合楼已投入使用。

（二）增加该项目募集资金投入的原因

1、促进公司“文化+民生”供应链服务发展

根据公司物流业务发展规划，为降低供应链服务综合成本，公司在开展文化物流业务的同时，积极拓展民生供应链服务。公司推进“皖新徽三”臭鳜鱼供应链一体化项目运营，“皖新徽三”臭鳜鱼生产能力计划为年加工10000吨，但冷链仓储设施设备与现有产能不相匹配，调整后项目拟采用高架自动化立体冷库等智慧物流先进设备，有利于降低成本，弥补冷链设施不足的需求，进一步释放“皖新徽三”臭鳜鱼产能。

2、助力公司智慧物流体系建设

供应链管理是公司三大业务板块之一。调整后项目将增加立体化仓储结构设计、大数据+物流平台系统应用，上线分拣、搬运、堆垛、温控等先进自动化设备，充分利用大数据、人工智能、物联网等前沿技术，打造基于数据云的智慧物流配送体系，增强全产业链管理能力，实现物流规模化效应、作业高机械化和自动化水平，加快建设专业、智能、高效的智慧物流体系。

3、响应国家及地方政策新导向

根据国家及安徽省有关物流业发展规划、安徽省加快供应链创新应用行动计划等相关政策，提出支持大数据、物联网等新兴技术在冷链物流中的落地，改善物流基地智能化水平，推动物流业高质量发展。其中《休宁县国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出加快重点物流园区建设，推进智能机器人、智能仓储等设施建设与服务共享。调整后项目拟建高架自动化立体冷库，库内设置全自动化堆垛机、四向车等智能设备，实现库内操作无人化，在低温冷链场景中较传统系统能耗降低20%-30%，符合智能机器人、智能仓储的政策要求和国家“双碳”政策导向。

4、满足当地特色农产品新需求

当地特色农产品丰富，亟需建设高品质智慧冷库设施，高架自动化立体冷库的调整建设，构建绿色产品物流服务园区，促进物流园功能完善，满足市场需求的同时确保市场供应的稳定，有利于促进民生供应链服务的发展。综上所述，受业务需求、技术进步、产业政策要求、市场环境变化等多方面因素的影响，原建设内容中的冷链仓库子项目的建设规划已不能满足公司现阶段发展需求，为使该项目能够更好地达到使用效果，公司对冷链仓库子项目进行了调整并已完成可行性分析与专家论证，结合技术迭代对冷链智能仓储设施设备建设进行优化，提高仓储自动化和智慧化水平，更好满足公司业务发展的需要。基于提高募集资金使用效率和优化资源配置、促进加快项目建设、确保公司建设目标实现的综合考虑，公司将拟终止募投项目“畅网工程—安徽图书音像及文化商品经营物流体系及信息化建设项目”剩余募集资金2,764.03万元及首发募集资金专户部分累计收益5,327.22万元，两项合计8,091.25万元投入至该项目。

（三）项目增加投入后投资计划

皖新皖南物流园原项目总投资19,324.20万元，原承诺投资募集资金13,955.63万元，已使用募集资金累计投入8,427.63万元；本次增加投入后项目总投资22,046.88万元，承诺累计投资募集资金22,046.88万元。投资构成具体如下：

（四）项目延期原因及具体情况

公司重视募投项目的建设工作，对募投项目的立项、延期及调整均经过了充分的论证。在项目建设过程中受到客观因素、公司经营计划等因素的影响导致项目进度延缓。皖新皖南物流园项目建设前期，曾因拆迁的原因影响了建设进度，导致未能按预期节点完成项目建设计划，建设工程整体验收推迟。公司在子项目冷链仓库项目建设过程中，综合考虑业务需求、技术进步、产业政策、市场环境等多方面变化，从提高募集资金使用效率角度出发，为使该项目能够更好地达到使用效果，公司对冷链仓库子项目重新进行可行性分析与专家论证，结合技术迭代对冷链智能仓储设施设备建设进行优化，提高仓储自动化和智慧化水平，放缓了项目建设进度。公司综合考虑上述项目增加投入的原因及增加后的投资计划，为确保募投项目建设质量、维护全体股东的利益，结合项目实际情况与实施进度安排，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目实施主体、实施方式、 投资用途的前提下，拟将皖新皖南物流园项目达到预定可使用状态时间延长至2027年12月。

（五）项目风险提示

虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果国家相关产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，以及受到其他不可抗力因素的干扰，可能会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响，可能存在收益不达预期的风险。

五、本次调整对公司的影响

本次终止部分募投项目并将其剩余募集资金及募集资金专户部分累计收益投入其他募投项目及延期的事项是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大

不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目及延期的议案》。董事会认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及募集资金专户部分累计收益投入其他募投项目，有利于加快募投项目建设进度、促进募投项目更好实施，符合公司发展战略和规划，不会对募投项目的实施和公司经营造成重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，董事会同意将公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及募集资金专户部分累计收益投入其他募投项目及延期的事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第三十次会议审议通过《公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目及延期的议案》。公司监事会认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及募集资金专户部分累计收益投入其他募投项目，有利于加快募投项目建设进度、促进募投项目更好实施，符合公司发展战略和规划，不会对募投项目的实施和公司经营造成重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。因此，结合公司实际经营需求和募投项目实际情况，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金及募集资金专户部分累计收益投入其他募投项目及延期的事项，本事项尚需经公司股东大会审议通过。

七、保荐机构的核查意见

公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金及募集资金专户部分累计收益投入其他募投项目及延期的事项，已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，本事项尚需经公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，符合公司及全体股东利益。综上所述，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目及延期的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于安徽新华传媒股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目及延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

_____________ ______________杨 铭 宋乐真

国金证券股份有限公司

年 月 日