新华文轩：2022年度股东周年大会会议文件

新华文轩出版传媒股份有限公司

2022年度股东周年大会会议文件

（时间：上午10：00）

2023年5月18日

新华文轩出版传媒股份有限公司2022年度股东周年大会会议议程

会议时间：2023年5月18日上午10:00会议地点：新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街8号）召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”

“本公司”或“新华文轩”）董事会列席人员：本公司董事、监事，总经理及其他部分高级管理人员会议议程：

一、会议议程说明

二、宣读审议议案

（一）《关于本公司2022年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于本公司2022年度经审计的合并财务报告的议案》

（三）《关于本公司2022年年度报告的议案》

（四）《关于本公司2022年度利润分配建议方案的议案》

（五）《关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的议

案》

（六）《关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的议

案》

（七）《关于本公司2022年度监事会报告的议案》

（八）《关于本公司与成都银行进行业务合作关联交易的议案》

三、听取报告事项:《新华文轩2022年度独立董事履职报告》

四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票

五、会议主席宣读股东周年大会决议

六、签署股东周年大会决议

七、见证律师宣读法律意见书

八、会议闭幕

议案一：

关于本公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，《本公司2022年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：《新华文轩2022年度董事会工作报告》

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2023年5月18日

附件：

新华文轩出版传媒股份有限公司

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规和上市地相关监管规定和要求，勤勉尽责，认真履行职能，促使和保障本公司依法运作，切实维护本公司和全体股东的利益。于本年度内，董事会共召开11次会议（其中现场会议5次，书面议案6次），审议包括定期报告、利润分配、聘任年度审计师、内部制度修订、重大交易、提名董事、聘任高级管理人员、聘任联席公司秘书、调整内部管理机构等事项。

本报告所列事项系根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《证券上市规则》（以下分别简称“上交所《上市规则》”、“联交所《上市规则》”。两项规则统称“上市地《上市规则》”）的相关规定和要求列述。

一、主要业务及业绩回顾

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）是集出版物内容创意生产、教育服务、文化消费服务、供应链服务和资本经营等业务于一体的文化产业经营实体，主要业务包括：出版物的编辑和出版、实体门店和互联网的出版物销售、教材教辅发行、教育信息化及教育装备服务等。

有关该等业务的进一步讨论与分析，包括本集团面对的主要

风险及不明朗因素、未来业务发展方向的讨论详情载于本公司《2022年年度报告》“管理层讨论与分析”内。

二、财务状况及业绩

本集团于2022年12月31日的财务状况和截至2022年12月31日止年度的业绩，已载列于本公司《2022年年度报告》。

三、财务摘要

人民币万元

四、股息

董事会向股东大会建议就截至2022年12月31日止年度派发股息每股人民币0.34元（含税），共计人民币4.20亿元（含税）。A股股东的股息以人民币宣派和支付，而H股股东的股息以人民币宣派，港币支付，汇率将按照2022年度股东周年大会前一个星期内中国人民银行公布的平均汇率计算。本公司将遵从上市地《上市规则》的规定，确定A股股东及H股股东登记日及股息派发日。有关股息派发的具体事宜，请各位股东认真阅读本公司发布的股息派发事宜相关公告，以及包括但不限于股东登记日

及派息日的重要提示。

五、固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等主要信息

本公司有关固定资产、储备、主要客户和供货商、附属公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等信息已载列于公司《2022年年度报告》（H股）。

六、关联交易

本年度内，本公司的关联交易已严格按照上市地《上市规则》有关规定如实申报及提请董事会、股东大会批准（如需）。相关关联交易详情如下：

人民币万元

本公司独立非执行董事已审阅上述关联交易，并确认该等交易：(1)在本集团的日常业务中订立；(2)按照一般商务条款或更佳条款（定义依联交所《上市规则》确定）进行；(3)根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并符合本公司股东之整体利益。

董事会已聘请本公司审计师根据联交所《上市规则》等相关监管规定，出具了包含关于上述披露的关联交易的发现和结论的

无保留意见函件。本公司已将审计师函件副本提交予联交所。

此外，本公司与成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）业务合作构成上交所《上市规则》下的关联交易，报告期内，本公司未购买成都银行提供的理财产品，向成都银行支付资金管理手续费人民币47.69万元。

报告期内，有关本公司《财务报表及审计报告》所载列的关联交易，除上文披露者外，根据上市地《上市规则》并不构成本公司的关联交易，或为获豁免披露的关联交易。本公司确认，就上述交易，本公司已经遵循上市地《上市规则》披露规定。

七、股本及相关事宜

1.股本发行情况

2022年12月31日，本公司已发行股本总额为人民币1,233,841,000.00元，分为1,233,841,000股股份，每股面值人民币1.00元，其中包括：

附注：

1. 本公司控股股东四川新华出版发行集团为四川发展（控股）有限责任公司(以下简称“四川发展”)之全资附属公司。四川发展的

实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

2. 其他发起人包括四川文投集团、四川日报报业集团及辽宁出版集团有限公司（以下简称“辽宁出版集团”）。辽宁出版集团通过其附属公司持有本公司A股6,485,160股。

3. 本公司发起人华盛集团持有的为社会法人股。

4. 本公司控股股东四川新华出版发行集团直接及通过其附属公司共持有本公司H股90,780,000股。

5. 本公司发起人四川文投集团通过其附属公司持有本公司H股6,396,000股。

2.主要股东及前十大股东持有本公司股份情况

于2022年12月31日，持有本公司A股及H股股份的主要股东以及前十大股东的持股详情已分别载列于本公司《2022年年度报告》（A股、H股）中。

3.优先购股权

本公司《公司章程》及中国法律均无规定本公司必须按比例向现有股东优先配售新股。

4.购回、出售或赎回本公司上市证券

本年度内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司任何上市证券。

5.公众持股量

根据公开资料及董事所知悉，于本年度报告刊发前的最后实际可行日期，本公司已发行股份中公众持股量超过25%，符合上市地《上市规则》的规定。

八、公司治理

本公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善本公司的内部监控及风险管理体系，并规范运作。本年度内，本公司已

采纳并遵守上市地《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定。

九、董事、监事及高级管理人员

1.董事、监事及高级管理人员变动

于2022年1月，本公司召开临时股东大会选举了第五届董事会、监事会成员，有关董事会、监事会换届以及高级管理人员变动之详情载于本公司《2021年年度报告》。自本公司2021年年度报告日期之后及截至2022年年度报告日期，本公司董事、监事及高级管理人员之变动情况如下：

董事变动情况：

陈育棠先生因连续任职期限已满6年向董事会提出辞任本公司独立非执行董事及审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员职务，于2022年5月24日生效。同日，经本公司2021年度股东周年大会决议，刘子斌先生获委任为独立非执行董事，任期自2022年5月24日起生效至第五届董事会任期届满时止。

高级管理人员变动情况：

陈大利先生因年龄原因辞任本公司总编辑职务，于2023年2月13日生效。同日，经第五届董事会2023年第一次会议决议，聘任王华光先生为本公司总编辑，其不再担任本公司副总经理。

2.董事及监事服务合约

截至本年度报告日期，董事及监事均未与本公司或其附属公司订立在一年内除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。

3.获准许的弥偿条文

本年度内，在适用法律的规限下，本公司已投保董事、监事及高级管理人员责任保险，为本公司董事、监事及高级管理人员

在执行及履行职责时可能引致的责任提供保障。

4.董事及监事在交易、安排或合约中的重大利益本年度内，概无董事及监事在本公司或其控股公司或附属公司或其控股公司之附属公司所订立，且在本年度结束时仍然有效的任何重大交易、安排或合约中享有直接或间接重大利益。

5.于竞争业务中的权益

于本年度报告日期，据董事所知，除四川民族出版社无偿划转至四川新华出版发行集团，可能与本公司存在潜在同业竞争外，四川新华出版发行集团及其附属公司（不包括本公司）概无进行任何与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务活动。

除上述披露外，概无其他董事、监事及彼等各自之联系人（定义依上市地《上市规则》确定）于与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。

6.董事、监事及高级管理人员薪酬

董事及监事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会经考虑同类公司支付的薪酬标准、董事及监事付出的时间及其职责等因素后厘定。董事、监事及高级管理人员的薪酬详情，已载列于本公司《2022年年度报告》。

十、其他事宜

1.管理合约

本年度内，本公司并无就本公司全部或任何重大部分业务的管理和行政工作签订任何合约。

2.慈善捐赠

本年度内，本集团的慈善捐款及其他捐款总额约为人民币3,783.60万元。

3.环境政策及表现

本集团致力于业务经营所在环境及社区长期可持续性发展。作为文化企业，本集团在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社会，开展各项公益活动，履行社会责任，同时秉承绿色环保可持续发展理念，践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业形象。本集团之环境政策及表现详情载列于本公司《2022年年度报告》（H股）“环境、社会及管治报告”及《社会责任报告》（A股）内。

4.遵守法律及法规

本年度内，本集团已在各重要方面遵守对本集团业务有重大影响的相关法律及法规，概无严重违反或不遵守适用法律及法规的情况。

5.股份增值权奖励计划

本年度内，本公司未实行股份增值权奖励计划。

6.重大诉讼

本年度，据董事所知，本公司并未涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿事项，亦无涉及任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。

7.募集资金使用情况

本公司于2016年8月首次在上交所公开上市发行9,871万股人民币普通股（A股），发行价格人民币7.12元/股，募集资金总额为人民币70,281.52万元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为人民币64,517.51万元，主要用于本公司教育云服务平台、西部物流网络建设、零售门店升级拓展、ERP建设升级及中华文化复兴出版等项目。2022年，本集团使用募集资金人民币1,399.98万元。截至2022年12月31日止，累计使用募集资金人民币63,406.17万元。尚未使用的募集资金余额计人民币1,298.66

万元,累计使用金额及募集资金余额合计大于募集资金总额是由于包含募集资金本金及其产生的利息收入。截至目前，本公司募投项目无变化。

十一、审计委员会与审计师

1.审计委员会

于本年度，审计委员会已审阅本年度报告所载的本集团经审核合并财务报表，并就财务报告事项、风险管理及内部监控事项与本公司管理层、审计师及内控审计师进行了沟通和讨论。审计委员会认为，该等合并财务报告的编制符合适用的会计准则及规定，并已作出适当披露。

2.审计师

于2022年5月24日，本公司召开的2021年度股东周年大会，批准本公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为本公司2022年度审计师，并授权董事会决定及批准其薪酬。德勤会计师事务所同时也是经股东大会批准聘任的公司内控审计机构。

本集团根据中国企业会计准则编制的2022年度合并财务报表乃经德勤会计师事务所审计。德勤会计师事务所的任期于2022年度股东周年大会召开之日届满，其有资格在2022年度股东周年大会上重获委任。德勤会计师事务所亦为本公司2019年度、2020年度及2021年度审计师。

本报告内容，已按照上市地《上市规则》的规定及要求，分别载列于本公司《2022年年度报告》（A股、H股）中。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年3月28日

议案二：

关于本公司2022年度经审计的合并财务报告的议案

各位股东：

本公司2022年度经审计的合并财务报告已经本公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司2023年3月29日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的本公司《新华文轩财务报表及审计报告》和2023年4月25日刊登于联交所网站的本公司《2022年年度报告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2023年5月18日

议案三：

关于本公司2022年年度报告的议案

各位股东：

本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上交所《上市规则》，编制了《新华文轩2022年年度报告》及摘要；以及根据联交所《上市规则》等相关规定的要求，编制了《2022年年度报告》及《2022年年度业绩公告》。

上述报告已经本公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司于2023年3月28日刊登于联交所网站的《2022年年度业绩公告》、2023年3月29日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年年度报告》，以及于2023年4月25日刊登于联交所网站的《2022年年度报告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2023年5月18日

议案四：

关于本公司2022年度利润分配建议方案的议案

各位股东：

本公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币

13.97亿元，其中母公司实现净利润为人民币14.52亿元。

利润分配建议方案如下：以截至2022年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.34元（含税）派发现金股息，合计约人民币41,950.59万元（含税）。详情请参见公司于2023年3月29日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2022年度利润分配建议方案公告》，以及于2023年4月25日刊登于联交所网站的《2022年年度报告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2023年5月18日

议案五：

关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构

的议案

各位股东：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的延续性考虑，在对2022年度公司审计师及内控审计机构工作评价基础上，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2023年度审计师及内控审计机构，具体审计业务由该所之成都分所承办，聘任期均自本公司2022年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司2023年度股东周年大会召开之日止。详情请参见公司于2023年3月29日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的公告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2023年5月18日

议案六：

关于董事、监事、高级管理人员责任保险相关事项的议案

各位股东：

为持续完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员更充分地行使权利、履行职责，保障公司及全体股东的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》及联交所《上市规则》等相关规定，公司拟在2023年至第五届董事会届满期间为公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董责险”）。董责险的具体投保方案如下：

1.投保人：新华文轩出版传媒股份有限公司

2.被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员

3.责任限额：人民币8000万元/年（具体以保险公司的合同数额为准）

4.保险费总额：不超过人民币50万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）

5.保险期限：2023年至第五届董事会届满，按年承保、到期续保

该议案已经本公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会审议，提请公司股东大

会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事会秘书办理董责险相关事宜，包括但不限于：

（1）确认被保险人范围；

（2）确定保险公司；

（3）确定责任金额、保险费及其他保险条款；

（4）签署相关法律文件及处理与购买董责险有关的其他事项；

（5）董责险合同期满时或之前续保或者重新投保等相关事宜。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：

关于本公司2022年度监事会报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司《2022年度监事会报告》已经公司第五届监事会2023年第一次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：《新华文轩2022年度监事会报告》

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会2023年5月18日

附件：

新华文轩出版传媒股份有限公司

2022年度监事会报告

2022年，监事会以维护和保障公司及股东利益为己任，严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规赋予的权限和职责，对本公司依法运作、财务状况、重大投资以及董事、高级管理人员履职行为等进行有效监督，认真履行监事会的职责。

一、监事会召开会议的情况

本年度，本公司共召开了5次监事会会议。会议召开前，本公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会成员发送会议通知及材料，监事会会议的召开程序及出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本年度，监事会审议通过了本公司选举监事会主席、监事会报告、合并财务报告、社会责任报告、利润分配建议方案、募集资金存放和实际使用情况专项报告、内部控制评价和风险评估报告、内部控制审计报告及定期报告等多项议案。监事会会议上，监事对议案进行了审慎、客观的审议和讨论，有效地发挥了监事会的监督职能。

于2021年12月1日召开的监事会会议，推选唐雄兴先生、赵洵先生、冯建先生、王莉女士为第五届监事会监事候选人，并于本公司2022年1月24日召开的临时股东大会会议获批准，彼等与

本公司于2022年1月6日通过职工代表大会选举产生的职工代表监事王焱女士及王媛媛女士组成本公司第五届监事会。于第五届监事会2022年第一次会议，唐雄兴先生被推选为本公司第五届监事会主席。

二、监事会开展监督检查的情况

本年度，监事会从维护本公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，发挥监督效能。通过列席本公司年度内历次董事会和股东大会会议对本公司重大决策事项、决策程序以及董事和高级管理人员的履职行为等方面的合法性、合规性进行监督；通过与本公司管理层沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息、实地现场调研考察及核对合并财务报告等方式，及时了解和掌握本公司的经营状况及业务运作情况，对本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资运作以及业务运营等情况进行监督。监事会认为，本年度内本公司董事、高级管理人员勤勉尽责，董事会及股东大会会议决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议。未发现本公司董事和高级管理人员执行职务时违反《公司章程》及其他法律、法规或损害本公司利益和侵犯股东权益的行为。

三、监事会对有关事项的独立意见

1.本公司依法运作情况

本年度，监事会通过监督检查后认为：董事会及管理层能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定依法经营、规范管理，经营业绩客观真实，内部控制运行有效。本公司董事和高级管理人员在重大经营决策、业务经营及管理过程中勤勉尽责，

勇于开拓，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时违法、违规和损害本公司及股东整体利益的行为。

2.本公司财务状况

本年度，监事会审议了季度、半年度、年度财务报告等定期报告。本公司《2022年度合并财务报告》已经本公司年度审计师德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对本集团2022年度的财务状况和经营成果进行了认真的检查和审核，认为本公司财务报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本集团本年度的财务状况和经营成果。

3.本公司关联交易情况

监事会通过列席董事会、股东大会会议审议本公司关联交易的会议，对董事会、股东大会会议审议程序、回避表决、披露及执行等情况进行监督。确认：本年度董事会、股东大会在审批关联交易时，关联董事、关联股东均按要求回避表决，审议程序合法，未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易。

4.本公司内控工作报告情况

监事会审议了本公司《2022年度内部控制评价报告》和《2022年度风险评估报告》，德勤华永会计师事务所对本公司2022年度内部控制情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《2022年度内部控制审计报告》。监事会认为：本公司按照相关法规的要求，建立了较为完善的内部监控和风险管理机制，并有效执行；

《2022年度内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制情况。

5.本公司募集资金实际投向情况

监事会对本公司募集资金存放与使用情况进行了审查，确认本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上交所关于募集资金专户存放和专项使用的有关规定，实际投入项目与承诺投入项目一致。于本年度内，未发生实际投资项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

监事会在报告期内认真的履行了法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责。2023年，监事会将继续强化监督职能，依法依规对董事及高级管理人员的日常履职行为进行监督；加强对公司财务状况、内部控制及风险管理的监督检查，促进本公司依法经营、规范运作、持续发展，有效维护公司和股东利益。

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会2023年3月28日

议案八：

关于本公司与成都银行进行业务合作关联交易的议案

各位股东：

本公司持有成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）

2.14%股权。于2020年3月，本公司与成都银行就成都银行向本公司及子公司提供理财和资金管理服务签订了为期三年的协议，该协议已于2023年3月11日到期。为确保本集团业务开展，增加提高资金收益的机会，经双方协商，本公司拟以不超过本公司最近一期经审计净资产（合并报表）20%以内的额度（含本公司及子公司银行存款余额最高峰值），就成都银行向本公司及其子公司提供多种形式的机构理财、大额存单、结构性存款以及现金管理系统等金融服务与成都银行签订为期三年的《专项业务合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

由于本公司副总经理马晓峰先生在成都银行担任董事，根据上交所《上市规则》定义，成都银行为本公司关联方，《框架协议》项下进行的交易构成本公司关联交易。根据上交所《上市规则》第六章的规定进行交易测算，《框架协议》项下拟进行的关联交易预估余额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，须进行披露，并提交股东大会审批。《框架协议》项下交易不构成联交所《上市规则》第14A章下的关连交易，但若本公司及子公司向成都银行购买理财产品十二个月内累计发生额适用百分

比率测试超过5%时，将构成联交所《上市规则》第14章下的须予披露交易，须遵守联交所《上市规则》有关公告的规定。详情请参见公司于2023年4月25日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩与成都银行业务合作关联交易的公告》和2023年4月24日刊登于联交所网站的相关公告。

该议案已经本公司第五届董事会2023年第五次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会审议。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年5月18日

报告事项：

各位股东：

按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独立董事应当于每年度就履职情况向股东大会报告。为此，独立董事就2022年度工作情况向股东提述了《新华文轩2022年度独立董事履职报告》。有关情况详见报告。

附件：《新华文轩2022年度独立董事履职报告》

附件:

新华文轩出版传媒股份有限公司2022年度独立董事履职报告

各位股东：

我们作为新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事,在任职期间严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、上市地监管规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务。2022年，我们在多次居家办公的情况下，通过通讯方式积极出席股东大会、董事会及董事会相关专业委员会会议，认真审议各项议案；充分发挥各自专业及特长，向公司董事会和管理层提出有益的建议意见；按照相关规定对聘任会计师事务所发表事前认可意见，对定期报告的编制和披露、利润分配、聘任会计师事务所、独立董事提名、聘任高级管理人员、募集资金管理等重大事项发表独立的审议意见，并按规定出具书面独立意见；对积极维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事任职情况

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占董事总人数的三分之一，独立董事人数和人员构成符合相关法律法规的要

求。

（二）工作履历、专业背景及兼职情况

公司独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同行业，为出版、会计、金融及资产评估等领域的资深专业人士，熟悉上市公司董事和独立董事的权利和义务。

1.刘子斌先生，1970年9月生，现任本公司独立非执行董事，PKF Consulting Inc. Limited.（安鹏投资咨询有限公司）董事，瀚信企业管理咨询（上海）有限公司合伙人。刘先生曾任安永会计师事务所审计部会计人员、高级审计师，毕马威会计师事务所核数经理，普惠财务咨询有限公司董事，Finpass ConsultingCompany Limited.董事，于2017年10月起至2020年1月任天津天保能源股份有限公司（联交所股份代码：01671）独立非执行董事。于2022年5月24日获委任为本公司第五届董事会独立非执行董事。刘先生毕业于香港理工大学，并获得会计学学士学位。现为香港会计师公会会员、特许金融分析师持证人及特许公认会计师公会资深会员。

2.方炳希先生，1962年6月生，现任本公司独立非执行董事，中密控股股份有限公司（深圳证券交易所股份代码：300470）独立董事，中联资产评估集团有限公司西南分公司总经理。曾任陕西省内燃机配件一厂车间主任、生产科长，东方资产评估事务所副总经理。方先生从事资产评估二十多年来，曾经参与近千个资产评估项目和30多家公司IPO的资产评估，在资产估值和资本运作方面有比较丰富的实战经验。目前为中评协资产评估行业技术

专家库专家、四川资产评估协会专家库专家。于2017年10月起获委任为本公司独立非执行董事。方先生曾完成西南财经大学会计学学科专业研究生进修班课程，亦为资产评估师。

3.李旭先生，1962年12月生，现任本公司独立非执行董事，四川天华会计师事务所合伙人，成都魄洞网络有限公司总经理。曾任西南财经大学工商管理学院讲师，四川天华会计师事务所有限公司总经理，四川中天华资产评估有限公司总经理及合伙人，亦曾任中国注册会计师协会第四届理事，西南财经大学会计学院硕士研究生院外导师，四川省注册会计师协会教育培训委员会主任委员，四川九华投资管理有限公司总经理。于2016年2月至2022年1月24日任本公司独立监事，于2022年1月24日获委任为本公司第五届董事会独立非执行董事。李先生毕业于西南财经大学，获有经济学学士及硕士学位，并持有注册会计师任职资格证。

4.陈育棠先生，1962年6月生，本公司第五届董事会独立非执行董事，天健德扬会计师事务所有限公司董事。陈先生曾任安永会计师事务所经理、审计部主管、纵横二千有限公司董事、东风汽车集团股份有限公司计财部副总经理；陈先生亦曾任五龙电动车（集团）有限公司及中国幸福投资（控股）有限公司等多家上市公司之独立非执行董事。陈先生曾于2006年至2013年任本公司独立非执行董事，于2016年2月再次获委任为本公司独立非执行董事、审计委员会及薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员。陈先生先后获得澳洲纽卡斯尔大学商科学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位，现为香港会计师公会资深执业会员与澳洲

会计师公会会员。陈先生于2022年5月24日退任本公司独立非执行董事。

5.肖莉萍女士，1956年7月生，本公司第四届董事会独立非执行董事。1987年至2011年7月曾任四川省新华书店电算科副科长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、纪委书记、副总经理及党委委员，四川新华出版发行集团副总经理及党委委员，本公司执行副总经理、党委书记，于2011年7月退休。于2015年3月起获委任为本公司独立非执行董事。肖女士毕业于四川广播电视大学，主修电子专业，曾完成中国人民大学工商管理硕士研修课程学习，亦为高级政工师。肖女士于2022年1月24日退任本公司独立非执行董事。

（三）董事会专业委员会任职情况

公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长和优势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会各项工作，为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下：

1.独立董事担任第四届董事会专业委员会任职情况

2.独立董事担任第五届董事会专业委员会任职情况

独立董事

姓名

（四）关于独立性的情况

除陈育棠先生连续任职达到6年按规定提交辞职报告，并在新任独立董事于2022年5月24日经本公司股东大会聘任后退任外，每位独立董事连续任职均未超过6年，均具有上市公司独立董事任职资格，均不拥有公司或其附属公司任何业务和财务利益，也不在公司担任管理职务，且均已按照上市监管规则就其本年度的独立性向公司作出了书面确认。据此，我们认为，报告期内所有独立董事均符合上市监管要求，属于独立人士。

二、独立董事履职情况

（一）参会情况

2022年度公司共召开11次董事会会议，各位独立董事出席董事会的情况如下：

肖莉萍

2022年度共召开董事会专业委员会会议14次，其中战略与投资委员会2次，提名委员会3次、薪酬与考核委员会2次、审计委员会7次，各位独立董事出席会议情况如下（实际参加数／应参加数）：

独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，以审慎、客观的态度行使表决权。

（二）非会议期间开展工作情况

在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供的公司有关业务、经营状况及前景的每月更新资料，及时了解行业发展状况和公司发展情况；通过参加各级监管机构、行业协会及公司组织的各类培训，积极开展自我学习，及时了解上市监管规则最新发展变动信息及资本市场监管动态，不断强化自身履职能力和水平；通过听取管理层及相关单位对独立董事关注与重视事项进行专题汇报等方式，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，利用自身专业知识和经验对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项

履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注公司治理、关联交易、定期报告的编制和披露、募集资金管理、利润分配、提名独立董事、聘任公司高级管理人员、聘任会计师事务所、民族社无偿划转等事项。具体情况如下：

（一）董事会及各专业委员会运作情况

独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，公司重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。

（二）关联交易情况

独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查。

（三）定期报告编制和披露情况

报告期内，独立董事对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，避免定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。

（四）聘任公司高级管理人员

报告期内，独立董事认真考察了公司高级管理人员的聘任程序，审阅了候选人的个人履历等资料，认真评估了候选人的履职资格和履职能力，认为公司聘任高级管理人员程序合规，聘任人

员具备相应的资格和能力。

（五）提名独立董事

报告期内，独立董事作为提名委员会委员，对公司独立董事建议人选的任职资格进行了认真审核和考察，认为公司独立董事提名程序及独立董事候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期间，独立董事作为审计委员会委员，审议通过《关于聘任本公司2022年度审计师及内控审计机构的议案》，续聘德勤华永会计师事务所为公司2022年度审计师及内部控制审计机构，聘用期至公司下一个年度股东周年大会结束时止，并按规定出具了书面独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（七）现金分红情况

公司制定了稳定持续的利润分配政策、利润分配程序及机制，注重股东回报，持续向股东提供现金分红。根据公司对股东的承诺，公司分别于2022年3月29日及2022年5月24日，召开董事会及股东周年大会，审议通过了《关于本公司2021年度利润分配建议方案的议案》，公司以截至2021年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，以每股人民币0.32元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.95亿元（含税）。独立董事认为公司在报告期内进行利润分配的过程中，充分听取了各方股东意见建议，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

（八）四川民族社无偿划转后续事项

报告期内，就控股股东接受四川民族社无偿划转可能涉及潜在同业竞争事项，独立董事为维护公司及全体股东利益，按照两地监管机构的要求及公司有关程序，仔细审阅控股股东提供的相关资料、了解民族社业务情况及改制进展，督促公司控股股东尽早解决潜在同业竞争问题，维护上市公司和中小投资者利益。

（九）对外担保及资金占用情况

报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（十）募集资金存放与实际使用情况

按照上市监管规定，独立董事对报告期间公司募集资金存放与实际使用情况进行了审核，认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

（十一）风险管理和内部控制执行情况

报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为，报告期间公司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。

（十二）信息披露执行情况

公司制定并不断完善《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等相关制度，从机制上规范公司信息披露行为，加强与投资者之间的信息沟通。独立董事认为，2022年公司按照A+H股两地上市监管规定，坚持合规、透明、充分和持续的原则，履行信息披露义务与责任，确保股东及投资者能够及时和完整地了解公司信息。

四、总结

作为新华文轩的独立董事，我们在2022年持续学习，勤勉履职，充分利用自己在经营管理、金融、财务、资产评估等方面的管理经验和专长，积极提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率，促进公司合规经营和长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，独立董事将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性思考，为进一步完善公司治理，强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。

专此报告。

新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事

2023年3月28日