新华文轩：简式权益变动报告书(新华出版发行集团)
新华文轩出版传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新华文轩出版传媒股份有限公司上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司股票简称：新华文轩股票代码：SH:601811 HK:00811
信息披露义务人：四川新华出版发行集团有限公司住所：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层通讯地址：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层股份变动性质：股份减少
签署日期：2023年9月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新华文轩出版传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华文轩出版传媒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得有关主管部门以及上海证券交易所的批准或确认，上述需审批的事项均通过之后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次权益变动的目的及后续计划 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
简式权益变动报告书附表 ...... 16
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中做如下释义：
| 新华文轩、上市公司 | 指 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 |
| 信息披露义务人、四川新华集团、转让方 | 指 | 四川新华出版发行集团有限公司 |
| 四川文投集团、受让方 | 指 | 四川文化产业投资集团有限责任公司 |
| 本报告书 | 指 | 新华文轩出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次股份转让、本次交易 | 指 | 四川新华集团将持有的新华文轩60,617,242股 A 股股份（占新华文轩总股本的4.9129%）以协议转让的方式转让予四川文投集团，四川文投集团以833,487,077.50元现金作为支付给四川新华集团的转让对价。 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次交易完成后，信息披露义务人持有新华文轩股份数量减少。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2023 年9月15日，四川新华集团与四川文投集团签署的《四川新华出版发行集团有限公司与四川文化产业投资集团有限责任公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司股份的股份转让协议》。 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）四川新华集团基本情况
| 企业名称 | 四川新华出版发行集团有限公司 |
| 住所 | 成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层 |
| 法定代表人 | 周青 |
| 注册资本 | 59382.2万人民币 |
| 成立时间 | 2000年12月20日 |
| 统一社会信用代码 | 915100007089237087 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2000年12月20日至无固定期限 |
| 控股股东 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 通讯地址 | 成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层 |
| 联系电话 | 028-86202299 |
（二）四川新华集团主要股东
| 股东名称 | 持股比例 |
| 四川发展（控股）有限责任公司 | 100% |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 1 | 周青 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 | 兼任新华文轩党委书记、董事长 |
| 2 | 刘龙章 | 党委副书记、副董事长、总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 | 兼任新华文轩党委委员、 副董事长 |
| 3 | 罗军 | 党委专职副书记、董事 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 | 无 |
| 4 | 李昆 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 | 无 |
| 5 | 柯继铭 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 四川成都 | 无 | 兼任新华文轩董事 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
无。
第三节 本次权益变动的目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系贯彻落实《四川省文化产业高质量发展三年行动计划》精神，加快推进国有文化资本布局优化和结构调整，促进上市公司长期稳定向好发展。
二、信息披露义务人在未来12个月内增持或者减持上市公司股份的计划
信息披露义务人自本报告书签署之日起未来 12 个月内无增持或减持上市公司股份的具体计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次交易前，信息披露义务人持有683,589,525股上市公司股份，占上市公司总股本比例为55.4034%。信息披露义务人拟以协议转让方式转让持有的60,617,242股新华文轩A 股股份，协议转让的股份占新华文轩总股本的4.9129%。本次交易后，信息披露义务人将持有新华文轩622,972,283股股份，占新华文轩总股本的50.4905%。
本次权益变动前后，新华文轩股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 四川新华集团 | A股流通股 | 592,809,525 | 48.0459% | 532,192,283 | 43.1330% |
| H股流通股 | 90,780,000 | 7.3575% | 90,780,000 | 7.3575% | |
| 四川新华集团合计持股 | - | 683,589,525 | 55.4034% | 622,972,283 | 50.4905% |
| 四川文投集团 | A股流通股 | 30,572,945 | 2.4779% | 91,190,187 | 7.3908% |
| H股流通股 | 6,396,000 | 0.5184% | 6,396,000 | 0.5184% | |
| 四川文投集团合计持股 | - | 36,968,945 | 2.9962% | 97,586,187 | 7.9091% |
| 其他股东 | - | 513,282,530 | 41.6004% | 513,282,530 | 41.6004% |
| 合计 | - | 1,233,841,000 | 100% | 1,233,841,000 | 100% |
二、《股份转让协议》的主要内容
四川新华集团与四川文投集团于2023年9月15日签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方）：四川新华集团乙方（受让方）：四川文投集团甲方和乙方以下合称“双方”，单独一方称为“一方”。
（二）标的股份
甲方愿意按照本协议之约定将其持有的上市公司60,617,242股A股流通股股份及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，下同）（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让标的股份。
（三）转让价格
双方同意按照《上市公司国有股份监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的原则确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为13.75元/股：
1、上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
2、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；
3、本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的90%。
基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的交易对价总额为833,487,077.50元（大写：人民币捌亿叁仟叁佰肆拾捌万柒仟零柒拾柒元伍角零分）。
（四）价款支付
乙方分四期向甲方支付股份转让价款。在本协议生效后5个工作日内，乙方
支付首期股份转让价款人民币2亿元。自支付首期价款当日的次月开始，乙方应于每月10日前分别向甲方支付2亿元、2亿元、233,487,077.50元，直至付清全部股份转让价款。乙方视自身资金周转情况，亦可提前支付上述款项。
（五）标的股份过户
乙方付讫股份转让价款后，甲方应配合乙方办理标的股份过户登记相关工作。在甲方取得上海证券交易所合规确认后，在乙方配合提供其应当提供的所有申请文件完备后5个工作日内，甲方应按照结算公司股份过户登记相关规则向结算公司提交办理标的股份过户登记所需的全部申请材料，并办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。
（六）受让方的陈述、保证及承诺
乙方承诺自过户完成日起12个月内不主动减持其持有的标的股份，但向其关联方转让或按照法律法规监管政策的要求需进行减持的除外。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖双方公章后成立，自甲乙双方就本次股份转让取得主管部门批准之日起生效。
三、本次权益变动实施的授权和批准情况
1、本次交易已履行的相关程序
（1）本次交易已经四川新华集团党委会、董事会审议通过。
（2）本次交易已经四川文投集团党委会、董事会审议通过。
2、本次交易尚需履行的相关程序
本次交易尚需通过四川新华集团、四川文投集团主管部门的审批、上交所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动完成前，四川新华集团为新华文轩的控股股东，四川省国资委为新华文轩的实际控制人。本次权益变动系同一实际控制人下的两国有企业之间的权益变动，不导致国有权益减少，不影响上市公司控制权。
五、本次权益变动涉及股份的权利限制等情况
截至本报告书签署之日，四川新华集团本次拟转让的新华文轩股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次股份转让未附加特殊条件；不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；未就四川新华集团在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。本次权益变动在办理完毕标的股份过户登记手续后完成。
六、四川新华集团是否存在未清偿对上市公司负债等情况
四川新华集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债；不存在上市公司为四川新华集团及其关联方提供担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
七、四川新华集团在上市公司拥有权益的股份是否存在权利限制的情况
四川新华集团在上市公司拥有权益的股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
《股份转让协议》签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所和新华文轩出版传媒股份有限公司，供投资者查阅。上市公司注册地址及办公地址为：四川省成都市锦江区三色路238号1栋1单元
信息披露义务人声明
本公司承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川新华出版发行集团有限公司
法定代表人：周青
2023年9月15日
（本页无正文，为《新华文轩出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：四川新华出版发行集团有限公司
法定代表人：周青
2023年9月15日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新华文轩出版传媒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省成都市锦江区三色路238号1栋1单元 |
| 股票简称 | 新华文轩 | 股票代码 | SH:601811、HK:00811 |
| 信息披露义务人名称 | 四川新华出版发行集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ■ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股；持股数量：592,809,525股；持股比例：48.0459% 股票种类：流通H股；持股数量：90,780,000股；持股比例：7.3575% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：流通A股；变动数量：60,617,242股；变动比例4.9129%；持股数量：532,192,283股；持股比例：43.1330% 股票种类：流通H股；变动数量：0股；变动比例0%；持股数量：90,780,000股；持股比例：7.3575% |
| 在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式 | 时间：2023年9月15日签署完毕《股份转让协议》并办理标的股份过户登记后 方式：协议转让 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ■本次交易尚需取得四川新华集团与四川文投集团主管部门的审批 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。