新华文轩：关于控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2023-039

新华文轩出版传媒股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“新华文轩”）

控股股东四川新华出版发行集团有限公司(以下简称“新华出版发行集团”)于2023年9月15日与四川文化产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川文投集团”）签署了《四川新华出版发行集团有限公司与四川文化产业投资集团有限责任公司关于新华文轩出版传媒股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），新华出版发行集团将其所持有的60,617,242股公司A股无限售条件流通股股份（占公司总股本的4.9129%），以13.75元/股的价格，通过协议转让方式转让予四川文投集团（以下简称“本次权益变动”或“本次股份转让”）。

? 本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不触及要约收购，权益变动完成后，新华出版发行集团持有公司的股份

将减少，四川文投集团持有公司的股份将增加，公司控股股东及实际控制人不发生变化。

? 本次股份转让尚需取得上级主管部门的批准，在上级主管部门批准后尚需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“结算公司”）办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

新华文轩控股股东新华出版发行集团于2023年9月15日与四川文投集团签署了《股份转让协议》，新华出版发行集团将其所持有的60,617,242股公司A股无限售条件流通股股份（占公司总股本的

4.9129%），以13.75元/股的价格，通过协议转让方式转让予四川文投集团，四川文投集团以自有资金受让上述股份。本次权益变动前，新华出版发行集团持有公司683,589,525股股份，占公司总股本的55.4034%，四川文投集团持有公司36,968,945股股份，占公司总股本的2.9962%。本次权益变动后，新华出版发行集团持有公司622,972,283股股份，占公司总股本的50.4905%，四川文投集团持有公司97,586,187股股份，占公司总股本的7.9091%。本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，不触及要约收购。

二、交易双方暨信息披露义务人基本情况

（一）转让方基本情况

名称：四川新华出版发行集团有限公司公司住所：成都市青羊区人民南路一段86号城市之心10层法定代表人：周青注册资本：59382.2万元人民币统一社会信用代码：915100007089237087企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年12月20日经营期限：2000年12月20日至长期经营范围：出版企业管理服务；电影和影视节目制作、发行；软件开发、数字内容服务；房地产业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）租赁业；会议及展览服务；知识产权服务；商品批发与零售；娱乐业；住宿和餐饮业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方基本情况

名称：四川文化产业投资集团有限责任公司公司住所：成都市青羊区槐树街2号法定代表人：任春阳注册资本：50000万元统一社会信用代码：91510000696959032D企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2009年11月06日

经营期限：2009年11月06日至长期经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；仓储服务；房地产开发；物业管理；租赁业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《股份转让协议》主要内容

（一）签署主体

甲方：四川新华出版发行集团有限公司乙方：四川文化产业投资集团有限责任公司甲方和乙方以下合称“双方”，单独一方称为“一方”。

（二）标的股份

甲方愿意按照协议之约定将其持有的标的公司60,617,242股A股无限售流通股股份转让给乙方（占公司总股本的4.9129%），乙方亦愿意按照协议之约定受让标的股份。

（三）股份转让价格

双方同意按照《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，以如下三者孰高的原则确定标的股份转让价格，即标的股份转让价格为

13.75元/股：

1.上市公司提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

2.最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值；

3.本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的90%。基于前述标的股份转让价格计算，标的股份的交易对价总额为833,487,077.50元(大写:人民币捌亿叁仟叁佰肆拾捌万柒仟零柒拾柒元伍角零分)。

（四）股份转让价款的支付方式

乙方分四期向甲方支付股份转让价款。在协议生效后5个工作日内，乙方支付首期股份转让价款人民币2亿元。自支付首期价款当日的次月开始，乙方应于每月10日前分别向甲方支付2亿元、2亿元、233,487,077.50亿元，直至付清全部股份转让价款。乙方视自身资金周转情况，亦可提前支付上述款项。

（五）税费承担

因本次股份转让事宜而发生的各种税费，由双方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳。

（六）标的股份过户

乙方付讫股份转让价款后,甲方应配合乙方办理标的股份过户登记相关工作。在甲方取得上海证券交易所合规确认后，在乙方配合提供其应当提供的所有申请文件完备后5个工作日内，甲方应按照结算公司股份过户登记相关规则向结算公司提交办理标的股份过户登记所需的全部申请材料，并办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

（七）受让方的陈述、承诺及保证

乙方承诺自过户完成日起12个月内不主动减持其持有的标的股份，但向其关联方转让或按照法律法规监管政策的要求需进行减持的除外。

（八）协议的生效及其他

本协议经双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖双方公章后成立，自甲乙双方就本次股份转让取得主管部门批准之日起生效。

四、所涉及后续事项

（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不触及要约收购。

（二）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况详见新华出版发行集团于同日披露的《新华文轩出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书（新华出版发行集团）》及四川文投集团于同日披露的《新华文轩出版传媒股份有限公司简式权益变动报告书（四川文投集团）》。

（三）截至本公告日，本次权益变动尚需取得上级主管部门批准，在上级主管部门批准后尚需经上海证券交易所合规性审查确认后方能在结算公司办理公司股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性，公司将密切关注上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

（四）本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定。新华出版发行集团也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。

特此公告。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2023年9月15日