新华文轩：2023年度股东周年大会会议文件

新华文轩出版传媒股份有限公司

2023年度股东周年大会会议文件

（时间：上午09：30）

2024年5月21日

新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度股东周年大会会议议程

会议时间：2024年5月21日上午09:30会议地点：新华国际酒店（四川省成都市青羊区古中市街8号）召 集 人：新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”

“本公司”或“新华文轩”）董事会列席人员：本公司董事、监事、董事候选人、监事候选人、总经理及其他

部分高级管理人员会议议程：

一、会议议程说明

二、宣读审议议案

（一）《关于本公司2023年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于本公司2023年度经审计的合并财务报告的议案》

（三）《关于本公司2023年年度报告的议案》

（四）《关于本公司2023年度利润分配建议方案的议案》

（五）《关于聘任本公司2024年度会计师事务所的议案》

（六）《关于修订本公司<独立董事工作制度>的议案》

（七）《关于本公司2023年度监事会报告的议案》

（八）《关于选举韩文龙先生为本公司独立非执行董事的议案》

（九）《关于选举薛丰先生为本公司股东代表监事的议案》

（十）《关于聘任本公司2024年度内控审计机构的议案》

三、听取报告事项:《新华文轩2023年度独立董事述职报告》

四、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票

五、会议主席宣读股东周年大会决议

六、签署股东周年大会决议

七、见证律师宣读法律意见书

八、会议闭幕

议案一：

关于本公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，《本公司2023年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：《新华文轩2023年度董事会工作报告》

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2024年5月21日

附件：

新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年度，董事会按照《公司法》《公司章程》及其他适用的法律法规和上市地监管规则和要求，勤勉尽责，认真履行职能，促使和保障本公司依法运作，切实维护本公司和全体股东的利益。于本年度内，董事会共召开16次会议（其中现场结合通讯方式召开会议5次，通讯方式召开会议11次），审议包括定期报告、利润分配、聘任年度审计师、内部制度修订、提名董事、聘任高级管理人员、交易、风险管理及内部控制等事项。

本报告所列事项系根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下分别简称“上交所《上市规则》”、“联交所《上市规则》”，两项规则统称“上市地《上市规则》”。）的相关规定和要求列述。

一、主要业务及业绩回顾

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）是集内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营等业务于一体的文化产业经营实体，主要业务包括：出版物的编辑和出版、实体门店和互联网的出版物销售、教材教辅发行、教育信息化及其他等。

有关该等业务的进一步讨论与分析，包括本集团面对的主要风险及不明朗因素、未来业务发展方向的讨论详情载于本公司《2023年年度报告》

（A股、H股）“管理层讨论与分析”内。

二、财务状况及业绩

本集团于2023年12月31日的财务状况和截至2023年12月31日止年度的业绩，已载列于本公司《2023年年度报告》。

三、财务摘要

人民币万元

注：根据中国证监会2023年12月22日修订发布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》规定，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益属于非经常性损益。本公司已按该规定对本期及上年同期的非经常性损益口径进行了调整。

四、股息

董事会向股东大会建议就截至2023年12月31日止年度派发股息每股0.40元（含税），共计49,353.64万元（含税）。A股股东的股息以人民币宣派和支付，而H股股东的股息以人民币宣派，港币支付，汇率将按照2023年度股东周年大会前一个星期内中国人民银行公布的平均汇率计算。本公司将遵从上市地《上市规则》的规定，确定A股股东及H股股东登记

日及股息派发日。有关股息派发的具体事宜，请各位股东认真阅读本公司就股息派发事宜发布的相关公告，以及包括但不限于股东登记日及派息日的重要提示。

五、固定资产、储备、主要客户和供货商、子公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等主要信息本公司有关固定资产、储备、主要客户和供货商、子公司、合营企业及联营公司和核心竞争力分析等信息已载列于公司《2023年年度报告》（H股）。

六、关联交易

本年度内，本公司的关联交易已严格按照上市地《上市规则》有关规定如实申报及提请董事会、股东大会批准（如需）。相关关联交易详情如下：

人民币万元

注：四川文轩在线电子商务有限公司（以下简称“文轩在线”）为本公司的非全资附属公司，于2023年12月13日，本公司向四川新华出版发行集团有限公司（以下简称“四川新华出版发行集团”）收购其持有文轩在线17%的股权，并于2023年12月21日完成工商登记。收购完成前，本公司和四川新华出版发行集团分别拥有文轩在线75%和25%股权，根据联交所《上市规则》第14A章，文轩在线为本公司的关联人士；收购完成后，本公司和四川新华出版发行集团分别拥有文轩在线92%及8%股权，文轩在线不再构成本公司联交所《上市规则》定义下的关联人士。

本公司独立非执行董事已审阅上述关联交易，并确认该等交易：(1)在本集团的日常业务中订立；(2)按照一般商务条款或更佳条款（定义依联交所《上市规则》确定）进行；(3)根据有关交易的协议进行，条款公

平合理，并符合本公司股东之整体利益。

董事会已聘请本公司审计师出具了包含关于上述披露的关联交易的发现和结论的无保留意见函件。此外，本公司与成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）业务合作构成上交所《上市规则》下的关联交易，报告期内，本公司未购买成都银行提供的理财产品，存款单日最高余额为9.87亿元，协议下的资金管理手续费累计发生额为0.54万元。

报告期内，有关本公司《财务报表及审计报告》所载列的关联交易，除上文披露者外，根据上市地《上市规则》并不构成本公司的日常关联交易，或为获豁免披露的关联交易。本公司确认，就上述交易，本公司已经遵循上市地《上市规则》披露规定。

七、股本及相关事宜

（一）股本发行情况

2023年12月31日，本公司已发行股本总额为人民币1,233,841,000.00元，分为1,233,841,000股股份，每股面值人民币1.00元，其中包括：

附注：

1.本公司控股股东四川新华出版发行集团为四川发展（控股）有限责任公司(以下简称“四川发展”)之全资子公司。四川发展的实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。

2.其他发起人包括四川文化产业投资集团有限责任公司(以下简称“四川文投集团”)、四川日报报业集团及辽宁出版集团有限公司（以下简称“辽宁出版集团”）。辽宁出版集团通过其子公司持有本公司A股6,485,160股。

3.本公司发起人华盛集团持有的为社会法人股。

4.本公司控股股东四川新华出版发行集团直接及通过其子公司共持有本公司H股90,780,000股。

5.本公司发起人四川文投集团通过其子公司持有本公司H股6,396,000股。

（二）前十大股东及主要股东持有本公司股份情况

于2023年12月31日，持有本公司A股及H股股份的前十大股东及主要股东的持股详情已分别载列于本公司《2023年年度报告》（A股、H股）。

（三）优先购股权

本公司《公司章程》及中国法律均无规定本公司必须按比例向现有股东优先配售新股。

（四）购回、出售或赎回本公司上市证券

本年度内，本公司或其任何子公司概无购回、出售或赎回本公司任何上市证券。

（五）公众持股量

根据公开资料及董事所知悉，于本年度报告刊发前的最后实际可行日期，本公司已发行股份中公众持股量超过25%，符合上市地《上市规则》的规定。

八、公司治理

本公司致力于实施良好的企业管治，不断健全和完善本公司的内部监控及风险管理体系，并规范运作。本年度内，本公司已采纳并遵守《上市公司治理准则》及上市地《上市规则》等相关规定。

九、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员变动

本期间内及截至本年度报告日期，本公司董事、监事及高级管理人员

之变动情况如下：

1. 董事变动情况

罗勇先生因年龄原因辞任本公司执行董事、董事长及战略与投资委员会主席职务，于2023年8月29日生效。同日，本公司2023年第一次临时股东大会选举周青先生为第五届董事会执行董事，本公司第五届董事会2023年第十一次会议选举周青先生为第五届董事会董事长，自2023年8月29日起生效至第五届董事会任期届满。

张鹏先生因需要投放更多时间处理其他商业及个人事务辞任本公司非执行董事及提名委员会委员职务，于2023年8月29日生效。同日，本公司2023年第一次临时股东大会选举谭鏖女士为第五届董事会非执行董事，自2023年8月29日起生效至第五届董事会任期届满。

方炳希先生作为本公司独立非执行董事因连续任职满6年辞任本公司独立非执行董事、提名委员会主席和审计委员会委员职务，于2023年12月20日生效。同日，本公司2023年第二次临时股东大会选举邓富民先生为第五届董事会独立非执行董事，自2023年12月20日起生效至第五届董事会任期届满。

2. 监事变动情况

唐雄兴先生因工作变动辞任本公司监事、监事会主席职务，于2023年8月29日生效。同日，本公司2023年第一次临时股东大会选举邱明先生为第五届监事会监事，本公司第五届监事会2023年第四次会议选举邱明先生为第五届监事会主席，自2023年8月29日起生效至第五届监事会任期届满。

3. 高级管理人员变动情况

陈大利先生因年龄原因辞任本公司总编辑职务，于2023年2月13日生效。同日，本公司第五届董事会2023年第一次会议聘任王华光先生为本公司总编辑，自2023年2月13日起生效至第五届董事会任期届满。王华光先生担任总编辑职务后，不再担任本公司副总经理。

（二）董事及监事服务合约

截至本年度报告日期，董事及监事均未与本公司或其子公司订立在一年内除法定补偿外还须支付任何补偿方可终止的服务合约。

（三）获准许的弥偿条文

本年度内，在适用法律的规限下，本公司已投保董事、监事及高级管理人员责任保险，为本公司董事、监事及高级管理人员在执行及履行职责时可能引致的责任提供保障。

（四）董事及监事在交易、安排或合约中的重大利益

本年度内，概无董事及监事在本公司及其子公司或本公司控股股东及其子公司所订立，且在本年度结束时仍然有效的任何重大交易、安排或合约中享有直接或间接重大利益。

（五）于竞争业务中的权益

于本年度报告日期，据董事所知，除四川民族出版社无偿划转至四川新华出版发行集团，可能与本公司存在潜在同业竞争外，四川新华出版发行集团及其子公司（不包括本公司）概无进行任何与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务活动。

于本年度报告日期，据董事所知，概无董事、监事及彼等各自之联系人（定义依上市地《上市规则》确定）于与本集团业务构成或可能构成直接或间接竞争之业务中拥有任何权益。

（六）董事、监事及高级管理人员薪酬

董事及监事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会经考虑同类公司支付的薪酬标准、董事及监事付出的时间及其职责等因素后厘定。董事、监事及高级管理人员的薪酬详情，已载列于本公司《2023年年度报告》（A股、H股内）。

十、其他事宜

（一）管理合约

本年度内，本公司并无就本公司全部或任何重大部分业务的管理和行政工作签订任何合约。

（二）慈善捐赠

本年度内，本集团的慈善捐款及其他捐款总额约为4,428.08万元。

（三）环境政策及表现

本集团致力于业务经营所在环境及社区长期可持续性发展。作为文化企业，本集团在持续创造良好业绩的同时，积极回馈社会，开展各项公益活动，履行社会责任，同时秉承绿色环保可持续发展理念，践行环境保护和社会责任，树立良好的信誉和企业形象。本集团之环境政策及表现详情载列于本公司《2023年年度报告》（H股）“环境、社会及管治报告”及《社会责任报告》（A股）内。

（四）遵守法律及法规

本年度内，本集团已在各重要方面遵守对本集团业务有重大影响的相关法律及法规，概无严重违反或不遵守适用法律及法规的情况。

（五）股份增值权奖励计划

本年度内，本公司未实行股份增值权奖励计划。

（六）重大诉讼

本年度内，据董事所知，本公司并未涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿事项，亦无涉及任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。

（七）募集资金使用情况

本公司于2016年8月首次在上海证券交易所公开上市发行9,871万股人民币普通股（A股），发行价格7.12元/股，募集资金总额为70,281.52万元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额为64,517.51万元，主要用于本公司教育云服务平台、西部物流网络建设、零售门店升级拓展、ERP建设升级及中华文化复兴出版等项目。2023年，本集团使用募集资金

122.96万元。截至2023年12月31日止，累计使用募集资金63,529.14万元。尚未使用的募集资金余额计1,179.62万元,累计使用金额及募集资金余额合计大于募集资金净额是由于包含募集资金本金及其产生的利息收入。截至目前，本公司募投项目无变化。

十一、审计委员会与审计师

（一）审计委员会

于本年度，审计委员会已审阅年度报告所载的本集团经审核合并财务报表，并就财务报告事项、风险管理及内部控制事项与本公司管理层、审计师及内控审计师进行了沟通和讨论。审计委员会认为，该等合并财务报告的编制符合适用的会计准则及规定，并已作出适当披露。

（二）审计师

于2023年5月18日，本公司召开的2022年度股东周年大会，批准本公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为本公司2023年度审计师，并授权董事会决定及批准其薪

酬。德勤会计师事务所同时也是经股东大会批准聘任的公司内控审计机构。本集团根据中国企业会计准则编制的2023年度合并财务报表乃经德勤会计师事务所审计。德勤会计师事务所的任期将于本公司即将召开的2023年度股东周年大会当日届满，德勤会计师事务所亦为本公司2020年度、2021年度及2022年度审计师。本报告内容，按照上市地《上市规则》的规定及要求，分别载列于本公司《2023年年度报告》（A股、H股）中。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2024年3月27日

议案二：

关于本公司2023年度经审计的合并财务报告的议案

各位股东：

本公司2023年度经审计的合并财务报告已经本公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司2024年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》和2024年4月25日刊登于联交所网站的本公司《2023年年度报告》。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2024年5月21日

议案三：

关于本公司2023年年度报告的议案

各位股东：

本公司根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上交所《上市规则》，编制了《新华文轩2023年年度报告》及摘要；以及根据联交所《上市规则》等相关规定的要求，编制了《2023年年度报告》及《2023年年度业绩公告》。

上述报告已经本公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。报告详情请参见公司于2024年3月27日刊登于联交所网站的《2023年年度业绩公告》、2024年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年年度报告》，以及于2024年4月25日刊登于联交所网站的《2023年年度报告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2024年5月21日

议案四：

关于本公司2023年度利润分配建议方案的议案

各位股东：

本公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为15.79亿元，其中母公司实现净利润为14.03亿元。

利润分配建议方案如下：以截至2023年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股0.40元（含税）派发现金股息，合计约49,353.64万元（含税）。该议案已经本公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。详情请参见公司于2024年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度利润分配建议方案公告》，以及于2024年4月25日刊登于联交所网站的《2023年年度报告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2024年5月21日

议案五：

关于聘任本公司2024年度会计师事务所的议案

各位股东：

在执行完本公司2023年度审计工作后，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已连续13年为本公司提供审计服务，超过了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定。公司拟另行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度会计师事务所，聘任期自本公司2023年度股东周年大会批准之日起至本公司2024年度股东周年大会结束止。该议案已经本公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议，详情请参见公司于2024年3月27日刊登于联交所网站的《建议更换核数师》，于2024年3月28日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于变更本公司2024年度会计师事务所的公告》。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2024年5月21日

议案六：

关于修订本公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为贯彻《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等上市地监管规则及《公司章程》等的相关规定，本公司结合公司实际情况对《独立董事工作制度》进行了相应的修订。该议案已经本公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案七：

关于本公司2023年度监事会报告的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》规定，本公司《2023年度监事会报告》已经公司第五届监事会2024年第一次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。报告详情请见附件。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：《新华文轩2023年度监事会报告》

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会2024年5月21日

附件：

新华文轩出版传媒股份有限公司

2023年度监事会报告

2023年，监事会严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、监管要求赋予的权限和职责，对本公司依法运作、财务状况、重大决策事项以及董事、高级管理人员履职行为等进行有效监督，认真履行监督职责，维护和保障本公司及全体股东的合法权益。

一、监事会召开会议的情况

本年度，本公司共召开了5次监事会会议。会议召开前，本公司均严格按照相关法律、法规要求，于规定时限提前向监事会成员发送会议通知及材料，监事会会议的召开程序及出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本年度，监事会审议通过了本公司选举监事会主席、监事会报告、合并财务报告、社会责任报告、利润分配建议方案、募集资金存放和实际使用情况专项报告、内部控制评价和风险评估报告、内部控制审计报告及定期报告等多项议案。监事会会议上，监事对议案进行了审慎、客观的审议和讨论，有效地发挥了监事会的监督职能。

于2023年7月7日召开的第五届监事会2023年第三次会议，邱明先生被提名为第五届监事会监事候选人，并于本公司2023年8月29日召开的临时股东大会会议经批准获任。于2023年8月29日召开的第五届监事会2023年第四次会议，邱明先生被选举为本公司第五届监事会主席。

二、监事会开展监督检查的情况

本年度，监事会从维护本公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，发挥监督效能。通过列席本公司年度内历次董事会和股东大会会议对本公司重大决策事项、决策程序以及董事和高级管理人员的履职行为等方面的合法性、合规性进行监督；通过与本公司管理层沟通、审阅本公司定期提供的经营管理信息及核对合并财务报告等方式，及时了解和掌握本公司的经营状况及业务运作情况，对本公司的经营管理、内控风险、财务状况、投资运作以及业务运营等情况进行监督。监事会认为，本年度内本公司董事、高级管理人员勤勉尽责，董事会及股东会会议决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议。未发现本公司董事和高级管理人员执行职务时违反《公司章程》及其他法律、法规或损害本公司利益和侵犯股东权益的行为。

三、监事会对有关事项的独立意见

1.本公司依法运作情况

本年度，监事会通过监督检查后认为：董事会及高级管理人员按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定依法经营、规范管理，经营业绩客观真实，内部控制运行有效。本公司董事和高级管理人员在重大经营决策、业务经营及管理过程中勤勉尽责，勇于开拓，未发现本公司董事和高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害本公司及股东整体利益的行为。

2.本公司财务状况

本年度，监事会审议了季度、半年度、年度财务报告等定期报告。本公司《2023年度合并财务报告》已经本公司年度核数师德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对本集团2023年

度的财务状况和经营成果进行了认真的检查和审核，认为本集团财务报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，并真实、客观、准确地反映了本集团本年度的财务状况和经营成果和现金流量。

3.本公司关联交易情况

本年度，监事会通过列席董事会、股东会审议本公司关联交易的会议，对董事会、股东会审议程序、回避表决、披露及执行等情况进行监督。监事会确认：本年度董事会、股东会在审批关联交易时，关联董事、关联股东均按要求回避表决，审议程序合法，未发现价格有失公允、损害本公司和中小股东利益的关联交易。

4.本公司内控工作报告情况

本年度，监事会审议了本公司《2023年度内部控制评价报告》和《2023年度风险评估报告》，德勤华永会计师事务所对本公司2023年度内部控制情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《2023年度内部控制审计报告》。监事会认为：本公司按照相关法规的要求，建立了较为完善的内部监控和风险管理机制，并得到有效的执行；《2023年度内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控制情况。

5.本公司募集资金实际投向情况

本年度，监事会对本公司募集资金存放与使用情况进行了审查，确认本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金专户存放和专项使用的有关规定，实际投入项目与承诺投入项目一致。本年度内，未发生实际投资项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

监事会在报告期内认真的履行了法律、法规和《公司章程》赋予监事

会的职责。2024年，监事会将继续强化监督职能，依法依规对董事及高级管理人员的日常履职行为进行监督；加强对公司财务状况、内部控制及风险管理的监督检查，促进本公司依法经营、规范运作、持续发展，有效维护公司和股东利益。

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会2024年3月27日

议案八：

关于选举韩文龙先生为本公司独立非执行董事的议案

各位股东：

根据《公司法》、上市地《上市规则》、本公司《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，经本公司第五届董事会2024年第二次会议审议通过及提名，提请选举韩文龙先生为本公司第五届董事会独立非执行董事，其任期自本公司股东大会批准之日起至本公司第五届董事会任期届满之日止。详情请参见公司于2024年4月17日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于提名董事候选人及监事候选人的公告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：韩文龙先生简历

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

2024年5月21日

附件：

韩文龙先生简历韩文龙先生，1984年11月生，现任西南财经大学经济学院副院长、教授、博士生导师。曾任西南财经大学经济学院讲师、副教授。韩先生亦担任四川省经济学会副会长，四川省社会科学界联合会理事，四川省社会科学学术基金会监事；并入选国家级高层次人才计划、省级高层次人才计划和西南财经大学“光华英才工程青年杰出教授”；主要研究方向为数字经济和政治经济学等；主持国家社科基金项目四项，主研和参研社科基金、自科基金等课题10余项；在《中国社会科学》《经济研究》等期刊上共发表论文100多篇，在《光明日报》《经济日报》《四川日报》、人民网、光明网等报纸、媒体发表评论性文100余篇；曾获教育部高等学校科学研究优秀成果奖二等奖、国家级教学成果奖二等奖；陕西省第十四次哲学社会科学优秀成果奖一等奖、四川省第十八次哲学社会科学优秀成果奖一等奖、四川省教学成果奖特等奖等。韩先生毕业于西南财经大学政治经济学专业（硕博连读），获经济学博士学位。

议案九：

关于选举薛丰先生为本公司股东代表监事的议案

各位股东：

根据《公司法》、上市地《上市规则》、本公司《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，经本公司第五届监事会2024年第二次会议审议通过及提名，提请选举薛丰先生为本公司第五届监事会股东代表监事，其任期自本公司股东大会批准之日起至本公司第五届监事会任期届满之日止。详情请参见公司于2024年4月17日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于提名董事候选人及监事候选人的公告》。

本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。

以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

附件：薛丰先生简历

新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

2024年5月21日

附件：

股东代表监事候选人薛丰先生简历

薛丰先生，1994年12月生，现任成都市华盛（集团）实业有限公司监事、资金经理，成都华盛实业蜀都花园项目开发有限公司董事，成都华盛园林绿化工程有限公司董事，成都市乐创商贸有限公司董事，四川文翰传媒文化有限公司董事长、法定代表人，成都禹宇商业管理有限公司董事长、法定代表人。薛先生毕业于四川大学人力资源管理专业，获得管理学学士学位。

议案十：

关于聘任本公司2024年度内控审计机构的议案

各位股东：

公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度内部控制审计机构，聘任期自本公司2023年度股东周年大会批准之日起至本公司2024年度股东周年大会结束止。该议案已经本公司第五届董事会2024年第三次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。详情请参见公司于2024年4月30日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于变更本公司2024年度内控审计机构的公告》。本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。

新华文轩出版传媒股份有限公司董事会2024年5月21日

报告事项：

各位股东：

按照本公司《公司章程》及上市地监管要求，作为本公司独立董事应当于每年度就履职情况向股东大会报告。为此，独立董事就2023年度工作情况向股东提交了《新华文轩2023年度独立董事述职报告》。有关情况详见报告。

附件：1.《新华文轩2023年度独立董事述职报告》（刘子斌）

2.《新华文轩2023年度独立董事述职报告》（邓富民）

3.《新华文轩2023年度独立董事述职报告》（李旭）

附件1:

新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

作为新华文轩出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“新华文轩”)独立非执行董事（简称“独立董事”），我在报告期内严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，并按照上市地监管规则就本年度的独立性向公司作出了书面确认，不存在影响独立履职的情形。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，我出席了应当出席的公司董事会全部15次会议、股东大会全部3次会议，具体出席情况如下：

对2023年历次董事会审议的议案，我均投出了赞成票。

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况报告期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时担任董事会审计委员会召集人（主席）、薪酬与考核委员会委员，积极参与相关专门委员会各项工作，出席相关专门委员会及独立董事专门会议，会议出席情况如下：

(三)行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，我在报告期内认真审阅定期报告、利润分配、提名董事、聘任高级管理人员、聘任审计机构、关联交易、内部控制等各项议案，审慎发表审议意见及书面独立意见；非会议期间，通过审阅公司每月报送的更新资料、听取管理层专题汇报、实地调研等方式了解公司业务发展情况；持续关注公众媒体有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，对公司财务、经营、信息披露情况等进行监督和核查；通过自学、听取公司在董事会会前开展的近期监管规则修订及监管信息通报，参加上市地监管机构、行业协会及公司举办的各类培训，不断提升履职能力。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我作为独立董事、董事会审计委员会主席听取了管理层有关风险管理、内部审计、内控建设、会计师事务所聘任的汇报以及审计部的年度工作报告，参与审议了相关议案，就公司财务、业务状况及财务审

计、内控审计与中期报告审阅等事项与年审会计师事务所进行了讨论沟通。

（五）现场考察情况及公司配合工作情况

报告期内，我利用参加公司董事会现场会议和股东大会会议的时机，对公司所处行业的发展情况、日常经营情况、财务状况、内控管理情况、信息披露情况、贯彻独立董事制度改革等有关事项进行了考察调研。公司为我履行独立董事职务给予了全力支持，积极协助我了解行业发展情况、公司经营及财务状况、最新监管信息，并按照要求及需要为我提供相关资料和信息，协助我基于自身专业能力和经验做出独立判断，审慎行使表决权。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，我严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每个需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项

按照相关法律法规及上市监管规则的规定，我在履职过程中重点关注了关联交易、财务及定期报告、内部控制执行情况、聘任会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员等事项。具体情况如下：

（一）关联交易

对报告期间发生的关联交易进行认真审核，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查，认为公司在报告期内进行的关联交易及日常关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，决策程序合法、有效，

不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）财务及定期报告

报告期内，对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，避免定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。

（三）提名董事、聘任公司高级管理人员

报告期内，认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，审阅了候选人的个人履历等资料，认真评估了候选人的履职资格和履职能力，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的独立董事满足相关的独立性要求。

（四）聘任会计师事务所

报告期间，我作为独立董事及审计委员会召集人（主席），主持审议通过《关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的议案》，续聘德勤华永会计师事务所为公司2023年度审计师及内部控制审计机构，聘用期至公司下一个年度股东周年大会结束时止，并按规定出具了书面独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）四川民族社无偿划转后续事项

报告期内，就控股股东接受四川民族社无偿划转可能涉及潜在同业竞争事项，独立董事为维护公司及全体股东利益，按照两地监管机构的要求及公司有关程序，仔细审阅控股股东提供的相关资料、了解民族社业务情

况及改制进展，督促公司控股股东尽早解决潜在同业竞争问题，维护上市公司和中小投资者利益。

（六）对外担保及资金占用

报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（七）风险管理及内部控制

报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为，报告期间公司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。

四、总结

作为新华文轩独立董事，我在2023年主动了解公司实际情况，认真学习上市地监管规则和要求，忠实勤勉履职尽责，充分发挥自己在金融、财务等方面的专长，积极参与董事会及专门委员会各项工作，促进公司合规经营、长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续以独立、公正、忠实、勤勉的态度履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，向公司提供更多的建设性意见，为进一步完善公司治理、强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。

专此报告。

新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事 刘子斌

2024年3月27日

附件2:

新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

本人于2023年12月20日经新华文轩出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“新华文轩”)2023年第二次临时股东大会选举为独立非执行董事（简称“独立董事”）。当选以来，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将当选以来至报告期末（简称“报告期内”）的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，并按照上市地监管规则就本年度的独立性向公司作出了书面确认，不存在影响独立履职的情形。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。

二、独立董事年度履职概况

我于2023年12月20日当选公司第五届董事会独立董事至2023年12月31日期间，公司未召开股东大会及我应当参加的董事会专门委员会会议，召开董事会会议1次，审议了涉及董事会专门委员会调整事宜的一项议案，

我以现场方式出席会议并就会议审议事项投出了赞成票，除此以外，我未审议其他公司重大事项，报告期内也未发表独立意见。报告期内，我主动了解董事会及提名委员会、审计委员会的工作情况并学习相关监管规则，认真审议董事会议案，利用参加公司董事会现场会议的契机，对公司开展现场考察调研，审阅公司提供的资料，听取管理层汇报了解公司经营管理情况及上市监管动态，积极履职尽责。对此，公司给予了我全力支持。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

三、总结

作为新华文轩独立董事，我在报告期内主动了解公司实际情况，积极参与董事会及专门委员会各项工作，认真学习上市地监管规则和要求，忠实勤勉履职尽责。2024年，我将继续以独立、公正、忠实、勤勉的态度履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，向公司提供更多的建设性意见，为进一步完善公司治理、强化风险管控、促进公司发展战略落地及有关业务转型贡献力量。

专此报告。

新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事 邓富民

2024年3月27日

附件3：

新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告

各位股东：

作为新华文轩出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“新华文轩”)独立非执行董事（简称“独立董事”），我在报告期内严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，我具备相应的任职资格，并按照上市地监管规则就本年度的独立性向公司作出了书面确认，不存在影响独立履职的情形。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

报告期内，我出席了应出席的公司董事会全部15次会议、股东大会全部3次会议，具体出席情况如下：

对2023年历次董事会审议的议案，我均投出了赞成票。

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况报告期内，作为独立董事，我同时担任董事会薪酬与考核委员会召集人（主席）、提名委员会委员，积极参与相关专门委员会各项工作，出席相关专门委员会及独立董事专门会议，会议出席情况如下：

(三)行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，我在报告期内认真审阅定期报告、利润分配、提名董事、聘任高级管理人员、聘任审计机构、关联交易、内部控制等各项议案，审慎发表审议意见及书面独立意见；非会议期间，通过审阅公司每月报送的更新资料、听取管理层专题汇报、实地调研等方式了解公司业务发展情况；持续关注公众媒体有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，对公司财务、经营、信息披露情况等进行监督和核查；通过自学、听取公司在董事会会前开展的近期监管规则修订及监管信息通报，参加上市地监管机构、行业协会及公司举办的各类培训，不断提升履职能力。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我作为独立董事并受特邀列席公司部分审计委员会会议，听取了管理层有关风险管理、内部审计、内控建设、会计师事务所聘任的汇报以及审计部的年度工作报告，参与审议了会计师事务所聘任等相关议

案，就公司财务、业务状况及财务审计、内控审计与中期报告审阅等事项与年审会计师事务所进行了讨论沟通。

（五）现场考察情况及公司配合工作情况

报告期内，我利用参加公司董事会现场会议和股东大会会议的时机，对公司所处行业的发展情况、日常经营情况、财务状况、内控管理情况、信息披露情况、贯彻独立董事制度改革等有关事项进行了考察调研。公司为我履行独立董事职务给予了全力支持，积极协助我了解行业发展情况、公司经营及财务状况、最新监管信息，并按照要求及需要为我提供相关资料和信息，协助我基于自身专业能力和经验做出独立判断，审慎行使表决权。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每个需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项

按照相关法律法规和上市地监管规则的规定，我在履职过程中重点关注了关联交易、财务及定期报告、内部控制执行情况、聘任会计师事务所、提名董事、聘任高级管理人员等事项。具体情况如下：

（一）关联交易

对报告期间发生的关联交易进行认真审核，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查，认为公司在报告期内进行的关联交易及日常关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等相关

规定，关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）财务及定期报告

报告期内，对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，避免定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。

（三）提名董事、聘任公司高级管理人员

报告期内，我认真考察了公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，审阅了候选人的个人履历等资料，认真评估了候选人的履职资格和履职能力，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的独立董事满足相关的独立性要求。

（四）聘任会计师事务所

报告期间，我作为独立董事受邀参加审计委员会相关会议，列席审计委员会审议通过的《关于聘任本公司2023年度审计师及内控审计机构的议案》等议案，并按规定出具了书面独立意见，认为报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（五）四川民族社无偿划转后续事项

报告期内，就控股股东接受四川民族社无偿划转可能涉及潜在同业竞争事项，独立董事为维护公司及全体股东利益，按照两地监管机构的要求及公司有关程序，仔细审阅控股股东提供的相关资料、了解民族社业务情

况及改制进展，督促公司控股股东尽早解决潜在同业竞争问题，维护上市公司和中小投资者利益。

（六）对外担保及资金占用

报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。

（七）风险管理及内部控制

报告期间，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为，报告期间公司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。

四、总结

作为新华文轩独立董事，我在2023年主动了解公司实际情况，认真学习上市地监管规则和要求，忠实勤勉履职尽责，充分发挥自己在财务、投资、企业管理等方面的专长，积极参与董事会及专门委员会各项工作，促进公司合规经营、长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，我将继续以独立、公正、忠实、勤勉的态度履行职责，利用自己的专业知识和丰富经验，向公司提供更多的建设性意见，为进一步完善公司治理、强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。

专此报告。

新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事 李旭

2024年3月27日