京沪高铁：中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司2022年持续督导年度报告书
中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称： 京沪高速铁路股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：王晨宁 | 联系方式：010-85130355 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 保荐代表人姓名：刘先丰 | 联系方式：010-85130633 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕2885号文”批准，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁”或“公司”）在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）628,563.00万股。本次公司发行新股的发行价为4.88元/股，募集资金总额为3,067,387.44万元，扣除发行费用4,033.32万元后，实际募集资金净额为3,063,354.12万元。本次公开发行股票于2020年1月16日在上海证券交易所上市。
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 |
中信建投证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据京沪高铁的具体情况制定了相应的工作计划。
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交 | 中信建投证券已与京沪高铁签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 易所备案。 | |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 持续督导期间，中信建投证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对京沪高铁开展了持续督导工作。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 京沪高铁及相关当事人在持续督导期间未出现按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 中信建投证券督导京沪高铁及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 中信建投证券督导京沪高铁建立健全并严格执行公司治理制度。核查了京沪高铁执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 中信建投证券督导京沪高铁严格执行内部控制制度。对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息 | 详见“二、信息披露审阅情况” |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 经核查，持续督导期间，京沪高铁及相关当事人未出现受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，持续督导期间，京沪高铁及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，持续督导期间，京沪高铁未出现应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情况。 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，持续督导期间，京沪高铁及相关主体未出现该等情况。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 在对京沪高铁进行现场检查时，中信建投证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，确保了现场检查工作质量。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）存在重大财务造假嫌疑； （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用； （三）可能存在重大违规担保； （四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益； （五）资金往来或者现金流存在重大异常； （六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 经核查，持续督导期间，京沪高铁及相关主体未出现该事项。 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 经核查，京沪高铁持续督导期间未出现募集资金存放及使用违规的情况。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对京沪高铁2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，京沪高铁按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。京沪高铁于2022年1月1日至2022年12月31日期间的信息披露文件如下：
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022/12/30 | 关于与中国国家铁路集团有限公司签订《综合服务框架协议》的公告 |
| 2022/12/30 | 中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司与中国国家铁路集团有限公司签署《综合服务框架协议》暨 |
| 公告日期 | 披露信息 |
| 关联交易的核查意见 | |
| 2022/12/30 | 独董独立意见 |
| 2022/12/29 | 2022年第二次临时股东大会法律意见书 |
| 2022/12/29 | 2022年第二次临时股东大会决议公告 |
| 2022/12/15 | 2022年第二次临时股东大会会议资料 |
| 2022/12/12 | 关于召开2022年第二次临时股东大会的通知 |
| 2022/12/10 | 关于召开2022年第三季度业绩说明会的公告 |
| 2022/11/9 | 关于持股5%以上股东减持股份计划的公告 |
| 2022/10/31 | 中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司与中国国家铁路集团有限公司签署《综合服务框架协议》暨关联交易的核查意见 |
| 2022/10/31 | 关于日常关联交易的公告 |
| 2022/10/31 | 第四届监事会第十四次会议决议公告 |
| 2022/10/31 | 第四届董事会第十七次会议决议公告 |
| 2022/10/31 | 独董独立意见 |
| 2022/10/31 | 2022年第三季度报告 |
| 2022/9/30 | 关于持股5%以上股东减持股份结果公告 |
| 2022/9/28 | 京沪高铁2022年8月-9月投资者关系活动记录表 |
| 2022/8/31 | 2022年半年度报告 |
| 2022/8/31 | 2022年半年度报告 |
| 2022/8/31 | 第四届监事会第十三次会议决议公告 |
| 2022/8/31 | 第四届董事会第十六次会议决议公告 |
| 2022/8/26 | 关于监事会主席辞职的公告 |
| 2022/8/4 | 关于持股5%以上股东减持股份时间过半的进展公告 |
| 2022/7/23 | 2021年年度权益分派实施公告 |
| 2022/7/15 | 2022年半年度业绩预亏公告 |
| 2022/7/1 | 2021年年度股东大会法律意见书 |
| 2022/7/1 | 关于总会计师退休离职的公告 |
| 2022/7/1 | 2021年年度股东大会决议公告 |
| 2022/6/25 | 关于董事会、监事会延期换届的公告 |
| 2022/6/24 | 中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司签署《京沪高速铁路委托运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》暨关联交易的核查意见 |
| 2022/6/24 | 独立意见 |
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022/6/24 | 关于与北京局集团公司、济南局集团公司、上海局集团公司签订《京沪高速铁路委托运输管理合同》及《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》的公告 |
| 2022/6/15 | 2021年年度股东大会会议资料 |
| 2022/6/14 | 关于职工监事退休离职的公告 |
| 2022/6/10 | 关于召开2021年年度股东大会的通知 |
| 2022/6/10 | 第四届监事会第十二次会议决议公告 |
| 2022/6/10 | 第四届董事会第十五次会议决议公告 |
| 2022/5/24 | 关于5%以上股东减持达到1%的提示性公告 |
| 2022/5/11 | 关于5%以上股东减持股份计划的公告 |
| 2022/4/30 | 中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司2021年持续督导年度报告书 |
| 2022/4/30 | 第四届董事会第十四次会议决议公告 |
| 2022/4/30 | 中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司现场检查报告 |
| 2022/4/30 | 第四届监事会第十一次会议决议公告 |
| 2022/4/30 | 2022年第一季度报告 |
| 2022/4/30 | 关于召开2021年度业绩说明会的公告 |
| 2022/4/23 | 关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告 |
| 2022/4/23 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
| 2022/4/23 | 2021年度独立董事述职报告 |
| 2022/4/23 | 第四届监事会第十次会议决议公告 |
| 2022/4/23 | 2021年年度报告 |
| 2022/4/23 | 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2022/4/23 | 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2022/4/23 | 第四届董事会第十三次会议决议公告 |
| 2022/4/23 | 关于京沪高速铁路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告 |
| 2022/4/23 | 关于京沪高速铁路股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告 |
| 2022/4/23 | 2021年度内部控制审计报告 |
| 2022/4/23 | 审计委员会2021年度履职情况报告 |
| 2022/4/23 | 信息披露管理规定 |
| 2022/4/23 | 2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 |
| 2022/4/23 | 内幕信息知情人登记管理规定 |
| 公告日期 | 披露信息 |
| 2022/4/23 | 关于2021年度利润分配方案的公告 |
| 2022/4/23 | 关于续聘2022年度财务报表及内控审计机构的公告 |
| 2022/4/23 | 2021年度审计报告 |
| 2022/4/23 | 2021企业社会责任报告 |
| 2022/4/23 | 关于京沪高速铁路股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的核查意见 |
| 2022/4/23 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 |
| 2022/4/23 | 2021年年度报告 |
| 2022/4/14 | 2022年1月-2月投资者关系活动记录表 |
| 2022/4/2 | 关于持股5%以上股东减持股份结果公告 |
| 2022/2/26 | 2021年度业绩快报公告 |
| 2022/2/24 | 法律意见书 |
| 2022/2/24 | 2022年第一次临时股东大会决议公告 |
| 2022/2/9 | 2022年第一次临时股东大会会议资料 |
| 2022/2/7 | 中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司签署《京沪高速铁路委托运输管理合同》《京沪高速铁路客站商业资产委托经营合同》暨关联交易的核查意见 |
| 2022/2/7 | 独立意见 |
| 2022/2/7 | 关于日常关联交易的公告 |
| 2022/2/7 | 第四届董事会第十二次会议决议公告 |
| 2022/2/7 | 关于召开2022年第一次临时股东大会的通知 |
| 2022/1/22 | 2021年度业绩预增公告 |
| 2022/1/20 | 关于持股5%以上股东减持股份时间过半的进展公告 |
| 2022/1/13 | 关于与中国电力国际发展有限公司签订战略合作协议的公告 |
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，京沪高铁在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
附件：公告原文