京沪高铁：中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于京沪高速铁路股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任京沪高铁首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2023年2月14日至2023年2月15日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年2月14日至2023年2月15日对京沪高铁进行了现场检查。参加人员为刘先丰、黄多。

在现场检查过程中，保荐机构结合京沪高铁的实际情况，查阅、收集了京沪高铁有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司持续督导期间的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度、募集资金管理制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关负责人进行了访谈。

核查意见：

京沪高铁的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

保荐机构查阅了公司 2022 年 1 月 1 日以来对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

核查意见：

京沪高铁上市以来严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

保荐机构查看了公司主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

京沪高铁资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

保荐机构查阅了京沪高铁2022年 1 月 1 日以来关联交易的内部控制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对所涉及的业务及财务人员进行了询问确认。核查意见：

京沪高铁关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

保荐机构查阅了京沪高铁 2022年 1 月 1 日以来的对外担保制度、信息披露文件，并对所涉及的业务及财务人员进行了询问确认。

核查意见：

京沪高铁上市以来到目前不存在对外担保事项。

3、对外投资情况

核查情况：

保荐机构查阅了京沪高铁 2022年 1 月 1 日以来的对外投资制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对所涉及的业务及财务人员进行了询问确认。

核查意见：

公司对外投资决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

（五）经营情况

核查情况：

保荐机构向京沪高铁高级管理人员、财务负责人和部分业务人员了解了公司2022 年 1 月 1 日以来的经营情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见

公司上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转，公司主营业务的市场前景未发生重大变化。受旅客出行、列车开行数量等因素影响，公司2022年度营业收入和净利润同比减少，主要财务指标较上年同期下降。

（六）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司主要从事高铁旅客运输业务，受宏观经济环境变化等影响较大。保荐机构建议公司在日常经营中持续关注可能对公司业绩有较大影响的各类因素，积极制定应对措施，并进一步优化公司业务和融资结构，不断提升公司抗风险能力和持续盈利能力。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现京沪高铁存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，京沪高铁积极提供所需文件资料，安排保荐机构与京沪高铁高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的

现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：京沪高铁上市以来，在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。