京沪高铁：2022年年度股东大会会议资料

京沪高速铁路股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月三十日

会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等文件有关要求，制定本须知。

一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。会议期间，请全程佩戴口罩。

二、各参会股东抵达会场后，请配合落实参会登记。法人股东请持上海股票帐户卡、法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证进行登记。个人股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记。股东代理人请持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记。

三、现场参加股东大会的股东及股东代表请于2023年6月21日（星期三）9:00-17:00将上述登记资料以电邮（crjhgt@vip.163.com）的方式送达本公司，并在会议入场审核时出示上述登记资料的原件。

四、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

五、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。

2022年年度股东大会议程

一、会议时间

现场会议时间：2023年6月30日14:30网络投票时间：2023年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地址

北京市海淀区北蜂窝路5号院1号写字楼315会议室

三、会议主持人

董事长刘洪润先生

四、会议议程

（一）审议议案

1. 《关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2. 《关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告的议案》；

3. 《关于京沪高速铁路股份有限公司2022年年度报告的议案》；

4. 《关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度财务决

算报告的议案》；

5. 《关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023年度日常关联交易的议案》；

6. 《关于京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》；

7. 《关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案》；

8. 《关于京沪高速铁路股份有限公司2023年度财务预算报告的议案》；

9. 《关于聘任2023年度财务报表及内控审计机构的议案》；

10. 《关于选举京沪高速铁路股份有限公司监事的议案》；

11. 听取《京沪高速铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

（二）股东发言提问；

（三）投票表决，统计表决结果；

（四）宣读投票表决结果；

（五）宣读股东大会决议；

（六）宣布会议结束。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料一

关于京沪高速铁路股份有限公司2022

年度董事会工作报告的议案

各股东：

根据《中华人民共和国公司法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会拟就2022年度工作情况向股东大会汇报，年度工作报告包含2022年董事会工作开展情况及2023年工作计划等。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，面对严峻的疫情考验和复杂的经济环境，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，忠实勤勉尽责地开展各项工作，努力维护公司及全体股东的合法利益，有力有效应对疫情汛情及市场变化带来的多重考验，全力以赴取得了严峻形势下的较好经营成效。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下。

一、2022年度经营情况

2022年公司营业总收入193.36亿元，较上年同期293.05亿元下降34.02%；营业总成本204.21亿元，较上年同期

230.61亿元下降11.45%；利润总额-10.45亿元，较上年同期

62.49亿元下降116.73%；归属于母公司股东的净利润-5.76亿元，较上年同期48.16亿元下降111.96%。

二、依法合规召开董事会会议

严格落实《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定，依法合规履行决策程序，累计召开董事会7次，审议了2021年年度报告、财务决算报告、利润分配方案、2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告等议案28项。各次董

事会会议的召集、召开及表决程序均严格按照相关法律法规的要求规范运作。

三、认真做好信息披露工作

严格按照证券监管有关规定，健全完善信息披露制度，认真完成信息披露工作。结合中国证监会及上海证券交易所制度办法要求，进一步修订了《公司信息披露管理规定》和《公司内幕信息知情人登记管理规定》2项制度办法，制订了《公司董事、监事及高级管理人员行为规范》。累计披露2021年年度报告、2022年季度报告等各类公告47篇，披露财务审计报告、独立董事意见等各类文件34个，未出现任何信息披露违规情形。公司荣获上海证券交易所2021-2022年度信息披露工作评价最高等级“A”级；董事会办公室荣获中国上市公司协会评选的“2022年度上市公司董办优秀实践案例”奖项，体现了证券监管部门及资本市场对公司董事会的充分认可与肯定。

四、着重做好投资者关系管理工作

始终以尊重股东的工作理念，针对公司年度、季度经营业绩、分红比例、关联交易、股东减持进展等资本市场重点关注的焦点问题，热情接待投资机构调研，组织召开了2021年度及2022年第三季度业绩说明会，发布投资者关系活动记录表2篇，进一步树立了公司在资本市场上良好的国铁上市公司形象，巩固了社会投资者对公司未来经营发展的信心。

五、高度重视股东投资回报

依据《公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并

上市后三年股东分红回报规划》有关规定，按时完成公司2021年度利润分配工作，向全体股东每10股派发0.491元，合计派发现金红利人民币24.11亿元，保障股东合理投资回报。

六、各董事积极履行法定职责

全体董事严格按照相关法律法规要求，依法合规、勤勉尽责地履行了法定职责，积极参与公司各类重大事项的决策过程，为提升公司运营发展及治理水平建言献策。董事会下设的四个专业委员会权责清晰、规范运作，认真按照各自工作细则的有关规定，积极履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了良好的支持。独立董事严格履行职责义务，认真审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，在关联交易、利润分配、聘任审计机构等公司重大事项上均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业审查作用，为董事会决策提供了参考依据，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

七、2023年度工作计划

2023年，董事会将继续严格按照相关法律法规要求，守正创新、稳中求进，充分发挥上市公司示范引领作用，持续推动公司规范运作，切实提升公司治理水平，认真履行信息披露义务，注重与投资者交流沟通，依法维护股东权益；积极加强和完善董事会各专门委员会运作机制、公司内控体系和激励约束制度建设，认真执行股东大会作出的各项决议；进一步加强董事会自身建设，认真做好董事会、监事会换届

工作；持续加强与公司监事会、经营管理层之间的协调与沟通，合力开拓新征程公司高质量发展新局面，持续在资本市场上树立良好的国铁上市公司形象。

京沪高速铁路股份有限公司董事会

2023年6月30日

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料二

关于京沪高速铁路股份有限公司2022

年度监事会工作报告的议案

各股东：

根据《中华人民共和国公司法》《京沪高速铁路股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会拟就2022年度工作情况向股东大会进行汇报，年度工作报告包含2022年监事会工作开展情况及2023年工作计划等。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权。监事会对公司依法运作情况、公司财务情况、股东大会决议执行情况等进行了监督和检查，有效地维护了公司及全体股东的利益。现将2022年度公司监事会工作汇报如下。

一、2022年度监事会工作开展情况

2022年，公司共召开监事会5次，会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作。审议通过了年度监事会工作报告、财务预决算审计报告、公司定期报告等议案。全体监事对提交至监事会审议的议案均予认可，未出现异议。

二、2022年度监事会对重点事项的监督意见

报告期内，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与审核，提出意见和建议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况、关联交易等事项进行了认真监督与检查。

1. 公司依法运作情况

2022年度，公司监事会依法对公司运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营层恪尽职守，切实有效地履

行了股东大会和董事会的各项决议，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效执行，有效控制了经营管理风险。

2. 检查公司财务情况

2022年度，监事会认真履行财务检查职能，对财务报表及相关文件进行了审阅，认为公司财务制度健全、运作规范，承担2022年度审计工作的信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见审计报告，该报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3. 关联交易情况

2022年度，监事会对公司的关联交易进行了认真核查，认为公司报告期内发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为，且履行了相关决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

4. 股东大会决议执行情况

2022年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真执行2022年度股东大会的各项决议，促进公司持续快速发展，未发生有损股东利益的行为。

三、2023年度监事会重点工作

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事职责义务，不断强化对公司依法运作的监督管理。监事会全体成员将进一步加强法律法规学习，努力提升履职能力，进一步促进公司法人治理

结构的完善和规范运营，切实维护公司以及全体股东的合法权益。

京沪高速铁路股份有限公司监事会

2023年6月30日

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料三

关于京沪高速铁路股份有限公司

2022年年度报告的议案

各股东：

根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，编制了《京沪高速铁路股份有限公司2022年年度报告》。本报告主要包含公司基本情况介绍、经营情况、股东情况、公司治理和财务报告等内容。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料四

关于京沪高速铁路股份有限公司

2022年度财务决算报告的议案

各股东：

2022年，面对国内疫情带来的严重冲击，公司深入贯彻党中央“疫情要防住、经济要稳住、发展要安全”的要求，在确保运输生产安全稳定的同时，紧盯有利时机增运补欠，合理管控成本支出，持续推行“有流开车、无流停运”经营策略，有力有效地应对了疫情汛情及市场变化带来的多重考验。

公司 2022 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司有关财务决算情况报告如下。

一、主要指标完成情况

截至2022年期末，公司资产总额28854504.71万元，负债总额8126533.99万元，所有者权益总额20727970.72万元，资产负债率28.16%，较上年期末减少0.34个百分点。

2022年，公司担当列车全年发送旅客1723万人，较上年减少1806万人、减幅51.18%；实现营业收入1933566.22万元，较上年减少996911.84万元、减幅34.02%；实现利润总额-104497.35万元，较上年减少729343.10万元、减幅116.72%；实现净利润-155229.30万元，较上年减少576768.76万元、减幅

136.82%；实现归属上市公司股东的净利润-57616.07万元，较上

年减少539187.10万元、减幅111.96%；基本每股收益-0.0117元，加权平均净资产收益率-0.31%；经营活动产生的现金净流入680112.06万元；投资活动产生的现金净流出109857.69万元；筹资活动产生现金净流出928072.35万元。

二、公司财务状况、经营成果、现金流量变动分析

（一）资产、负债、所有者权益变动情况分析

1. 资产情况

单位：万元

同比变动较大的项目说明：

（1）货币资金较上年期末减少357817.98万元、减幅

40.13%。主要系本期受疫情影响，公司线路客流大幅下滑，营收下降，主营业务现金流入减少所致。

（2）其他应收款较上年期末增加31703.92万元、增幅

753.45%，主要系依据财政部、税务总局关于铁路和航空运输企业汇总缴纳增值税相关规定，公司将本期收到的经税务部门核定并通过公司退回的以前年度预缴增值税64272.49万元，退回并支付给汇总缴纳增值税款的上级单位所致。

（3）其他流动资产较上年末增加3583.09万元，增幅

54.23%，主要系一是本期待抵扣增值税进项税额较上年增加1147.40万元；二是公司本级本期计提的平安银行定期存款利息按规定列示其他流动资产所致。

（4）递延所得税资产较上年期末减少33.06万元，减幅

99.94%，主要系天津市昌宇棉业有限公司诉公司环境污染责任纠纷案已结案，调整减少前期确认递延所得税资产33.08万元所致。

2. 负债情况

单位：万元

同比变动较大的项目说明：

（1）短期借款较上年期末减少200213.89万元，减幅

100.00%，主要系本期公司本级偿付了因偿还短期并购贷款而续借的短期贷款及利息所致。

（2）合同负债较上年期末减少8926.55万元、减幅

38.92%，主要系本期受疫情影响，公司线路客流大幅下滑，授予公司担当列车常旅客的积分，新增减少同时存量失效所致。

（3）应付职工薪酬较上年期末增加223.75万元，增幅

183.80%，主要系本期公司及子公司按照企业减负属地阶段

性政策，申请暂缓职工基本养老保险等企业缴纳部分至次年缴纳所致。

（4）应交税费较上年期末减少42699.50万元、减幅

87.23%，主要系一是根据发改财金〔2022〕271号，2022年暂停铁路运输企业预缴增值税，本期相应应交税金及附加减少；二是本期公司本级利润总额较上年同期减少，本期末应交企业所得税减少所致。

（5）其他应付款较上年期末增加142730.50万元、增幅

66.35%，主要系2022年京福安徽公司商合杭项目已完成概算清理，增加应付工程款项所致。

（6）一年内到期的非流动负债较上年期末增加142696.9万元、增幅43.64%，主要是本期末根据借款还款计划将于一年内到期的长期借款较上年期末增加148152.00万元，以及按期计提的待支付借款利息较上年期末减少5257.13万元所

（7）预计负债较上年期末减少132.33万元、减幅100.00%，主要系本期天津市昌宇棉业有限公司诉京沪高铁公司环境污染责任纠纷案已结案，公司据实支付赔偿款所致。

3. 净资产情况

单位：万元

同比变动较大的项目说明：

（1）专项储备较上年期末增加13485.65万元、增幅

638.59%，系公司按照行业安全生产费用提取和使用管理办法计提的安全生产费用本期末结余，较上年期末增加，主要是本期按计划实施的安全生产费用使用项目支出，未达到本期按规定计提后的安全生产费用可使用金额产生结余所致。

（2）未分配利润较上年期末减少311156.09万元、减幅

31.52%，主要系一是本期公司受疫情影响净利润产生亏损，减少未分配利润57616.07万元；二是本期公司分配股利减少未分配利润241112.84万元所致。

（二）经营成果分析

合并利润表

单位：万元

公司本级利润表

京福安徽公司利润表

同比变动较大的项目说明：

（1）营业收入较上年同期减少996911.84万元、减幅

34.02%，主要系本期受疫情的严重冲击，公司担当列车发送旅客数量、非担当列车开行数量减少所致。

（2）税金及附加较上年同期减少13865.00万元、减幅

98.55%，主要系根据发改财金〔2022〕271号，2022年暂停铁路运输企业预缴增值税一年，本期相应税金及附加减少所致。

（3）财务费用较上年同期减少40177.38万元、减幅

12.15%，主要系一是上年11月和本期1月、4月陆续偿还短期贷款及存量固定资产投资贷款，公司存量贷款同比减少；二是本期取得的贷款市场报价利率（LPR）下降，利息支出相

应减少所致。

（4）其他收益较上年同期增加3698.03万元、增幅3913.67%，主要系本期公司本级收到国家税务总局给予免征的开展资产证券化项目上市阶段印花税3777.32万元所致。

（三）现金流分析

单位：万元

1. 经营活动产生的现金流量净额：净流入较上年同期减少866642.04万元、减幅56.03%，主要系本期受疫情影响，营业收入较上年减少使得现金流入同比减少所致。

2. 投资活动产生的现金流量净额：净流出较上年同期减少250871.12万元、减幅69.55%，主要系本期京福安徽公司建设工程款项支出减少所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额：净流出较上年同期减少161162.31万元、减幅14.80%，主要系公司本期无上年同期偿还短期并购银行借款事项，本期偿还债务支付的现金较同期减少所致。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料五

关于京沪高速铁路股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及预估2023

年度日常关联交易的议案

各股东：

公司主营业务高铁旅客运输，基于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点，公司在经营过程中涉及向中国国家铁路集团有限公司及其下属企业销售/采购商品、提供/接受劳务，从国铁集团借款，租赁国铁集团下属单位房屋等，该等交易均构成公司的日常关联交易。

为了规范公司与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易，公司对与国铁集团及其下属企业之间的日常关联交易进行预计，现将2022年度日常关联交易的预计和执行情况及预计2023年度日常关联交易的具体情况报告如下：

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况

本文中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

1. 销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元

2. 购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元

3．存款和贷款

单位：万元

4．租赁

（1）出租

单位：万元

（2）承租

单位：万元

二、预计2023年度日常关联交易金额和类别1．销售商品、提供劳务的日常关联交易

单位：万元

注：本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。

2．购买商品、接受劳务的日常关联交易

单位：万元

注：本表“本年年初至3月31日与关联人累计已发生的交易金额”中项目均为预计发生金额。

3．存款和贷款

单位：万元

4．租赁

（1）出租

单位：万元

（2）承租

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1. 中国国家铁路集团有限公司：成立于2013年3月14日，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本173,950,000万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路10号。主要经营范围包括铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。

2. 中国铁路北京局集团有限公司：成立于1993年4月22日，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本24,895,969万人民币，注册地址为北京市海淀区复兴路6号。主要经营范围包括铁路客货运输业务等。

3. 中国铁路济南局集团有限公司：成立时间1993年12月20日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本14,169,059万人民币，注册地址为山东省济南市站前路2号，主要经营范围包括铁路客货运输及相关服务业务等。

4. 中国铁路上海局集团有限公司：成立于1994年11月15日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本39,883,439万人民币，注册地址为上海

市静安区天目东路80号，主要经营范围包括铁路客货运输等。

5. 中国铁路郑州局集团有限公司：成立于1996年04月22日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本19,399,093万元人民币，注册地址为郑州市陇海中路106号，主要经营范围包括铁路客货运输等。

6. 中国铁路南昌局集团有限公司：成立于1997年08月01日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本22,558,966万元人民币，注册地址为江西省南昌市西湖区站前路7号，主要经营范围包括铁路客货运输等。

7. 中国国家铁路集团有限公司所属的除北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以外的其他不特定运输企业：公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团的相关运输企业，运输业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输企业相互提供服务，公司无法全面准确预计具体的关联交易对象及其交易金额。

（二）与上市公司的关联关系

中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，其所属的北京局集团、济南局集团、上海局集团、郑州局集团、南昌局集团以及其他铁路运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》6.3.3条第

（二）款“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控

制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”规定的关联关系。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析中国国家铁路集团有限公司及其下属运输企业均为国有全资、控股或合资企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。

四、关联交易主要内容和定价政策

1. 主要内容

公司向国铁集团及其下属运输企业将主要提供如下服务：

（1）线路使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车在公司所属线路开行；

（2）接触网使用服务：国铁集团及其下属运输企业担当列车使用公司所属线路上方所架接触网；

（3）车站旅客服务：公司车站向乘坐国铁集团及其下属运输企业担当列车的旅客提供发送服务及其他类似服务；

（4）售票服务：公司车站出售国铁集团及其下属运输企业担当列车车票；

（5）车站上水服务：公司车站为国铁集团及其下属运输企业担当列车提供上水服务；

（6）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于客站商业资产使用（委托经营）等。

国铁集团及其下属运输企业向公司将主要提供如下服

务：

（1）委托运输管理服务：动车组列车乘务、路网基础设施设备养护维修、车站旅客服务及其他类似服务；

（2）动车组使用服务：公司使用国铁集团及其下属运输企业动车组用于开行担当列车；

（3）高铁运输能力保障服务：国铁集团及其下属运输企业保障受托管理线路运输安全稳定，提高运输服务质量，保证列车开行数量和时刻能够满足高铁运输能力需求；

（4）商务旅客服务：商务旅客车站服务（车站设立商务旅客候车区）和商务旅客列车服务（动车组列车中的商务座及“G”一等座）及其他类似服务；

（5）技术改造服务：灾害预防、灾害复旧、设备设施技术改造服务及其他类似服务；

（6）线路使用服务：公司担当动车组列车在国铁集团及其下属运输企业线路开行；

（7）客运机车牵引服务：公司担当动车组列车在无电状态时由国铁集团及其下属运输企业派出机车进行推送服务；

（8）接触网使用服务：公司担当动车组列车使用国铁集团及其下属运输企业线路上方所架接触网；

（9）售票服务：国铁集团及其下属运输企业所属车站出售公司担当列车车票；

（10）其他服务：为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务，包括但不限于研究与开发、线路或房屋维修等。

2. 定价原则

（1）按照政府定价确定；

（2）没有政府定价的，按照政府指导价确定；

（3）没有政府定价或政府指导价的，按照适用的行业价格清算规则确定；

（4）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则的，按照可比的市场价格或收费标准协商确定；

（5）没有政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费的，参考双方与其各自的其他交易方发生的非关联交易价格协商确定；

（6）如上述定价标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准；

（7）关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当按照公允原则进行定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

铁路运输具有全程全网、集中统一调度指挥的行业特性，公司日常运输生产需与其他铁路运输企业共同协作、互相提供服务，该等交易是公司正常生产经营所必需的。公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料六

关于京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案

各股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2022﹞3号）和《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件规定，结合京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司制定了《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及发展趋势，建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机制，实行持续、稳定的利润分配政策，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1. 本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定的利润分配政策。

2. 公司执行利润分配是对母公司报表中当年度实现可供分配利润进行分配。

3. 本规划的制定充分考虑股东回报，合理平衡和处理可持续发展需要和全体股东的整体利益，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

4. 公司将优先采取现金方式进行利润分配。

三、公司未来三年（2022-2024）的具体股东回报规划

1. 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向股东分配利润，并优先采用现金分红进行利润分配。

2. 现金分红的具体条件和分配：除特殊情况外，在公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，每年以现金方式累计分配的利润应为母公司当年度实现的可供分配利润的50%。当年度实现可供分配利润是指母公司当年度实现的净利润弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。具体分配方案由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。特殊情况是指：

（1）当年度经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营。

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

四、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司的利润分配不得超过累计可供分配利润。

五、利润分配方案的审议和实施程序

1. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

2. 独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

3. 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发工作。

六、其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料七

关于京沪高速铁路股份有限公司

2022年度利润分配方案的议案

各股东：

依据《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，为积极回报投资者，结合公司2022年度经营业绩和后续发展需要，公司拟定2022年度利润分配方案如下：

一、提取法定盈余公积金

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度的净利润1,242,717,458.36元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金124,271,745.84元。

二、公司可供分配利润金额

提取法定公积金后，母公司2022年度实现净利润剩余未分配金额1,118,445,712.52元，加上2022年初累计未分配利润16,905,500,211.79元，扣除2022年支付2021年度普通股股利2,411,128,394.53元，截至2022年12月31日母公司可供分配利润为15,612,817,529.78元。

三、本年度分红安排

按照《京沪高速铁路股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》明确“公司每年以现金方式累计分配的

利润应为母公司当年度实现的可供分配利润的50%”，2022年母公司报表当年实现的可供分配利润为1,118,445,712.52元，建议本次采用现金分红的方式，以公司2022年12月31日总股本49,106,484,611股为基数向2022年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金红利0.114元（含税），合计派发现金红利人民币559,813,924.57元，占母公司2022年度实现可供分配利润的50.05%，结余的未分配利润全部结转至下年度。

四、资本公积金转增股本

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2022年12月31日，母公司资本公积金余额为117,933,163,158.63元。综合考虑后，建议2022年度不进行资本公积金转增股本。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料八

关于京沪高速铁路股份有限公司

2023年度财务预算报告的议案

各股东：

2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大及中央经济工作会议精神，聚焦构建铁路“六个现代化体系”，勇当服务和支撑中国式现代化建设的“火车头”。2023年，公司预计国内疫情影响逐步弱化，客运市场总体平稳向好恢复。基于形势判断和经营环境、经营条件的变化，公司全面统筹各项资源，通过高质量供给创造有效需求，以有力提升经营管理质量和效益为原则，编制了2023年度财务预算。

一、2023年度公司财务预算的基本假设及编制基础

（一）2023年度公司财务预算按照企业会计准则编制，所选用的会计政策无重大变化。预算合并范围无变化，包括公司本级和子公司京福安徽公司。

（二）2023年度公司财务预算基于假定的经营形势编制。预期年内国内疫情影响将逐步弱化，不再发生大规模散发疫情，公司担当列车旅客发送、非担当列车开行数量将积极向好恢复，未考虑其他不可抗力及不可预见因素造成重大不利影响。

（三）2023年度公司财务预算考虑京福安徽公司建设项目竣工决算对资产负债及资产负债变动对收支的影响。其中，涉及可能增加所有者权益项目地方股权的，股权变动时点暂按预算年度期末考虑，出于谨慎暂不考虑股权变动对合并财务预算少数股东损益的影响。

（四）2023年度公司财务预算委托运输管理付费结合《委托运输管理合同》与受托单位协商确定。铁路运输企业间相互提供路网等服务行业清算价格未考虑不可预见的重大调整，其他生产资料价格按目前实际采购价安排。

（五）2023年度公司资产未出现明显减值迹象，根据《京沪高速铁路有限公司资产减值准备计提办法》账龄一年以内的应收款项需按0.5%计提坏账准备，出于谨慎适当考虑信用减值损失。

（六）2023年度公司财务预算考虑2022-2024年股东分红回报规划对预算年度资产负债和所有者权益的影响。

二、主要预算指标

（一）担当列车发送旅客预算4800万人；

（二）非担当列车开行预算10149万列公里；

（三）营业收入预算331亿元。

三、保障措施

2023年，公司聚焦全面加强党的政治建设，坚决贯彻落实党中央、国铁集团党组决策部署，压实安全监管责任，加强安全风险管控，夯实安全保障基础，推动主业经营提质增能创效，坚持“主业为本、多元协同、同向发力”，不断推动

公司做强做优做大。

（一）聚焦构建现代化铁路安全保障体系，全面提升本质安全水平，确保管内高铁安全持续稳定。坚持从政治上、大局上认识高铁安全，结合公司委托运输管理实际，以极端负责的态度、毫不懈怠的精神、坚强有力的举措抓好安全工作。巩固铁路沿线安全环境整治三年行动成果，坚持“守底线、抓重点、控关键、防风险”“盯红线、查隐患、落责任、督整改”，与受托单位合力推进设备设施维管、安全监督等重点工作，确保管内高铁安全风险可控、持续稳定，保障科学、合理、精准的安全资金投入。

（二）聚焦构建现代化铁路基础设施体系，着力防风险除隐患强管理，持续夯实设备设施运维质量。深化京沪高铁智能化综合运维平台建设，加大检测数据挖掘力度，提升实时监测、早期发现和诊断故障能力。以保障安全、补齐短板、提质增效为导向，围绕提升京沪高铁本质安全水平和安全保障能力，加强设备补强和安全整治，加大物防、技防建设，夯实安全发展基础。落实客运提质工程建设要求，加大既有客运设施提质改造。持续深化高铁安全标准示范线建设，不断总结高铁维护经验，提升设备设施质量和维护管理水平。

（三）聚焦构建现代化铁路运输服务体系，加强多层次多样化市场需求供给分析，推动公司主业经营实现提质增能创效。持续深化与有关部门和受托铁路局集团公司的沟通协调，提升客流分析水平，研究提出有针对性的列车开行和票价优化建议方案，不断提升运力投放与客流需求契合度。发挥大

数据分析优势，提出多样化、差异化旅客运输产品建议方案，争取开车效益最大化。持续推动提升站车旅客服务水平，以高质量供给促进和带动消费。

（四）聚焦构建现代化铁路经营管理体系，坚持“主业为本、多元协同、同向发力”。立足自身经营开发能力，积极探索多元经营，挖掘多元经营潜力，谋求公司经营增量发展新空间。持续加强全面预算管理，细化预算分解，提高预算编制质量，动态监控预算执行，强化预算执行评价，进一步增强财务管理对公司经营活动的指导作用。持续做好清算收入、支出核对，精细税务管理，依法合规推进电力市场化交易，扩大合同能源管理项目实施范围，深化用水用电节奖超扣措施，持续做好资金筹集计划管理，加强存量资金管理，加强管理费用控制，降低物资采购成本，积极争取纾困政策，进一步提高增收节支降耗水平。

（五）聚焦构建现代化铁路科技创新体系，主动融入铁路科技自立自强总体布局，不断提升公司科技创新质量。发挥公司上市品牌效应，突出创新主体作用，开展深化铁路上市公司贯彻“构建六个现代化体系”关键技术领域攻关。坚持“三个面向”，聚焦“主营业务、智能运维、安全保障”三大方向，持续提升公司科研项目管理质量，持续提升高铁运维检、养、修智能化自动化应用研发水平，提高科技赋能高铁运输管理能力。

（六）聚焦持续提升经营管理标准化、科学化、法治化水平，进一步提升内部治理水平。坚持以法律法规为准绳，以

公司制度为依据，把健全规范公司治理作为实现公司高质量发展的重要抓手，构建与现代化经济体系相适应、具有铁路行业特点的治理体系和内控制度。进一步规范子公司经营管理，健全完善子公司内控管理体系，指导子公司做好列车开行数据分析、优化完善运行图开行方案，奋力担当主动作为，不断促进子公司提升线路收益，化解资本市场波动风险，持续提升经营管理水平。

特别提示：本预算为公司2023年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料九

关于聘任2023年度财务报表及内部

控制审计机构的议案

各股东：

公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华）为公司2023年度审计机构，由中兴华承担财务报表和内部控制审计业务，对中兴华2023年度的审计报酬（含税）为100万元。同时，不再聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司的审计机构。变更会计师事务所的具体情况说明如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

2. 人员信息

中兴华首席合伙人是李尊农先生，截至2022年末，中兴华拥有合伙人170名、注册会计师839名、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师463名。

3. 业务规模

2021年度经审计的业务收入167,856.22万元，其中审计业务收入128,069.83万元，证券业务收入37,671.32万元；上市公司年报审计95家，上市公司涉及的行业包括制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额12,077.20万元。本公司属于交通运输、仓储和邮政业行业，中兴华在该行业上市公司审计客户1家。

4. 投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金13,633.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000.00万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年没有因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5. 独立性和诚信记录

中兴华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年中兴华因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华从业人员23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。以上对其服务本公司不构成影响。

（二）项目成员信息

1. 人员信息

（1）田书伟（拟项目质量控制复核人）

田书伟，2015年7月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计（相关专业技术咨询），2020年12月开始在中兴华执业，2021年起提供复核工作；近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

（2）汪明卉（拟签字项目合伙人）

汪明卉，2006年5月–2015年10月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2015年11月–2017年2月任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2017年3月至今任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。近三年签署或复核上市公司审计报告为青鸟消防、兆易创新、唯捷创芯。

（3）张洋（拟签字注册会计师）

张洋，2015年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年开始在中兴华执业；近三年签署2家上市公司审计报告。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本次拟安排的项目签字合伙人、项目质量控制复核人、

项目签字注册会计师最近三年未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

（三）审计收费

2023年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币80万元和20万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。财务报表审计费用较上年审计费用41万元增加39万元，内部控制审计费用较上年审计费用35万元减少15万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

公司原聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

1. 成立日期：信永中和成立于2012年3月2日。

2. 统一社会信用代码：91110101592354581W。

3. 企业类型：特殊普通合伙企业。

4. 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层。

5. 执行事务合伙人：张克、叶韵勋、顾仁荣、李晓英、谭小青。

6. 连续服务年限：截止2022年度审计工作结束，信永中和已连续3年为公司提供年度审计服务。

（二）拟变更会计师事务所的具体情况说明

公司于2020年通过公开招标方式选聘了信永中和为公

司提供年度财务报表及内部控制审计服务，招标服务期限为3年。信永中和在为公司提供审计服务过程中严格遵守国家相关的法律、法规，勤勉尽职，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。2023年公司与信永中和的3年服务期限即将到期，经审计委员会同意后，公司按照《京沪高速铁路股份有限公司招标投标管理办法》的规定继续采取公开招标方式选聘财务报表及内部控制审计服务机构，招标服务期限为3年，公司履行程序，依法组织了财务报表和内部控制审计机构公开招标选聘工作，经评标委员会评审，推荐中兴华为中标人，公司履行内部程序，拟聘请中兴华为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。本次关于变更会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。

信永中和为公司2020至2022年财务报表审计机构，对我公司2020至2022年财务报告均出具了标准无保留意见审计报告，信永中和三年来为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务工作，公司与信永中和不存在重要意见不一致的情况。同时，公司对信永中和长期以来在公司审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。

（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况以及前后任会计师进行沟通的情况

信永中和对公司招标选聘会计师事务所结果无异议，对更换2023年度审计机构表示充分理解和支持。中兴华和信

永中和均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。

请各股东审议。

京沪高速铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会材料十

关于选举京沪高速铁路股份有限公司

监事的议案

各股东：

提名王伟强先生作为京沪高速铁路股份有限公司第四届监事会监事候选人，任期与本届监事会任期一致；沈去凡先生不再担任京沪高速铁路股份有限公司监事。

监事候选人简历附后。上述监事候选人不持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

请各股东审议。

附件

王伟强先生简历

王伟强先生，硕士研究生学历。2004年10月至2006年10月，担任北京市大兴区发改委投资科科员；2006年10月至2015年5月，先后担任北京市发改委社会发展处副主任科员、基础设施处副主任科员、主任科员；2015年5月至2020年12月，先后担任京津冀城际铁路投资有限公司投融资部副部长（主持工作）、副经理（主持工作）、经理；2020年12月至2023年3月，担任北京市基础设施投资有限公司计划融资部副总经理；2023年3月至今，担任北京市基础设施投资有限公司铁路项目管理部（市郊铁路推进办）总经理。

报告一

京沪高速铁路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

我们作为京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求，在2022年的工作中，勤勉尽责、忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历及专业背景

根据《公司章程》规定，公司设独立董事四名，截至2022年12月31日，公司第四届董事会成员中独立董事为李世辉、王玉亮、张星臣、林义相。独立董事个人履历如下：

1. 李世辉先生，中国国籍，无境外居留权，1967年7月出生，中南大学会计学教授，管理学博士，博士生导师。1992年7月起，在中南大学从事教学科研工作，现任中南大学商学院会计研究中心副主任，会计学专业建设学科带头人。

2. 王玉亮先生，中国国籍，无境外居留权，1962年10月出生，本科学历，一级律师。王玉亮先生1992年12月至2000年12月担任山东求是者律师事务所主任，2000年12月至2019年12月担任山东中强律师事务所主任，2020年1

月起担任上海段和段（济南）律师事务所合伙人会议主席。

3. 张星臣先生，中国国籍，无境外居留权，1960年9月出生，博士研究生学历，北京交通大学教授，博士生导师。张星臣先生1996年4月至1996年8月担任北方交通大学运输系讲师，1996年9月至1998年9月担任北方交通大学运输系副教授、教研室主任，1998年10月至2001年3月担任北方交通大学副教授、教务处处长，2001年4月至2004年11月担任北京交通大学教授、人事处处长，2004年12月至2008年2月担任北京交通大学教授、党委组织部部长，2008年3月至2019年9月担任北京交通大学教授、副校长，2019年9月起担任北京交通大学教授。

4. 林义相先生，中国国籍，拥有法国长期居留权，1964年1月出生，博士研究生学历，高级经济师。林义相先生1993年8月至1994年6月担任中国证监会高级顾问，1993年8月至1996年6月担任中国证监会证券交易监控系统负责人、研究信息部副主任，1996年6月至2001年2月担任华夏证券有限公司副总裁，2000年7月至2018年2月，担任中国证券业协会证券分析师与投顾委员会主任，2001年3月起担任天相投资顾问有限公司董事长，2002年7月至2017年7月，担任中国证券业协会副会长，2006年至2017年担任上证中证指数专家委员会委员，2009年9月起担任深圳证券交易所指数专家委员会主席，2013年6月至2015年6月担任国际注册投资分析师协会主席、亚洲证券投资联盟（ASIF）理事、主席，2014年8月至2020年8月担任金融街控股股份有限公司独立董事。林义相先生目前担任中信信托有限责

任公司及中国人民保险集团股份有限公司独立董事，担任中国政法大学商学院首届理事会理事，中国政法大学兼职教授，中国语言大学商学院硕士导师，北京大学经济学院兼职教授，中央财经大学金融学院硕士导师，清华大学五道口金融学院硕士导师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，任职期间不存在影响独立性的情形。

二、独立董事2022年度出席会议情况

2022年度，公司共召开7次董事会会议、3次股东大会，独立董事出席情况如下。

针对董事会决策的事项，我们认真审阅议案资料，及时向公司了解议案背景资料，运用专业知识和工作经验积极参与讨论，独立客观地发表专业意见，为董事会正确作出决策发挥了积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会的召集、召开、决策程序符合相关法律法规的要求，我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，我们审议了公司《关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》。公司与关联方之间发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，价格公允，有关协议或合同所确定的条款合理，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）聘任会计师事务所

公司2021年年度股东大会审议通过了《关于聘任2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，由信永中和承担2022年度财务报表审计、内部控制审计等审计业务。通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行审查，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘任会计师事务所的决策程序合法、有效。

（三）内部控制的执行情况

2022年度，公司严格按照监管要求建立健全内部控制制度，并稳步推进内控体系建设，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（四）承诺履行情况

我们对公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，报告期内

上述主体均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会权责清晰，发挥专业优势，为董事会决策提供了一定的支持。2023年，需进一步加强各专门委员会依法依规履职和规范运作的能力，确保董事会及专门委员会决策科学高效、运作切实有效。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在任职期内，我们本着独立、客观、审慎、勤勉、尽责的工作态度，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将一如既往勤勉尽责，重点关注公司信息披露、关联交易、内控制度执行等事项，利用自身专业优势，为公司提供更多建设性的意见和建议，促进公司稳健发展、树立良好形象、发挥积极作用。

特此报告。

独立董事: 李世辉、王玉亮、张星臣、林义相

2023年6月30日