沪农商行：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于上海农村商业银行股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）为上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并上市的联席保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，联席保荐机构于2023年12月26日对公司进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人

海通证券股份有限公司：杜娟、胡连生

国泰君安证券股份有限公司：蔡锐、张铎

（三）现场检查时间

2023年12月26日

（四）现场检查人员

海通证券股份有限公司：胡连生（保荐代表人）

国泰君安证券股份有限公司：蔡锐（保荐代表人）、陈怡文

（五）现场检查手段

1、与公司相关人员访谈沟通；

2、查看公司生产经营场所；

3、查阅公司2023年度内召开的历次三会文件；

4、查阅公司2023年度内定期报告、临时公告等信息披露文件；

5、查阅公司内控制度文件；

6、查阅公司内幕信息管理文件；

7、查阅公司2023年度内关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

联席保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2023年度内股东大会、董事会、监事会会议文件等资料，并与公司相关人员访谈沟通。联席保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2023年度内历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

联席保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023年度内公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关人员访谈沟通。

联席保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况联席保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023年度内三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关人员访谈沟通。

联席保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023年度内公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

公司募集资金专户已于2021年9月30日销户，联席保荐机构已在《关于上海农村商业银行股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告》中详细汇报；2023年度公司不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

联席保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2023年度内关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关人员访谈沟通。

联席保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司2023年度内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

联席保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关人员访谈沟通。

联席保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项截至本报告出具日，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

联席保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，联席保荐机构认为：2023年度内，上海农村商业银行股份有限公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关要求；截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经营未发生重大变化。 （以下无正文）