沪农商行：董事会议事规则

附件1-2：

上海农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）及其他法律、法规，结合本行实际，制定本规则。

第二条董事会是本行常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、《章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本行及股东的合法权益。

第三条董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律法规和本行《章程》规定的内容履行信息披露、公司治理机制建设、投资者关系管理、股权管理、会议筹备等工作职责。

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会的日常事务，为董事会行使职权和履行职责提供支持。

第二章董事会议事程序第一节会议种类、召集与主持

第五条董事会会议包括定期会议和临时会议，董事会定期会议每年度至少应当召开4次，由董事长召集和主持。

第六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。

董事会会议议案由下列人员提出：

（一）董事长；

（二）行长；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议；

（四）1/3以上董事联名提出；

（五）监事会提出。

代表1/10以上表决权的股东提议，或1/3以上董事联名提议，或监事会提议召开董事会会议时，会议议题由提议者准备和提出。

第七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为有必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上的董事联名提议时；

（四）1/2以上独立董事联名提议时；

（五）党委会提议时；

（六）监事会提议时；

（七）本行《章程》规定的其他情形。第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本行《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应在收到提议或监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事签字。

第十条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（本行有2位副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举1名董事召集和主持。

第二节会议的通知第十一条董事会定期会议应当在会议召开10日前（临时会议应于会议召开5日前）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。会议文件应于会议召开3日前送达全体参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开与出席

第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

本行监事可以列席董事会会议；行长、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条董事会会议以现场形式召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会

议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四节会议的审议与表决程序第十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上，独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请

与会董事进行表决。

董事会以记名方式投票表决，每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本行《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）银行业监督管理机构、证券监督管理机构及其他监管机构规定的董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本行《章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十四条董事会应当严格按照股东大会和本行《章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为

提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五节会议决议与记录

第二十八条本行采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第二十九条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议名称和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议

记录。

第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为永久。董事会会议记录、会议纪要、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。

第三章附则第三十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。

第三十六条本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》相冲突的，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件及本行《章程》有关规定执行。

第三十七条本规则所称“以上”都含本数，“过”不含本数。

第三十八条本规则的修改，由董事会提出修改提案，提请股东大会审议批准。

第三十九条本规则由董事会负责解释。

第四十条本规则经股东大会批准后生效并实施。