沪农商行：关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2038 号）核准，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称 “沪农商行”、“上市公司”、“公司”、或“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）96,444.4445万股，每股发行价格人民币8.90元，募集资金总额为人民币858,355.56万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币852,888.30 万元。本次发行证券已于2021年8月19日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，海通证券与国泰君安简称“联席保荐机构”）作为本次公开发行股票项目持续督导的联席保荐机构，持续督导期间为2021年8月19日至2023年12月31日。2023年12月31日，持续督导期已届满，联席保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

一、联席保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，联席保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、联席保荐机构基本情况

（一）海通证券股份有限公司

（二）国泰君安证券股份有限公司

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

1、尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，联席保荐机构积极协调各中介机构参与沪农商行证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，联席保荐机构主要工作包括但不限于：

（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（6）持续关注发行人或其主要股东、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；

（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项；

（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；

（10）中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的其他工作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向联席保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合联席保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为联席保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

2、持续督导阶段

在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与联席保荐机构进行沟通，并根据联席保荐机构的要求提供相关文件资料，为联席保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价

在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合联席保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，联席保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。联席保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

联席保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。截至2023年12月31日，发行人本次证券发行募集资金已使用完毕。

十、尚未完结的保荐事项

无。

十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）