沪农商行：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，海通证券与国泰君安简称“联席保荐机构”）作为上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“沪农商行”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规规定，对沪农商行首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：

一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股

沪农商行于2021年6月15日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2038号）核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票964,444,445股，并于2021年8月19日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，沪农商行总股本为9,644,444,445股，其中有限售条件流通股8,680,000,000股，占沪农商行总股本的90%，无限售条件流通股964,444,445股，占沪农商行总股本的10%。

2022年8月19日，3,657,319,000股限售股解禁上市流通后，沪农商行有限售条件流通股5,022,681,000股，占沪农商行总股本的52.08%，无限售条件流通股4,621,763,445股，占沪农商行总股本的47.92%。

本次上市流通的限售股为沪农商行首次公开发行限售股，涉及3,682名股东和1个未确认持有人证券专用账户（尚未确权的股东，其对应持有的沪农商行股份暂登记在“上海农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”名下），共计4,694,820,164股，占沪农商行总股本的48.68%，锁定期为自沪农商行股票上市之日起36个月。该部分限售股将于2024年8月19日（星期一）锁定期届满并上市流通。

二、本次限售股形成后至今沪农商行股本数量变化情况

本次限售股形成后，沪农商行未发生配股、公积金转增股本等事项，沪农商行股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

根据相关法律法规要求及《上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》的有关内容，相关股东作出了如下股份锁定承诺：

发行前按序合计持股超过51%的股东承诺：自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他方管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已经发行的股份。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的沪农商行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，其承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。

持有沪农商行股份的职工董事、高级管理人员承诺：（1）自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已经发行的股份。（2）上述36个月锁定期满后，每年转让的股份不超过其持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过其持股总数的50%。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。沪农商行股票在证券交易所上市交易之日后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有股份的锁定期限自动延长6个月。（4）在其任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其持有股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。（5）离职后半年内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份。（6）如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的沪农商行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，其承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。

持有沪农商行股份的职工监事承诺：（1）自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已发行的股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已经发行的股份。（2）上述36个月锁定期满后，每年转让的股份不超过其持股总数的15%，且5年内转让的股份总数不超过其持股总数的50%。（3）在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其持有股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。（4）离职后半年内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份。

持有沪农商行内部职工股超过5万股的已确权自然人股东（董事、监事、高级管理人员除外）承诺：（1）自沪农商行股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已发行的内部职工股股份，也不由沪农商行回购其直接或间接持有的沪农商行公开发行股份前已经发行的内部职工股股份。（2）上述36个月锁定期满后，每年转让的内部职工股股份不超过其内部职工股持股总数的15%，且5年内转让的内部职工股股份总数不超过其内部职工股持股总数的50%。（3）如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的沪农商行内部职工股股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改，其承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定内部职工股股份。

截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

沪农商行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为4,694,820,164股；

本次限售股上市流通日期为2024年8月19日；

首发限售股上市流通明细清单：

注：1、因沪农商行股票上市之日后6个月内，已连续20个交易日收盘价均低于发行价，触发承诺履行条件，沪农商行职工董事、高管持有沪农商行首次公开发行前股份的锁定期自动延长6个月至2025年2月18日。本次限售股解禁后，沪农商行职工董事、高管将继续严格按照承诺的相关要求自律锁定其持有的股份。

2、其他本次上市流通首发限售股份，为本次解禁涉及的首次公开发行时持有内部职工股超过5万股的股东（以下简称“内部职工股股东”）和在首次公开发行申报后相关股东受让股东（以下简称“申报后受让股东”）所持有。

3、剩余限售股数327,860,836股为内部职工股股东所持有，根据相关法规规定及股东承诺，上述内部职工股股东自本次沪农商行上市36个月锁定期满后，后续每年转让的内部职工股股份不超过其内部职工股持股总数的15%，且5年内转让的内部职工股股份总数不超过其内部职工股持股总数的50%。

4、上述比例加总数与合计数存在尾差系四舍五入所致。

六、股本变动结构表

七、保荐机构核查意见

经核查，联席保荐机构认为：沪农商行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，沪农商行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

联席保荐机构对沪农商行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

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