三峰环境：关于转让子公司控股权暨关联交易的公告

证券代码：601827 证券简称：三峰环境 公告编号：2025-004债券代码：240410 债券简称：GK三峰01债券代码：241970 债券简称：GK三峰R1债券代码：242083 债券简称：GK三峰02

重庆三峰环境集团股份有限公司关于转让子公司控股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 重庆三峰环境集团股份有限公司（以下简称“三峰环境”或“公司”）拟向间接控股股东重庆水务环境控股集团有限公司（以下简称“水务环境”）全资子公司重庆市环卫集团有限公司（以下简称“环卫集团”）转让公司持有的重庆三峰城市环境服务有限公司（以下简称“城服公司”）51%股权（控股权）。

? 本次股权转让对方即环卫集团实际支付对价为人民币70,077,009.29元，支付方式为现金支付。

? 本次股权转让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产组。

? 本次股权转让已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。

一、关联交易概述

为深化国企改革工作要求，加强整合优化，突出公司主责主业、增强核心功能、提高核心竞争力，公司拟向间接控股股东水务环境的全资子公司环卫集团转让公司持有的城服公司51%股权，经双方协商，本次股权转让环卫集团实际支付对价为人民币70,077,009.29元，支付方式为现金支付。

本次交易由公司及环卫集团共同委托重庆金汇房地产土地资产评估事务所

有限责任公司运用收益法对交易标的城服公司的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告。根据评估结果，交易标的于评估基准日2024年9月30日的全部股东权益的市场价值为137,600,000元，与经审定后的交易标的所有者权益账面价值67,468,400元相比，评估增值70,131,600元，增值率为

103.95%，其中公司所持51%股权的评估价值为70,176,000元，即标的股权基准的股权转让价款。经公司与环卫集团双方协商，本次股权转让以上述资产评估结果为基准和定价依据，最终确定的实际支付对价为人民币70,077,009.29元。本次交易已经公司上级单位重庆水务环境控股集团有限公司批复同意。并经公司第二届董事会2025年度第一次独立董事专门会议、第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，公司四位独立董事在独董专门会议及董事会会议上均表达了同意意见。本次交易的交易金额和其他条件未达到《公司章程》《关联交易管理制度》规定需提交公司股东大会审议的标准。

二、关联人介绍

本次交易的对方重庆市环卫集团有限公司主营业务包括以垃圾分类为引领的城市管家服务、垃圾转运站设计建设运营为龙头的城市固废收转运服务、厨余垃圾资源化利用项目设计建设运营为核心的城市固废综合处置服务，以及低值可回收物循环利用新业态的“3+1”全产业链条，已搭建起环卫行业人工智能技术示范和重大应用数智化平台，服务范围覆盖重庆市近30个区（县）、近70%人口，有机固废处置规模达124余万吨/年，垃圾收转运规模700余万吨/年。

（一）关联关系介绍

重庆市环卫集团有限公司是公司间接控股股东重庆水务环境控股集团有限公司的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联法人。

（二）关联人基本情况

名称：重庆市环卫集团有限公司

统一社会信用代码：91500000745333483Q

成立时间：2002-12-29

注册地址：重庆市渝北区人和黄山大道东段174号1幢

法定代表人：王小军

主营业务范围：一般项目：从事市政府授权范围内的国有资产经营，生活垃圾处理、清运及环卫设施经营，环保技术开发及咨询，环保产品的开发、生产、销售，生活垃圾处理装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：人民币103,500万元

股东及实际控制人：环卫集团由水务环境全资控股，实际控制人为重庆市国资委

其他关联：除本次交易外，公司与环卫集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

主要财务数据：截至2023年12月31日，环卫集团（合并报表）资产总计976,828.48万元，股东权益合计733,391.02万元。2023年度环卫集团实现营业收入209,815.57万元，净利润18,296.14万元（以上财务数据已经审计）。

截至2024年9月30日，环卫集团（合并报表）资产总计947,156.27万元，股东权益合计728,855.69万元。2024年1至9月环卫集团实现营业收入160,384.03万元，净利润19,026.54万元（以上财务数据未经审计）。

资信状况：环卫集团资信状况良好，不存在违约情况，具有合理的交易履约能力。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的出售资产交易。交易标的为公司持有的城服公司51%的股权（控股权）。城服公司基本情况如下：

名称：重庆三峰城市环境服务有限公司

统一社会信用代码：91500104MA600N465P

成立时间：2018-07-17

注册地址：重庆市大渡口区思源路32号4幢1-1、2-1

法定代表人：何男男

主营业务范围：许可项目：城市排泄物处理服务；环保工程、建筑工程设计；道路普通货运；汽车租赁；道路危险货物运输，城市生活垃圾经营性服务，各类

工程建设活动，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：城乡市容管理（需取得行政审批或许可的除外）；城市园林绿化管理；市政设施管理；物联网技术开发及运用（需取得行政审批或许可的除外）；信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；环保技术咨询服务；销售：环卫设备、生活垃圾处理设备、垃圾车、轮胎、计算机、通讯设备（不含无线广播、电视发射设备及卫星地面接收设施）；机动车维修；软件的开发及技术转让；有害生物防治；保洁服务；普通机械设备租赁，物业管理，城市绿化管理，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，建筑物清洁服务，水污染治理，专用设备修理，通用设备修理，再生资源销售，再生资源加工，生态环境材料销售，新型建筑材料制造（不含危险化学品），普通机械设备安装服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），养老服务，病人陪护服务，家政服务，餐饮管理，酒店管理，停车场服务，洗车服务，装卸搬运，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：7,000万元股东情况：公司持股51%，中航（重庆）实业集团有限公司持股36%，重庆中科盛弘环卫有限公司持股13% ，城服公司是公司控股子公司

其他股东放弃优先购买权情况：中航（重庆）实业集团有限公司、重庆中科盛弘环卫有限公司已书面来函确认放弃对城服公司本次股权转让的优先购买权标的资产的权属状况：公司持有的城服公司51%股权的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

（二）交易标的的主要财务信息

1.城服公司最近一年一期主要财务数据（单位：元）：

2.最近12个月内曾进行的资产评估及增、减资情况：为便于城服公司开拓市场业务，2024年10月，经城服公司2024年第二次股东会审议通过，城服公司采取利润分配转增注册资本方式将注册资本由5020万元增加至7000万元。本次增资后各股东持股比例不变。除以上情况外，过去12个月城服公司不存在资产评估及其他增、减资情况。

四、交易标的的评估作价情况

（一）定价情况及依据

本次股权转让以标的资产的评估价值作为定价依据，采取协商方式定价。最终协商确定的实际支付对价为人民币70,077,009.29元。

本次交易由公司及环卫集团共同委托重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司对交易标的城服公司的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告（渝金汇评报字[2024]0148号）。根据该项评估报告，本次资产评估基准日为2024年9月30日，在采用资产基础法评估的情况下，交易标的城服公司经审定后的单户报表股东全部权益账面价值67,468,400元，评估值95,262,600元，评估增值27,794,200元，增值率41.20%。在采用收益法进行评估的情况下，交易标的城服公司股东全部权益在持续经营等假设和限定条件下的市场价值为137,600,000元（大写:人民币壹亿叁仟柒佰陆拾万元），与经审定后的交易标的单户报表股东权益账面价值67,468,400元相比，评估增值70,131,600元，增值率为103.95%。

评估机构认为：收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，采用收益法的结果更切合城服公司的实际情况。因此，选定收益法评估结果作为股东全部权益价值的最终评估结论，即城服公司股东全部权益在评估基准日的评估值为137,600,000元。

根据以上评估结果，公司所持城服公司51%股权在评估基准日的评估价值为70,176,000元，即标的股权基准的股权转让价款应为70,176,000元。经公司与

环卫集团双方协商一致，根据2021年10月公司与城服公司其他股东签订的《股东合作协议》，城服公司截至2021年5月31日滚存未分配利润3,118,800元由城服公司各股东按截至2021年5月31日的实缴出资比例享有(截至当日，公司对城服公司的实缴出资比例为47.826%)，因此，以从上述评估价值70,176,000元中扣除城服公司截至2021年5月31日滚存未分配利润3,118,800元中公司按现出资比例（51%）与按截至2021年5月31日的出资比例（47.826%)应享有部分的差额98,990.71元后，得出70,077,009.29元作为本次股权转让对方实际支付的对价。

实际支付对价具体计算方式为：137,600,000×51%－3,118,800×(51%-

47.826%)=70,077,009.29元。

（二）定价合理性分析

上述价格以采用收益法的评估价值为作为定价依据。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产预计企业在未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值之和作为被评估企业股权的评估值。城服公司作为专业从事垃圾收转运等环卫业务的企业，与购买方环卫集团主业契合，具有一定的持续经营和发展前景，因此，从城服公司未来收益角度考虑，将其品牌、客户关系、销售渠道等表外无形资产纳入评估考虑，得出高于账面价值的评估结果，具有合理性。

五、本次交易协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方（转让方）：重庆三峰环境集团股份有限公司

乙方（受让方）：重庆市环卫集团有限公司

（二）转让价款

甲乙双方同意并确认，以《审计报告》《资产评估报告》为基础，甲方持有标的公司51%的股权价值为70,176,000.00元，即标的股权的股权转让价款（不含税，相关交易税费由各方按照法律规定依法各自承担）为70,176,000.00元。鉴于上述311.88万元未分配滚存利润中甲方按照实缴出资比例享有（47.826%）与本次转让标的股权之间的比例存在差额，根据双方协商结果，乙方在扣除相关差额之后以70,077,009.29元（大写：柒仟零柒万柒仟零玖元贰角玖分，具体计算方式为：137,600,000.00×51%-3,118,800.00 ×(51%-

47.826%)=70,077,009.29元，该金额不含税，相关交易税费由各方按照法律规定依法各自承担）的价格实际支付甲方。

（三）款项支付

甲乙双方同意并确认，本次股权转让价款应按照如下方式支付：

乙方应在本合同签订并生效后5个工作日内向甲方支付股权转让价款的50%，即人民币35,038,504.65元（大写：叁仟伍佰零叁万捌仟伍佰零肆元零陆角伍分），在工商变更登记完成后30日内向甲方支付本协议项下的剩余尾款，即人民币35,038,504.64元（大写：叁仟伍佰零叁万捌仟伍佰零肆元零陆角肆分）

（四）自本协议基准日起至交割日止，未经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，甲方应促使标的公司不进行以下任何事项：

1.增加、减少注册资本或转让股权；向股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配；或在其股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担；

2.不产生任何重大不利变化，其中重大不利变化是指对公司的业务、资产、责任、财务状况、营运业绩或未来前景有重大不利影响的事件或者状态

（五）股权交割过渡期损益的归属及约定

甲、乙双方确认并同意：自评估基准日起（不含当日）至交割日期间为股权交割过渡期，标的股权在股权交割过渡期间所产生的经营性损益由乙方按照其在标的公司本次股权变更登记完成后的持股比例享有和承担。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易的目的是为深化国企改革，剥离非主营业务，突出公司主责主业。本次交易有利于公司剥离人力密集型业务，集中资源发展垃圾焚烧等环保固废处理核心业务，增强核心功能，提高核心竞争力。城服公司营业收入和净利润占公司合并报表相应指标的比例极低，出售该项业务不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同时，本次交易以采用收益法的评估价值为作为定价依据，价格公允，不存在损害公司及广大股东利益的情况。

根据公司和环卫集团约定，双方将在交易期间维持城服公司及其下属公司、分支机构的高管、管理团队及员工队伍的稳定性，本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

公司不存在为城服公司提供担保、借款、委托理财，或城服公司占用公司资

金等相关情况。城服公司及其下属公司为公司部分垃圾焚烧发电项目提供垃圾等综合固废转运服务，相关协议仍在履约期间内。本次交易后，上述服务交易将纳入公司新一期日常关联交易计划管理。

城服公司和购买方环卫集团主业契合，本次交易不会造成公司和关联方之间产生同业竞争问题。

七、本次关联交易履行的审议程序

本次关联交易已经2025年1月18日召开的公司第二届董事会2025年度第一次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事全票同意将该项议案提交公司董事会审议。

2025年1月23日召开的公司第二届董事会第三十四次会议以 7票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司控股权暨关联交易的议案》，经审议，公司董事会同意该项关联交易。在审议该议案时，关联董事赵锐女士、黄嘉頴先生回避表决。

2025年1月23日召开的公司第二届董事会第十七次会议以5票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司控股权暨关联交易的议案》。经审议，公司监事会同意该项关联交易。

八、本次交易前 12 个月内公司与环卫集团发生关联交易的情况

根据公司2023年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易预案的议案》以及第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司2024年度日常关联交易计划的议案》，公司2024年度与环卫集团发生的关联交易为采购飞灰螯合固化物填埋处置服务等关联采购交易以及提供厨余沼渣等垃圾协同处置服务、销售固废处理专业设备产品、提供固废处理项目EPC工程建设服务等关联销售和提供服务交易。经初步核算，2024年度公司与环卫集团及其子公司共发生关联采购金额3,365.19万元，发生关联销售和提供服务金额2,887.75万元。上述日常关联交易均属于公司主业经营范围，通过招标或竞标等方式取得，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司均在合规履行相应审议决策流程后实施。

除上述生产经营所需的日常关联交易外，2024年公司未与环卫集团及其子

公司发生任何出售或购买资产类的关联交易。特此公告。

重庆三峰环境集团股份有限公司董事会2025年1月24日