三峰环境：投资管理制度

重庆三峰环境集团股份有限公司 投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范重庆三峰环境集团股份有限公司(以下简称 公司)投资行为,防范投资风险,提高投资效益,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称“证券法”)等法律法规、规范性文件的相关规定, 结合《重庆三峰环境集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)等公司制度,制定《重庆三峰环境集团股份有限公司投资管 理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称投资行为是指企业通过投入货币、实 物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益,获得相应 所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包括以下几类:

(一)固定资产投资。指企业在一定时期内建造或购置固定 资产的经济活动,包括基本建设投资、更新(技术)改造投资、 购置不动产、购置生产经营性设备和应用软件、信息化建设投资 等。

(二)股权投资。指企业为参与或控制被投资企业经营活动 并以持有一年及以上股权为目的的投资行为,包括出资设立全资、 控股、实际控制或参股企业、合资合作、对各级子企业增资、股

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权收购、新设基金、认购基金、债转股等。

(三)无形资产投资。指企业为生产商品、提供劳务、经营 管理、出租给他人等目的对没有实物形态的非货币性长期资产的 投资行为,包括购买专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、 特许(经营)权、采矿权、产能指标、能耗指标等。

本制度所称境外投资,是指企业在境外开展以上投资行为。

本制度所称主业投资是指企业在核定的主业范围内的投资 行为,非主业投资是指企业主业投资以外的其他投资行为。

本制度所称投资企业,是指发起投资项目的企业。

本制度所称投资额,是指投资企业完成一个项目所需要的全 部资源投入总额,包括但不限于投资企业自有资金、融资资金、 各类财政资金、实物资产、无形资产等投入。投资若属同一个项 目分企业、分批、分期、分解投入,投资额合并计算。

第三条 本制度所称重大投资项目是指按照国资监管相关 规定的监管类项目,市外、境外投资项目(购置办公及后勤保障 设备、生产经营性设备、更新(技术)改造投资和应用软件、系 统化建设等除外),单项投资额大于2 亿元的固定资产投资项目及 无形资产投资项目,非主业投资项目,股权投资项目,市级重大 项目等重点监管类投资项目。

第四条 投资的基本原则:

(一)战略引领。服从公司发展战略;突出主责主业,严格 控制非主业投资、无关多元化投资、通过多层架构或交叉持股规

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避监管的投资。

(二)依法合规。遵守我国和投资所在国家(地区)法律法 规、商业规则和文化习俗,遵守企业章程及国有资产监督有关制 度规定,规范投资决策程序,切实防范投资风险,维护国有资本 安全。

(三)能力匹配。企业的投资规模与企业资产规模、资产负 债水平和筹融资能力相适应,与企业管理能力、行业经验、人才 储备和抗风险能力相匹配。

(四)回报合理。遵循价值创造和市场化理念,坚持质量第 一、效益优先,着力提高投资回报水平,实现国有资本保值增值。

第二章 决策权限

第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司投资的 决策机构,各自在其权限范围内,依法对公司投资做出决策。投 资活动按照公司章程及公司“三重一大”制度规定应履行党委会 审议程序的从其规定。

第六条 公司投资权限划分为:

(一)达到下列标准之一的投资事项,应当提交股东会审议:

1.投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

2.投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以

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上,且绝对金额超过5000 万元;

3.投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

4.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500 万元;

5.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金 额超过5000 万元;

6.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超 过500 万元。

(二)达到下列标准之一的投资事项,应当提交董事会审议:

1.投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2.投资标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过1000 万元;

3.投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

4.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100 万元;

5.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入

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占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金 额超过1000 万元;

6.投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超 过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)与关联方的投资事项达到下列标准的,经全体独立董 事过半数同意后提交董事会审议:

1.与关联自然人发生的投资事项,交易金额在人民币30 万元 以上的关联交易(包括承担的债务和费用)。

2.与关联法人达成的投资事项,关联交易总额在人民币300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%以上的关联 交易(包括承担的债务和费用)。

本条上述三款规定以外的交易事项,且根据法律法规及规范 性文件的规定在董事会审批权限以下的,由公司总经理办公会决 定。投资活动按照市国资委、重庆水务环境集团相关规定,应履 行市国资委、重庆水务环境集团审批、审查或备案程序的从其规 定。

第七条 各项投资审批权均在公司,公司全资及控股子公司 (下称子公司)无权决策投资事项。如子公司拟进行投资,应先 将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获得批准后方 可由子公司实施。

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第三章 部门职责

第八条 公司投资管理部具体负责牵头投资计划编制,股权 类投资项目的调研、立项、尽职调查、审计评估、可行性研究、 合同谈判、投资决策、股权交割等;公司市场发展部负责牵头国 内新拓展项目类投资项目的调研、立项、可行性研究、项目投标、 合同谈判、投资决策、项目公司设立等;公司国际事业部负责牵 头境外投资项目的调研、立项、尽职调查、审计评估、可行性研 究、项目投标、合同谈判、投资决策、项目公司设立、股权交割 等;公司工程技术部负责牵头基本建设项目投资的调研、立项、 可行性研究、投资决策、资产交割;公司运营中心(信息中心) 负责牵头生产经营及电子信息类资产投资的调研、立项、可行性 研究、合同谈判、投资决策、资产交割等;公司行政部(总经理 办公室)负责牵头办公类(电子信息类除外)资产投资的调研、 立项、可行性研究、合同谈判、投资决策、资产交割等;公司能 源介质事业部负责牵头能源介质类资产投资的调研、立项、可行 性研究、合同谈判、投资决策、资产交割等。

可行性研究报告应真实、准确、完整;根据项目需要,可聘 请有关专业机构协助进行可行性研究。

第九条 公司法务部为投资的法律风险管理部门。在投资项 目实施过程中负责法律尽职调查、法律合规风险分析及防控、投 资协议条款设置审查等法律事务。

第十条 公司财务部负责投资的财务管理。在投资项目实施

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过程中负责国内项目财务尽职调查、审计、融资方案等,并配合 国内项目财务评估及国际项目相关工作。公司投资项目确定后, 由财务部负责筹措资金,协同有关部门办理银行开户、税务登记、 资金支付手续等。

第十一条 公司其他职能部门在各自职责范围内,负责或协 同开展投资项目前期工作、尽职调查工作、决策程序等。

第十二条 对专业性强或较大型投资项目,可成立项目组推 动相关工作。

第四章 投资事前管理

第一节 投资计划

第十三条 投资活动应当全部纳入年度投资计划,并与年度 财务预算相衔接,与合理的资产负债水平相适应,未纳入年度投 资计划并完成备案程序的投资项目不得投资,确需调整投资项目 的,应调整年度投资计划。

第十四条 企业编制年度投资计划应当符合以下要求:

(一)符合企业战略规划发展方向,聚焦主责主业;

(二)符合企业资本实力、融资能力、资产负债率要求;

(三)符合行业经验、管理水平要求,具备抗风险能力,且 项目成熟度较高;

(四)符合市国资委以及重庆水务环境集团关于年度投资计 划编制的其他要求。

第十五条 所属企业原则上应当于每年12 月10 日前将下一

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年度投资计划报送公司。公司审核、汇总所属企业年度投资计划, 编制公司年度投资计划,并履行内部决策审议程序。

第十六条 企业年度投资计划报告应当包括以下内容:

(一)投资计划总体情况;

(二)投资方向和目的;

(三)投资规模和投资能力分析;

(四)投资结构和业务板块分析;

(五)投资资金来源;

(六)投资回报和风险控制举措;

(七)重大投资项目情况及前期可行性分析。

第十七条 所属企业需对年度投资计划进行调整的,应当按 照内部决策程序审议通过后报送公司,年度投资计划调整报告需 重点说明调整事项的必要性和具体情况。

年度投资计划原则上每年调整一次,每年9 月30 日后不再受 理所属企业当年度投资计划调整。

第二节 投资立项

第十八条 需发生前期工作经费的投资项目应由投资决策 委员会、总经理办公会审议立项通过后,启动成立项目组、聘请 中介机构等事项。

第十九条 立项文件应当重点论证项目是否符合公司的发 展战略、规划和主责主业,并根据项目实际情况对行业情况、市 场前景、项目情况、投资方案、筹资方案、投资回报、风险及控

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制等进行分析。

第三节 投资论证

第二十条 投资项目立项通过后,投资企业应当开展项目的 可行性研究论证,可委托第三方专业机构编制可研报告。

股权投资项目应当开展项目业务、财务、法律等方面尽职调 查和审计评估,根据项目需要选聘中介机构开展尽职调查及审计 评估。其他投资项目应根据项目的复杂程度和需求,视情况开展 尽职调查工作。

第二十一条 投资企业在论证项目投资可行性时,应广泛听 取专家、有关部门的意见及建议,重点分析项目营业收入、净利 润、现金流量、投资回报、投资风险等关键指标。在充分考虑公 司战略、项目投资风险、预计投资收益等基础上,审慎选择最具 可行性的投资方案。

第二十二条 投资企业应当做好项目融资、投资、管理、退 出全过程的可行性研究论证。对于新投资项目,应当对行业、市 场、技术、运营、财务、法律等方面的可行性进行深入研究。可 行性研究报告应作为项目审查、决策(审批、审查)、实施和后评 价的重要依据。

第四节 投资决策

第二十三条 投资项目应严格按照公司章程、“三重一大” 制度、本制度及国资监管相关规定履行公司投资决策委员会、总 经理办公会、党委会或董事会、股东会审议程序,需履行国资审

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批程序的按照相关规定执行。未按规定履行程序的,投资企业不 得开展投资活动。

件: 第二十四条 公司履行投资项目决策程序时,应具备以下要

(一)投资可行性研究报告;

(二)风险防控报告;

(三)法律意见书及总法律顾问审核意见;

(四)涉及固定资产和无形资产收购、股权投资项目,应按 实际情况和需要提交尽职调查报告、最近一年一期(必要时三年 一期)审计报告、评估报告、公司章程、合资合作协议、合作方 简介等;

(五)其他必要文件。

第二十五条 公司股东会、董事会审议通过或总经理办公 会、投资决策委员会决策后,若出现投资方案的实质性变更,须 按投资审批权限重新履行公司投资决策委员会、总经理办公会、 党委会、董事会、股东会决策程序。

第二十六条 公司使用实物或无形资产进行投资的,其资产 必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。

投资项目涉及的评估报告须履行国资备案程序,并经公司股 东会、董事会或总经理办公会决议后方可对外出资。

第四章 投资事中管理

第二十七条 基本建设投资、更新(技术)改造投资、信息

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化建设投资等建设项目,应当严格履行项目建设基本程序。

投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实施投 资项目。资产收购、资产购置和股权投资项目在签订书面的投资 合同或协议之前,不得支付投资款、办理资产或股权的交割。投 资款支付后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据, 并按有关规定办理国有产权登记。若涉及收款的,按协议或合同 规定及时足额收取。控制权收购的,应在交割期内介入标的公司 的经营管理。

第二十八条 投资企业应当加强对投资项目的动态监测、跟 踪和分析,发生异常事项时应当及时报告。异常事项指可能对项 目实施及预期效益造成较大影响的事项,主要包括:

(一)投资项目因不可抗因素未能实施或拟停止实施;

(二)项目内容发生实质性改变;

(三)投资额超过批准投资金额;

(四)投资额超过概算审批金额;

(五)股权结构与投资决策不一致;

(六)投资合作方严重违约;

(七)政策或市场发生变化导致预期经济效益大幅下降;

(八)项目发生重大违规、重大诉讼、仲裁事项或被行政处 罚等;

(九)企业内部专项检查、投资检查过程中发现的重大投资 隐患,以及投资企业认为应当报告的其他事项。

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发现以上情况后,投资企业应及时采取应对措施,并形成异 常事项报告,于异常事项发生后1 个工作日内报公司。异常事项 涉及重大经营风险的,按有关规定纳入“企业重大经营风险事件” 管理,予以重点关注,加强跟踪督促。

第二十九条 当出现投资事项异常并对投资项目预期目标 实现产生重大不利影响时,投资企业应当及时启动止损机制,对 投资项目的实施进行评估、论证,按照原决策程序决定是否继续 实施,必要时应采取有效措施,中止、终止或退出投资项目。

第五章 投资事后管理

第三十条 公司投资项目实施后,应根据投资协议约定对被 投资企业委派董事、监事或高级管理人员,对投资项目进行跟踪 管理,及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况,发现异常情 况,应及时向公司相关部门报告,并采取相应措施。

对于组建的非控股的合资(合作)公司,公司应对新组建公 司派出高级管理人员、董事或监事,经法定程序选举后,参与和 影响新组建公司的经营、决策。

对于组建的控股子公司,公司应派出董事及相应的高级管理 人员,对控股公司的经营、决策发挥重要作用。

第三十一条 投资企业应根据项目业务的种类、时间先后顺 序,设置投资台账,并定期和不定期地与被投资企业核对有关投 资情况,确保投资业务记录的正确性,保证投资的安全、完整。 同时,应加强有关投资项目档案的管理,保证各种决议、合同、

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协议以及投资权益证书等文件的安全与完整。

第三十二条 公司投资管理部牵头,会同相关部门对控股及 参股公司的股东会、董事会及监事会议案进行审查,监督其重大 管理决策事项。

第三十三条 公司财务部应加强对公司投资的会计核算、财 务管理、财务监督,投资获取股利以及其他收益,均应纳入公司 的会计核算体系,严禁设置账外账。

第三十四条 公司审计部负责对投资项目实施投资后评价, 对子公司进行定期审计、经济责任审计或专项审计,公司认为必 要时,可聘请中介机构对投资项目进行专项审计。

第三十五条 按照投资项目不同类别,及时对项目开展后评 价工作:

(一)固定资产投资项目投入运营一年后两年内。对于实施 周期较长的固定资产投资项目,适时开展中期后评价。其中,投 资金额较小的生产辅助工具、小型设施设备或应用系统等固定资 产投资项目,可以将同一年度内相关投资项目,分类打包进行后 评价。

(二)股权投资项目完成出资、增资或股权交割一年后两年 内。对于整合周期较长、业绩波动较大的股权并购项目,可开展 多期后评价,并以最近一次评价结果为准。对于投资基金项目, 应当在基金退出当年开展后评价;对于发起设立的基金项目,适 时开展中期后评价。

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(三)实施过程中发生重大变化、风险突出、与预期效果可 能存在较大差异的固定资产或股权投资项目,适时启动后评价。

(四)无形资产投资参照固定资产投资项目开展后评价。

(五)因特殊目的投资、投资回收期较长等特殊情况的投资 项目,选择后评价项目的时间可适当延长1-2 年。

原则上对符合开展后评价条件的投资项目须应评尽评。

第三十六条 企业应当根据投资项目的不同类别,科学设定 相应的后评价指标体系。重点围绕投资决策、战略价值、经济效 益、社会效益、风险管控、可持续性、投资影响等,选取具备典 型性和可操作性的定性、定量指标。突出问题导向,对未达投资 预期的项目进行后评价,要对未达预期的原因、存在的风险隐患 进行深入剖析,并提出针对性的工作措施。对于主业、非主业等 不同类型以及战略新兴产业等不同领域投资项目,可考虑赋予不 同指标权重。非主业投资项目、未达投资预期的投资项目应当合 理细化评价指标并加大评价力度。

一般应以后评价报告的形式呈现对后评价项目各项指标的 评价依据、结论及总体评价结论等要素。对投资金额小、情况较 简单的项目的后评价,可以表格形式进行数据分析、对比,全方 位呈现投资效果。

第六章 投资风险管理

第三十七条 企业建立风险识别、控制、化解等全过程投资 风险管理体系,将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加

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强廉洁风险防控的重要内容。

第三十八条 各级投资决策机构对投资项目作出决策,应当 形成决策文件,所有参与决策人员均应在决策文件上签字背书, 所发表意见应记录存档。

涉及参股子公司的投资事项,由委派的股东代表、董事,参 照本制度规定和委派单位批示发表意见、行使表决权,并将履职 情况和结果及时报告委派企业。

第三十九条 企业投资前应强化风险评估和风控方案制定, 对项目中各类风险尤其是可能性较高、影响较重大的,要制定详 细的应对预案。项目实施过程中应建立投资风险识别预警机制, 全面系统梳理投资过程中存在的各类风险,对风险发生的可能性、 影响程度、潜在后果进行系统分析,对于典型性、普遍性和可能 产生较严重后果的风险及时预警,做好风险监控、预警和处置。 投资后应防范项目运营、整合风险,做好项目退出的时点与方式 安排。

发生下列情况时,应按照投资项目审批权限研究决策中止、 终止或退出投资项目:

作; (一)投资协议约定的投资期限已满,合作方决定不再合

(二)主要合作方严重违约,投资项目无法按照原协议继续 执行;

(三)风控措施无法实施,资产安全无法保障;

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(四)投资条件恶化,投资目的无法实现;

(五)其他需要中止、终止或退出投资项目的情况。

第四十条 探索引入各类投资机构参与机制,对具备条件的 新投资项目,可采取项目团队跟投、风险抵押金等方式,实现项 目收益共享、风险共担、利益捆绑。与其他股东合资的,应坚持 股东同步对等出资原则,不得变相为其他股东垫资,不得为其他 股东出资提供借款或担保,不得将股权委托其他股东代持或代为 行使股东权利,对需要向被投资企业提供借款和融资担保的,应 严格遵守相关规定。

企业开展股权并购类投资应当对标的企业开展尽职调查、财 务审计、资产评估或估值,以资产评估或估值为参考确定股权并 购价格,同时,应设置有效的权益保护措施,维护国有股东权益, 不得违反合同约定提前支付并购价款,或通过高溢价并购等手段 向关联方输送利益,并就期间损益、职工安置、或有债务处理等 事项作出明确安排。

第四十一条 企业应当结合年度投资计划、项目推进进度、 异常事项报告等情况,定期组织对企业重大投资事项进行监督检 查和专项抽查,重点检查企业重大投资项目可研论证、决策程序、 制度执行、运行效果及经济效益等情况,对发现的问题进行提示 并限期整改,将企业违规投资项目及重大亏损情况作为扣分项, 纳入相关责任人的经营业绩考核。

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第七章 重大事项的信息披露

第四十二条 公司投资事项应严格按照《公司法》《证券法》 等有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。公司相 关部门应配合公司做好投资事项的信息披露工作。在投资事项未 披露前,各知情人员均有保密的责任和义务。

第四十三条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对 子公司所有信息享有知情权。

第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整,并 应按相关规定及时报送公司董事会办公室,以便董事会办公室及 时对外披露。

第四十五条 子公司应就信息披露相关事宜及时与公司董 事会办公室沟通。

第八章 档案管理

第四十六条 投资项目资料的档案管理按相关法律法规及 企业档案管理制度执行。

第四十七条 涉及投资项目、投资处置相关的协议、合同、 重要信函、履行程序的相关请示、报告、方案、议题、议案、纪 要、决议及审批文件、法律文件等相关文本的原件,须及时整理 归档,并交档案管理部门存档。

第九章 责任追究

第四十八条 企业违反本办法规定,未履行或者未正确履行 投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,依照

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《企业国有资产法》《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责 任追究实施办法(试行)》(渝国资发〔2018〕12 号)、重庆水务 环境集团《违规经营投资责任追究实施办法》(渝水环发〔2025〕 195 号)、公司《违规经营投资责任追究暂行办法》(三峰环境发 〔2023〕62 号)等有关规定,由有关部门追究相关领导人员和经 营管理人员的责任,根据情节轻重给予处理。涉嫌违纪违法的, 依照有关规定移送纪检监察或司法机关处理。

对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的企业,公司视情况给 予通报批评、责令整改、监管提示、责任约谈等处理,必要时组 织开展责任追究核查。

第十章 其他相关规定

第四十九条 公司加强投资信息化管理,投资企业强化投资 基础信息管理,对年度投资计划及执行、投资项目实施及调整、 项目运营及后评价等情况,进行全面全程动态监控和管理。

第五十条 公司对不具备控制地位的参股、联营、合营、合 作类企业的投资权益管理,按照相关规定及制度执行。涉及的投 资事项,由委派的股东代表、董事、高管等委派人员,按照相关 规定、委派企业指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结 果及时报告委派企业。

第五十一条 公司为提高资金利用效率进行的理财产品投 资,由公司另行制定相关办法予以规定。

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第十一章附则

第五十二条 公司开展境外投资,市国资委和重庆水务环境 集团另有规定的,从其规定。

第五十三条 本制度所称“以上”含本数;“以外”“超过” 不含本数。

第五十四条 本制度由公司投资管理部负责解释。

第五十五条 本制度自印发之日起施行,公司此前相关规定 与本制度有冲突的,以本制度为准。

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