美凯龙：中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

红星美凯龙家居集团股份有限公司

详式权益变动报告书（修订稿）

之

财务顾问核查意见

财务顾问

2023年5月

声 明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

第一节 释 义 ...... 5

第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 7

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

第四节 对权益变动决定及目的的核查 ...... 29

第五节 对权益变动方式的核查 ...... 31

第六节 对资金来源的核查 ...... 34

第七节 对后续计划的核查 ...... 35

第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 38

第九节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 40

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 41

第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 42

财务顾问意见 ...... 43

第一节 释 义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查

《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人一基本情况的核查

（一）对信息披露义务人一基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人一为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人一出具的相关声明和承诺，

信息披露义务人一能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。根据信息披露义务人一出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人一股权控制关系的核查

1、信息披露义务人一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一股权结构如下图所示：

2、信息披露义务人一的控股股东和实际控制人情况

（1）信息披露义务人一控股股东建发集团基本情况

截至本核查意见出具日，建发股份的控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。建发集团持有建发股份45.15%股份，其基本情况如下：

（2）信息披露义务人一实际控制人厦门市国资委基本情况

经核查，信息披露义务人一实际控制人为厦门市国资委。

（三）对信息披露义务人一及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人一对外投资情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一控制的核心企业情况如下：

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

2、信息披露义务人一控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，建发集团控制的主要核心企业情况如下：

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

（四）对信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的核查

建发股份业务始于1980年，1998年6月由建发集团独家发起设立并在上交所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。

最近三年信息披露义务人一经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：建发股份2020年至2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）对信息披露义务人一最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人一最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人一董事、监事、高级管理人员的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人一及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

截至本核查意见出具日，建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

（八）对信息披露义务人一及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查截至本核查意见出具日，建发股份持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

二、对信息披露义务人二基本情况的核查

（一）对信息披露义务人二基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人二为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人二出具的相关声明和承诺，信息披露义务人二能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人二出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人二股权控制关系的核查

1、信息披露义务人二与其控股股东、实际控制人之间的股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人二股权结构如下图所示：

2、信息披露义务人二的控股股东和实际控制人情况

（1）信息披露义务人二控股股东建发股份基本情况

截至本核查意见出具日，联发集团的控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。建发股份持有联发集团95%股份，其基本情况见本核查意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人一基本情况的核查”。

（2）信息披露义务人二实际控制人厦门市国资委基本情况

经核查，信息披露义务人二实际控制人为厦门市国资委。

（三）对信息披露义务人二及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、信息披露义务人二对外投资情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二控制的核心企业情况如下：

房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

2、信息披露义务人二控股股东所控制的核心企业和主营业务的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，建发股份控制的主要核心企业情况见本核查意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人一及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况的核查”。

（四）对信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的核查

联发集团专注房地产开发核心主业。最近三年信息披露义务人二经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

注：联发集团2020年至2022年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（五）对信息披露义务人二最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人二最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人二董事、监事、高级管理人员的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人二及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

截至本核查意见出具日，联发集团无直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见出具日，联发集团控股股东建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况见本核查意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（七）对信息披露义务人一及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查”。

（八）对信息披露义务人二及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

截至本核查意见出具日，联发集团无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。截至本核查意见出具日，联发集团控股股东建发股份持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况见本核查意见“第三节 对信息披露义务人基本情况的核查”之“一、对信息披露义务人一基本情况的核查”之“（八）对信息披露义务人一及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查”。

三、对各信息披露义务人之间的关系的核查

截至本核查意见出具日，建发股份持有联发集团95%股权，系联发集团控股股东，相关股权结构图如下：

联发集团具有独立的企业法人资格，相对于控股股东建发股份业务、人员、

资产、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和独立运营能力。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”

因此，本财务顾问认为由于建发股份是联发集团控股股东，各信息披露义务人为一致行动人。

第四节 对权益变动决定及目的的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，联发集团专注房地产开发核心主业，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与信息披露义务人的主营业务有明显的协同效应。

本次交易的目的是信息义务披露人看好上市公司未来发展前景，有助于为信息义务披露人提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升信息义务披露人的持续盈利能力和综合竞争能力。

二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查

本次权益变动后，信息披露义务人合计持有美凯龙1,304,242,436股股份，占上市公司总股本的29.95%，其中建发股份持有美凯龙1,042,958,475股股份，占上市公司总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占上市公司总股本的6.00%。

截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查

（一）已履行的程序

截至本核查意见出具日，本次权益变动已经履行的程序如下：

2023年1月13日，建发股份召开第九届董事会2023年第一次临时会议，审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让框架协议》的决议；

2023年1月17日，建发股份召开第九届董事会2023年第二次临时会议，审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让协议》的决议；

2023年4月11日，建发股份收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定〔2023〕228号)，国家市场监督管理总局决定对建发股份收购美凯龙股权案不实施进一步审查，建发股份从即日起可以实施集中；

2023年4月26日，建发股份召开第九届董事会2023年第十次临时会议，审议并通过了《公司关于调整现金收购美凯龙29.95%股份交易方案并签署补充协议的议案》；

2023年4月26日，联发集团召开董事会，审议通过了《联发集团有限公司董事会关于同意收购美凯龙股份的决议》。

（二）尚需履行的程序

本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、取得国资主管部门对本次交易的批准；

2、取得建发股份股东大会对本次交易的批准；

3、取得上交所出具的合规性确认意见；

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意本次权益变动的审批风险。

第五节 对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美凯龙的股份或其表决权。2023年1月17日，建发股份与红星控股、车建兴共同签署附生效条件的《股份转让协议》，信息披露义务人拟以4.82元/股的价格现金收购美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份）。2023年4月26日，建发股份、联发集团与红星控股、车建兴共同签署《关于<股份转让协议>之补充协议》，各方同意，本次交易标的股份仍为红星控股持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628,644.8542万元，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占美凯龙总股本的6.00%。

本次权益变动前后，信息披露义务人、红星控股及其一致行动人持股数量及比例的变动情况如下：

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司1,304,242,436股股份，占比29.95%，其中建发股份持有美凯龙1,042,958,475股股份，占上市公司总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261,283,961股股份，占上市公司总股本的

6.00%，建发股份将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

根据《股份转让协议》，如果信息披露义务人国资监管部门对拟定交易对价合计628,644.8542万元交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》有关约定的前提下，本次交易对价相应调整。因此，本次交易最终交易对价尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。

二、本次权益变动的股份权利限制的情况

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让方式向红星控股收购美凯龙1,304,242,436股A股股份（占上市公司总股本的29.95%），其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占美凯龙总股本的6.00%。截至2023年4月26日，红星控股持有上市公司股份2,301,838,103股，占上市公司总股本的52.86%，上述股份中已质押1,762,099,926股，占上市公司总股本的40.46%，占其所持有上市公司股份总数的76.55%；其中有152,625,154股（占上市公司总股本的3.50%）为基于《股份转让框架协议》约定向建发股份提供的用作本次股份转让意向金质押担保的股份。截至2023年4月26日，红星控股持有上市公司被冻结的（含被司法标记的股份）的股份数为446,085,491股，占上市公司总股本的10.24%，占其所持有上市公司股份总数的19.38%。因此本次信息披露义务人协议受让的1,304,242,436股股份中将存在部分被质押的情况，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。根据《股份转让协议》及《补充协议》的约定，截至《补充协议》签署日，除上市公司已经公开披露的信息及根据《框架协议》导致的股份质押情形外，本次协议转让涉及的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。

截至2023年4月26日，除前述情况外，本次信息披露义务人拟受让的上市公司1,304,242,436股股份不存在任何其他质押、冻结等权利限制情况。同时，考虑到本次股权交割过渡期较长，因此不排除在2023年4月26日之后至股份转让交割日前，信息披露义务人拟拥有权益的上市公司股份新增其他质押、冻结等权利限制情况，可能对标的股份未来交割产生影响，提请投资者注意标的股份的权利限制及交割风险。

第六节 对资金来源的核查经核查，根据《股份转让协议》及《补充协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币4.82元/股的价格，受让红星控股持有的上市公司1,304,242,436股人民币普通股股份，标的股份的转让价格合计为人民币628,644.8542万元，信息披露义务人将以现金方式支付交易对价。

本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

第七节 对后续计划的核查

一、对上市公司主营业务调整的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查

经核查，根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份拟向上市公司推荐3名非独立董事；交割日后，建发股份拟提名不少于5名非独立董事、提名1名非职工监事、推荐1名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人，并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

2023年2月15日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，会议通过《关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》《关于增补王文

怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》及《关于增补邹少荣先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，郑永达、王文怀及邹少荣系建发股份根据《股份转让协议》于过渡期推荐的非独立董事。

除上述情况外，截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。

四、对信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划的核查

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、“三重一大”、董事会、监事会成员的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

五、对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

六、对信息披露义务人对上市公司分红政策的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影

响的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

第八节 本次权益变动对上市公司的影响的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，美凯龙将在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，继续保持完整的采购、生产、销售体系，保持独立经营能力。

为保证美凯龙独立性，信息披露义务人已出具如下承诺：

“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

二、本次权益变动对美凯龙同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

经核查，本次权益变动前，建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，联发集团专注房地产开发核心主业，美凯龙公司主要经营和管理家具商场，其他业务还包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人就避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（二）对关联交易的影响

经核查，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺如下：

“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。

2、本公司承诺不利用上市公司持股5%以上主要股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上主要股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

第九节 与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

经核查，在《补充协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经核查，在《补充协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十一节 对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

财务顾问意见中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人：

康昊昱 吴小琛

马 锐 唐 俊

项目协办人：

杨建兴 封自强

杨 枭

法定代表人：_______________张佑君

中信证券股份有限公司

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