美凯龙：2022年年度股东大会会议资料

红星美凯龙家居集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月

目 录

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一：公司2022年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：公司2022年度监事会工作报告 ...... 16

议案三：公司2022年度财务决算报告 ...... 19

议案四：公司2023年度财务预算报告 ...... 21

议案五：公司截至2022年12月31日止年度报告及年度业绩 ...... 24

议案六：公司2022年度利润分配预案 ...... 25

议案七：关于公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 28

议案八：关于公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 30

议案九：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 31

议案十：公司特别分红预案 ...... 39

议案十一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ...... 40

听取：独立董事2022年度述职情况报告 ...... 46

红星美凯龙家居集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：

一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、 出席 2022年年度股东大会的股东及股东授权代表应于2023年6月26日（星期一）9:00-9:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。

三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、 2022年年度股东大会会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。

七、 本次会议之普通决议案需由出席2022年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2022年年度股

东大会（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。

八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

红星美凯龙家居集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年6月26日上午10:00开始，召开2022年年度股东大会会议地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴

一、 主持人宣布会议开始

二、 报告股东大会现场出席情况

三、 审议议案

四、 股东集中发言

五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

六、 现场投票表决

七、 听取《独立董事2022年度述职情况报告》

八、 休会，统计现场投票结果

（最终投票结果以公司公告为准）

九、 律师宣读法律意见书

十、 宣布会议结束

议案一：公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，董事会带领管理层积极应对挑战、攻坚克难，实现了稳健的经营和财务业绩。在公司治理方面，董事会亦严格遵守公司法、上市监管法规、公司规章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会2022年度的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司2022年年报所界定者具有相同涵义：

一、董事会2022年主要工作情况

截至2022年12月31日，本年度董事会负责召开5次股东会议，审议及通过17项决议案，并举行23次董事会会议，审议及通过61项决议案。就董事会下辖之四项专门委员会而言，战略与投资委员会举行1次会议；审计委员会举行5次会议；薪酬与考核委员会举行3次会议；及提名委员会举行3次会议。有关会议所审核及讨论的事项，请参阅本公司2022年年报。

年内，本公司董事会负责召开股东大会并履行以下职责：批准及监督所有政策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益冲突方涉及之交易）、董事委任及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职责时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担。本公司亦鼓励董事单独咨询本公司高级管理层。

二、2022年业绩表现

1. 财务业绩

2022年，在房地产宏观调控政策对家居行业的影响和行业渠道变革和的大环境下，围绕董事会的经营决策，公司始终肩负作为行业探路者与担荷者的责任，公司积极贯彻“重运营”战略，深度打造十大主题馆，优化商场品类布局，持续扩展智能电器、餐饮等品类面积、挖掘新热销品牌入驻；此外，公司通过“金牌导购万人直播计划”、“团新家”、“同城站商品聚合”等方式，进一步探索线上线下一体化的新零售模式，旨在打造集多店态并行、品类拓展、品牌甄选、场景化体验、系统化营销于一体的线上线下家居零售综合性商业网络。本公司在2022年收入人民币141.38亿元，较2021年本公司收入人民币155.13亿元下降

8.9%， 2022年本公司归属于母公司所有者的净利润人民币7.49亿元，较2021年下降63.43%。

2. 业务回顾

报告期内，公司继续围绕【全渠道泛家居业务平台服务商】的战略定位，积极把握市场发展机会，旨在利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应链整合能力和积累多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台和IMP智慧营销平台，提升家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转化能力，进而为顾客提供覆盖整个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务以及更加贴近终端消费者需求的购物体验。

2.1业务发展与布局：持续拓展下沉市场，建立覆盖全国的全渠道商业网络

公司在保持自营商场健康增长的同时，不断夯实自身核心优势，累积平台精细化的运营管理能力，从资本撬动进化为管理赋能。公司持续践行“轻资产、重运营”的经营决策，通过拓展委管商场和特许经营商场数量，稳步提升市场占有率的同时控制公司自建商场的资本投入。

报告期内，公司制定同城多店商场定位规划，甄选代表集团商品及消费者分层精准运营战略布局的百MALL商场：32家1号店、9家至尊MALL及59标杆商场。同时，持续贯彻“拓品类、重运营”战略，优化品牌结构，报告期内，公司将主力品类持续延伸至十大品类，加速主题馆打造，以期快速抢占所在市场中高端市场的消费者心智。同时，充分挖掘并积极引入智能电器、餐饮等中高频品类，打造多业态融合消费。

截至报告期末，公司经营了94家自营商场，284家委管商场，8家战略合作商场，57个特许经营家居建材项目，共包括476家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的223个城市，总经营面积22,508,291.30平方米。

截至报告期末，本公司经营94家自营商场，总经营面积8,369,802平方米，平均出租率85.2%。其中，一、二线城市自营商场经营面积占比超80%，通过先发及选址优势构筑起了强大的护城河。报告期内，成熟商场同店增长率为-3.5%。自营商场稳健的出租率及租金收入增长充分体现了公司作为家居装饰及家具商场领先运营商的专业水平和管理能力，也为持续吸引潜在优质品牌商户、拓展与巩固委管商场合作方的合作关系起到积极示范作用。报告期内，公司新设1家自

营商场，关闭1家自营商场，另有1家自营商场转为委管商场。截至报告期末，公司有19家筹备中的自营商场。

截至报告期末，公司经营284家委管商场，总经营面积14,138,489平方米，平均出租率86.7%。其中，三线及以下城市委管商场经营面积占比约70%，委管商场助力公司实现区域补位并以轻资产模式实现下沉市场的快速渗透。报告期内，公司新开12家委管商场，关闭7家委管商场，另有1家自营商场转为委管商场。截至报告期末，公司筹备的委管商场中，有315个签约项目已取得土地使用权证/已获得地块。随着全国社会经济的整体水平的平稳发展、城镇化战略持续推进和居民人均可支配收入不断提升，公司将在全国范围内重点加快委管商场的发展步伐。

2.2家装家居一体化

截至报告期末，依托红星美凯龙线下商场实体网络，家装门店覆盖全国25个省、直辖市、自治区的200余个城市，持续针对客户层级，明确差异化业务定位，分品牌分层运营。

公司加大新一代家装平台系统项目的建设，家装系统平台方面，通过更好家业务实际使用的情况反馈，持续不断的完善家装核心业务流管理系统，对家装核心业务的线上流程进行优化迭代，在材料、订单、供应链管理、工程施工现场、决算管理等功能模块进行了大幅优化，利用系统计算优势，提高了业务效率，降低了错误风险；利用数据驱动业务，为不同业务环节提供了多个数据报表，为业务决策调整提供了有力支持；同时针对不同业务环境的移动化办公场景，在移动端开发了多个数字化工具，提高了业务规范，提升了管理效能，并为2023年提供全面的C端消费者数字化服务提供了有效的数据基础。

2.3线上线下一体化

公司基于商场的数字化升级及线上流量入口的有效布局已初见成效。报告期内，公司核心商场已实现数字化升级，除了对于商场端的场域数字化升级之外，先后完成对线上选品、内容供给、数字运营、流量承接及营销模式的升级与创新。在基础能力建设方面，“天猫同城站”继续深耕商品运营，从基础商品上架优化

提升至核心商品池运营，进一步提升商品质量。各城市、商场通过持续性运营沉淀出一批优质商品，能够持续稳定从线上获得流量、客资，进一步推动业务增长。同时在“商品内容化”上进一步发力，推动全景视频项目持续落地，为消费者提供全方位自由观看货品的渠道。新增的导购在线服务项目，让上线品牌的导购员可以第一时间在线为消费者提供优质服务。在内容运营方面，公司持续打造并推动了“金牌导购万人直播”，让门店导购、设计师、家居头部主播等行业内相关人群都参与进来，孵化和培养组织的直播能力，赋能家居行业从业者的直播运营能力，推动家居直播常态化。并在上海金桥商场打造了一个近千平的直播基地，通过专业的场地和专业的设备，赋能商场经营，将直播能力建设到一线。

3. 营运管理持续升级，以用户心智为出发点，践行“轻资产、重运营”战略

3.1招商管理

3.1.1多店态并行、主题馆落地、新品类拓展，打造多业态融合消费面对市场消费态势和市场竞争趋势的变化，公司从区域定位、客群划分、品类优选等更精细的颗粒度出发，陆续在全国商场落地超级百MALL及十大品类馆，构建起了横跨建材、家具、家电的高端流量生态。在商场店态升级方面，2022年公司持续推进一省一标杆商场战略落地，统筹同城多店商场差异化定位规划，甄选了代表集团战略布局的百MALL商场：32家1号店、9家至尊MALL及59标杆商场，并加速实现构建落地。

公司持续优选符合消费者需求的主流品类和品牌，通过打造家居生活体验馆来优化商场品类布局，推动体验式沉浸式消费。报告期内，公司在原有九大品类的基础上将品类战略升级为十大主题馆战略，实现智能电器、国际进口、设计客厅、高端定制、软装陈设、系统门窗、精品卫浴、睡眠生活、潮流家具、顶地空间十大品类的全面覆盖，越来越多的品类进入红星美凯龙平台，丰富商场生态圈的同时也帮助更多的家居品牌实现跨区域市场的拓展。三大店态十大主题馆聚合全域流量，公司基于对商品及消费者的数字化全面解析，细分品类及品牌，将消费者流量高精度的二次分发至品牌商家店铺，实现公私域流量的互通联动，最终实现场内流量的承接复用与深度运营。2022年，TOP百Mall A类及进口面积占

比为52.6%，其中行业TOP新热销品牌占比12.1%；全国A类及进口面积占比为

48.8%，其中行业TOP新热销品牌占比8.9%。

结合拓品类整合模式，积极拓展中高频消费品类商品，提升租赁面积占比，以缩短消费者到店周期盘活到店流量。以智能电器馆为例，打造与传统家电卖场差异化的套系化、场景化、高端化特征，结合丰富有效的多元化的消费者触达形式及营销活动，提升了消费者联单购买率及客单值，从而吸引头部及中腰部品牌及经销商进驻商场的积极性，驱动智能电器馆快速多店落地，提升了相关品类租赁面积。此外，公司于报告期内积极引入餐饮品类，根据商场体量、位置等因素，利用家居品牌联名、连锁餐饮、地域合作等多种形式，打造符合红星美凯龙空间的多功能餐饮产品组合。报告期内，积极寻求与核心餐饮品牌如麦当劳、肯德基、必胜客、星巴克、汉堡王、德克士等合作。2022年，餐饮品类全国商场覆盖率自32%提升至43%，百mall商场餐饮覆盖率自55%提升至78%。

3.1.2打造线下营销活动核心节点，孵化家居营销IP

公司以“315”和“818”为线下营销活动核心节点，孵化有辨识度的家居营销IP，并逐步加强在城市经销商端与品牌总部端的口碑和影响力，联合品牌与经销商深度参与。315FUN肆嗨购节大促活动中，红星美凯龙推动集团各省营发中心与品牌经销商对接部署，实现从集团对集团、各产业链与业务板块的运营融合、各小微与全国各省营发中心的下沉融合，打破过去单纯的地方性联动，实现了自上而下的深度合作。

3.1.3搭建招商业务中台，提升对品牌和经销商的服务能力

报告期内，在品牌工厂服务端，公司继续优化大客户服务系统，进一步升级大客户数据可视化、渠道推广精准对接等功能，优化上线和开放品牌、客户在线沟通的服务平台，建立专属服务账号，提升大客户服务效率和合作粘性。在经销商服务端，公司继续借助龙翼系统加强对全国商场的经销商信息的调研并形成数据沉淀，进一步提升对经销商的服务能力，从而提升商户经营效率，降低运营成本。

本公司搭建的招商业务中台，联动商场、品牌工厂、经销商，开创线上路演招商新模式严选招商，推动线上线下招商一体化。报告期内，公司累计为四十余个商业合作及新热销潜力品牌提供严选招商服务。公司的严选招商团队助力商业合作品牌及新热销品牌提高其对接经销商的力度，帮助品牌增强招商效果，从而补缺空白市场。

3.1.4持续提升租金精细化管理水平，通过品类规整，实现租金收入持续增长

报告期内，进一步细化楼层级差及品类价差规范，要求“三个分级，一级一价”，完善展位租金定级定价机制，并通过大数据系统对接，增加系统和人工校准功能，进一步细化管理，整体提升管理效率，保证整体租金健康持续增长。

在具体品类楼层落位方面，主题馆对各楼层区域的流量起到了有效的规划和调整作用，通过调度趋势品类和高毛利品类往高区楼层聚集，有效释放高区楼层租金价值，进一步减小级差地租。在提升坪效的同时，通过品类规整、二级品类不跨层等具体营运举措，精准运营到店流量，助力租金收入持续增长。

3.2营销管理

3.2.1“超级品类节”助力实现品类精细化营销

家居行业逐步进入精细化运营时代，随着主题馆的初步落地，“超级品类节”应运而生，已然成为行业内外极具影响力的品类营销活动。基于十大品类馆全国范围内的有序落地，“超级品类节”活动使品类营销得以常态化，通过在多个垂直品类的精细化深耕，有助于补位商场对大促活动之外的日常流量运营，进一步提升了消费者对于红星美凯龙品牌的粘性。2022年全年共执行10档品类节活动，通过品类分级运营策略，资源聚焦核心品类、核心场次，其中重点场次145场，遵循一店一方案的原则精细化运作。

同时，公司整合并强化行业资源，进一步聚焦品类精细化营销，扩大营销差异化。2022年，公司首次实现“家装+家居+互联网运营”一体化深度融合，孵化首个家居行业营销IP“红星美凯龙315FUN肆嗨购节”引爆消费热点，构建高端流量生态。同时，通过打造“一年一度51狂享购”和“618理想生活狂欢季”等

大促活动不断完善线上线下多元化营销活动实践，打造多样化样板案例，三档大促实现营销传播总曝光量超十亿次。

3.2.2营销渠道多元

报告期内，通过聚焦社群营销、数字化精准营销、直播、会员营销、楼盘营销等8大流量运营渠道，探索流量运营SOP，赋能商场企划营销人员，打造商场私域流量池。同时，在线上化运营能力的加持下，红星美凯龙以最短的链路打造线上线下一体化服务闭环，加速助力品牌商家提升从线上推广、线下承接到转化的营销效率。

数字精准营销方面，公司与字节跳动旗下的两大2B平台“巨量引擎”及“火山引擎”联手启动了“双擎计划”，探索基于家居行业场景下的营销新模式。通过整合商场、品牌工厂、商户端资源，与字节跳动深度合作，持续优化媒介组合结构、流程、工具应用及后链路承接，内容端强化平面、短视频等生产能力，报告期内，获客成本、整体意向率、老客回访率都得到了显著优化及提升。自媒体矩阵方面，报告期内，通过微信、微博、抖音、视频号、小红书等自媒体平台运营，曝光量总计超6亿人次。

数字运营管理方面，公司聚焦升级“活动营销”、“流量运营”、“营销管理”3大版块的核心数字化营销工具。并通过全面链接抖音系交互、腾讯系传播、阿里系成交等优势，实现从线上引流、用户运营到线下承接转化的全链路营销。同时通过进一步迭代智能营销核、隐号外呼的标签体系、即时触发等功能，实现流量线索在获取后的筛选、触发、分发、沉积的全闭环流程。报告期内，数字化营销工具已做到主要核心商场全覆盖。

3.2.3引入联合营销模式，整合上游营销资源，凸显平台赋能价值

联合营销模式是公司构建行业共赢生态圈的全新尝试，基于公司自建的精准投放平台，以开放并容的姿态，携手家居产业链利益各方，为生态圈伙伴创造价值。基于IMP平台赋能下，公司正持续深化与品牌工厂及经销商线上互动引流、线下体验成交的全新的家居联合营销模式，赋能全行业快速构建数字化的全域全场景全链路全周期的用户运营共同体，逐步从根本上解决精准流量获取难、流量

成本高、流量利用率低的营销痛点。报告期内，充分整合品牌工厂和商户的营销资源，基于全国性大促、“超级品类节”以及“超级尖选王牌”和“超级同城购”为核心的面向品牌而开展的同城营销场景，进一步提升流量运营能力，实现跨品类跨品牌的联单复购；通过不断完善优质案例库及落地执行规范，提升联合营销项目对品牌工厂、商户的销售回报，从而带动更多品牌工厂、经销商投入效果类广告投放预算参与联合营销。在家居行业逐步进入存量竞争、流量日益分散的大背景下，联合营销模式高效快速地整合家居行业资源，实现资源共享并降低营销成本。在“超级同城购”、“超级尖选王牌”等核心产品口碑日益提升的情况下，通过整合更多品牌和商户，不断提升联合营销存量业务规模。同时通过“主题馆营销”、“流量分发”、“楼盘整包”等新营销解决方案，开拓联合营销项目新的业务增长点。

3.3营运管理

报告期内，公司推动以现场管理、风控管理、商品管理、服务提升、人才建设为核心的营运管理升级，通过升级会员管理体系，提升400呼叫中心职场专业度，更新完善营运管理标准、岗职流程及商户信用管理体系，推进绿色环保商业化、家居家装一体化，持续开展顾客评价，关注顾客体验反馈，全方位提升顾客家居消费体验及满意度。商品质量管理体系方面，持续推进绿色环保商业化，发挥绿色环保更大价。报告期内，在原自营商场神秘买家抽检项目的基础上，依据红星美凯龙企业标准，结合绿色领跑项目，委托20家国抽省抽权威检测机构，扩大对全国156家重点商场的神秘买家抽检，抽检共涉及26个品类，约2000个批次。统筹分配全国重点品牌抽检以及检测不合格问题处理，极大的提高了重点品牌的管控效率，降低了商场商品管理风险发生的机率，提升了商场商品质量抽检的规范度和合格率。

商户信用体系方面，持续开展以商户信用分类为核心的商户管理工作，更新下发了《红星美凯龙家居集团商场商户信用管理制度》积极探索“消费者+商场信用”共同监督模式，通过引入顾客评价指标，让消费者的声音在商户信用评级中发挥重要作用。从诚信、服务、价格、质量、形象、黑名单行为六大维度进行

管理。同时，将诚信宣传常态化，深入化，多元化，让消费者随时随地获取商场内商户的诚信动态信息，构建起全方位、有力度的商户管理规范，并在商户门头、公共区域、电子大屏等进行五星商户公示。顾客服务体系方面，报告期内，推动了以服务为核心的会员管理模式，以服务来驱动会员价值的提升，同时，做好高端会员服务，进而唤醒会员转介绍及二次复购。2022年，我们在75家商场升级更新了以服务为核心的会员服务，通过会员注册、消费积分、积分兑换的主要方式来增加顾客粘性，提升服务口碑，唤醒老顾客的消费力，为商场经营赋能。我们为顾客提供了包括停车洗车、服务到家、家居礼品等在内的各类会员权益，让顾客足不出户感受到红星的优质服务，提升服务体验。此外，商场还会通过上门回访、组织高端会员活动、开展节假日专属问候等方式来维系会员粘性，提升服务品质和口碑。

同时，2022年，我先后开展了“春日焕新服务月”、“618清凉一夏爱家服务季”、“818家电清洗季”、“十一大促服务月”等七场服务到家主题活动，深度结合大促活动，助力品类和主题馆运营。2022年全国300余家商场已累计服务了40万户家庭，服务项目超50种，顾客满意度100%。截至报告期末，顾客净推荐值74.53%；服务满意度94.61%，送货安装满意度

94.55%，商品满意度94.44%，环境满意度96.32%。

三、2023年及未来的发展计划

2023年公司将围绕“轻资产，重运营，降杠杆”稳步推进主营及扩展性业务。通过轻资产模式继续在下沉市场进行网络扩张，夯实红星美凯龙的行业龙头地位。此外，扩展性业务加速发展，聚焦新零售，深耕家装业务。具体经营计划如下：

1. 深耕主题馆运营，拓品类实现多业态融合，提升商场出租率

公司将继续对商场运营能力、品类及品牌、营销、消费者服务及口碑等多方面进行升级，强势发展一号店、至尊Mall、标杆商场三大店态，夯实市场领导地位。

公司将继续优化商场内家居品类的布局，深度打造十大主题馆。公司将通过将强势品类整层向顶或者向底打造，解决顶层、底层经营氛围问题，并通过跨楼层调整取高定价，缩小楼层价差，从而提升总体收益，并推动商场租金结构健康

可持续高增长。公司将继续坚持电器品类高端化，逐步推进电器品类从“第一战略品类”升级为“第一大品类”。公司将继续推进商场内高频消费业态的引入，在“百mall商场”推动实现餐饮品类全覆盖。此外，公司将增强新能源车企对公司家居卖场渠道的认知，推动合作，为其增加线下产品展示及消费者体验空间、拓宽销售渠道的同时，丰富公司商场内品类，为商场进一步提升出租率。

2. 打造有辨识度的家居营销IP，丰富营销活动维度，推动联合营销金持续增长营销活动方面，2023年公司将继续推动6档全国统一大促顺利落地，并重点针对315和818两大年度大促继续运作家居营销IP，加强城市经销商端以及总对总厂商端的口碑和影响力，深化消费者心智，力争成为行业最大营销IP。同时，公司将继续加强各细分品类市场心智，扩大B端及C端影响力，并在全国四百多家商场网络内输出品类专属运营标准化动作及样板案例，更有效、更大范围地推动品类营销活动的落地。此外，公司将继续深度牵手品牌进行联合传播及营销落地，强化单品牌联合专属定制内容输出。

联合营销方面，公司将继续充分整合经销商和品牌工厂的营销资源，共同摊薄获客成本，引导推动家居产业链生态圈的建立，推动联合营销金的持续增长。

3. 不断完善并强化服务运营能力，扩大绿色环保商业化影响力

公司将继续强化上门回访服务，扩大开展回访服务的商场范围，增加回访数量，倾听顾客建议，解决售后问题，为顾客提供家电清洗、家居保洁等高端家居维保服务，坚持优化顾客的消费体验，提升顾客满意度、商场美誉度。

公司将继续夯实商品基础管理，提高商场、品牌环保质量检测结果利用率，加大对合作检测实验室的评估考核，以及神秘买家抽检执行过程监控。公司将升级强化全国商场绿色环保终端及线上宣传，继续发布年度“家居绿色环保领跑品牌”家具/建材年度榜单，联合绿色领跑品牌工厂深度开展活动及宣传，扩大行业影响力，持续推进绿色环保商业化。

4. 持续推进新零售，深耕运营，赋能经营

公司将继续做好线上线下一体化经营的深度推进，促进线上线下的协同和深度融合；公司将继续深化与阿里巴巴的战略合作，深耕“天猫同城站” 主渠道运营，同时，探索并推动抖音作为第二流量阵地的建设。

商品运营方面，公司将继续聚焦核心商品运营，通过数据监控、竞品分析、卖点对标、价格策略、养品养词、服务跟踪、评价积累，以及营销资源的倾斜，打造核心商品池，并根据流量、转化、成交的数据表现，对核心商品池进行新增、迭代、汰换，从而助力商户打造一批持续获得高流量和高客资的地域优势商品。此外，针对相比全国货品，本地货品的搜索权重运营效率较低的问题，公司将通过上线商品聚合模型，针对同品牌同型号商品，聚合出一个主商品，可关联不同地区、不同经销商主体的子品进行线上聚合运营，每个子品的销量、评价等运营数据均可聚合至主品，以此增加主品权重，推动形成一批全国范围内有竞争力的商品，获取更多流量，提升线上获客、转化效率，赋能商户经营。

内容运营方面，公司将继续推动“金牌导购万人直播”项目，在继续做大一线商场导购级直播规模的同时，提升直播的质量和深度，加强培训和运营工作，提升组织的直播能力，打造出一批能够独立获取客资的金牌导购。同时，公司将继续推进北京、成都等地互联网直播基地的建设工作，在商场内建设直播基地，通过专业的场地和专业的设备，赋能商场经营，将直播能力建设到一线。

5. 家装业务分品牌分层运营，继续推动数字化和营销能力建设

公司将继续针对消费者分层运营，明确差异化业务定位，分品牌分层运营。个性化定制家装“美凯龙家装”将继续向高端进化，自营业务聚焦发展全国15个一二线城市，在三四线及以下城市以“家倍得”开放品牌加盟，并以平台合作方式开展特许授权模式，为平台化转型储备力量；标准整装“更好家”自营业务将深耕上海，扩大产品差异化，加强多渠道营销获客能力，其他城市采取加盟模式，先做强华东，再开拓全国，为重点发展平台业务做蓄力；豪宅装修“美凯龙空间设计”将拓宽资源渠道，进行圈层营销，以上海为业务中心打造和建立专业的豪宅装修服务团队，服务全国豪宅客户。

公司将继续推动家装业务数字化和营销能力的建设，为自营及合作企业的经营助力，逐步打造数字化家装平台。公司将不断迭代自研数字化全链路业务管理系统及数字化应用工具，并逐步推进合作企业的数字化应用。公司将重点打造流

量运营平台，深度开发线下营销渠道、联盟商户共享客源渠道，持续建设线上营销能力，并提升派单及转化成功率。公司将全力建设移动端应用，推出集合装修用户全流程服务和内容服务的消费者APP，提升用户体验，并提升获客和转化的效率；对设计师、项目经理、品控经理等角色推出移动APP，提升人效，并极大地规范业务流程。

6. 优化资本结构，继续践行降杠杆

公司将通过轻资产扩张模式，继续缩减资本开支，并以稳健的经营性现金流，持续降低有息负债规模和资产负债率，调整并优化负债结构及流动性，继续践行降杠杆战略。

四、2022年末期股息分派预案

基于2022年经审核业绩，并根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司2022年度末期股息分派建议为：基于2022年12月31日的总股本4,354,732,673股份 （包括3,613,447,039股A股及741,285,634股H股）扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股，建议向于记录日期名列本公司股东名册的A股持有人和H股持有人派发每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。2022年末期拟派发现金股息共计人民币148,025,387.68元（含税），此外，公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17元（不含交易费用），根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红。

因此，上述拟派发的2022年度现金股息和回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为153,028,867.85元（含税），占2022年合并报表归属于上市公司股东净利润20.44%。

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案二：公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

1、监事会召开会议和进行决议的情况

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）2022年监事会共召开了9次会议，有关会议及决议如下：

(1)2022年3月3日召开第四届监事会第十一次临时会议。会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

(2)2022年3月30日召开第四届监事会第九次会议。会议审议并通过了《公司2021度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司截至2021年12月31日止年度财务报表》、《公司截至2021年12月31日止年度报告及年度业绩》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年度企业环境及社会责任报告》、《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2021年度监事薪酬的议案》、《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》、《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。

(3) 2022年4月13召开第四届监事会第十二次临时会议。会议审议并通过了《关于变更公司2022年度内部控制审计机构的议案》。

(4) 2022年4月29日召开第四届监事会第十次会议。会议审议并通过了《公司2022年第一季度报告》。

(5) 2022年6月29日召开第四届监事会第十三次临时会议。会议审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

(6) 2022年8月30日召开第四届监事会第十一次会议。会议审议并通过了《公司截至2022年6月30日止半年度财务报表》、《公司截至2022年6月30日止半年度报告及半年度业绩》、《公司2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(7) 2022年10月21日召开第四届监事会第十四次临时会议。会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

(8) 2022年10月24日召开第四届监事会第十五次临时会议。会议审议并

通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

(9) 2022年10月28日召开第四届监事会第十二次会议。会议审议并通过了《公司2022年第三季度报告》。

2、监事会对公司有关事项的独立意见

(1)本公司依法运作情况：2022年监事会成员继续通过列席董事会会议、审阅专项报告以及现场走访、约谈座谈、审计与专项调查等方式对本公司运行情况进行监督。对照各项规定，监事会认为，本公司决策程序规范，内部控制有效，本公司董事及高级管理人员勤勉履职，没有违反法律、法规、公司章程及损害本公司和股东利益的行为。监事会审阅了本公司2022年度天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计报告，认为报告如实反映了本公司治理和内部控制的现状，审计意见客观，同意披露有关报告。

(2)检查本公司财务的情况：报告期间内，监事会认真履行检查本公司财务状况的职责，对本公司经营和风险情况进行监控，并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为本公司的财务报告如实反映了本公司的财务状况和经营成果。

(3)募集资金使用情况

2018年首次公开发行募集资金使用情况

公司A股于2018年1月17日在上海证券交易所上市并开始买卖，股份代号为601828，每股发行价人民币10.23元，发行规模315,000,000股。本次发行募集资金总金额为人民币322,245.00万元，而经扣除A股发行成本人民币17,244.22 万元后的募集资金净额为人民币305,000.78万元。2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并已经公司于2018年11月28日召开的第二次临时股东大会审议通过。

截至报告期末，公司已累计使用2018年首次公开A股发行募集资金的89%投入上述募集资金投资项目。

2021年度非公开发行股票实际募集资金使用情况公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股，发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79 元，扣除各项不含税发行费用人民22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币 3,678,363,799.29元。截至报告期末，公司已累计使用2021年度非公开发行股票募集资金的50%投入上述募集资金投资项目。

(4)股权激励情况：于报告期内，本公司未进行股权激励。

(5)重大资产收购和出售情况：

于报告期内，本公司未有重大资产收购和出售。

(6)关连及持续关连交易︰

于报告期内，监事会对本公司本年度持续关连交易进行了关注，包括︰(i)与上海星之域商业经营管理有限公司续签房屋租赁合同、物业管理服务合同、车位租赁协议。（ii）与红星美凯龙控股集团有限公司签订装饰装修工程与建筑工程施工服务框架协议、设计服务框架协议。（ⅲ）与上海红星云计算科技有限公司签订计算机信息系统集成服务框架协议。此外，监事会亦已审议及审阅上述持续关连交易的建议新年度上限。

面向未来 ，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将在原有的工作基础上坚决贯彻本公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促本公司规范运作，切实保障与维护本公司和股东的合法利益。

上述议案已获公司第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案三：公司2022年度财务决算报告各位股东及股东代表:

报告期内，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供了更好、更专业的服务，巩固了“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位。报告期内，公司经营整体上仍实现健康平稳发展，主要业务发展态势良好，整体财务状况健康。特针对公司主要业务——自营商场编制了2022年财务决算报告。

公司2022年自营商场实现营业收入786,765万元，较2021年营业收入减少22,717万元，下降2.8%；实现毛利576,157万元，较2021年毛利减少47,997万元,下降7.7%。

单位：万元

按自营商场的业态来看，自有商场实现营业收入670,091万元，占自营商场营业收入85.2%，较2021年营业收入减少16,295万元，下降2.4%，租赁商场实现营业收入116,674万元，占自营商场营业收入14.8%，较2021年营业收入减少6,422万元，下降5.2%。

单位：万元

按自营商场的区域来看，2022年北京实现营业收入82,660万元，较2021年增加733万元，增长0.9%，上海实现营业收入167,886万元，较2021年减少13,818万元，下降7.6%，天津实现营业收入19,830万元，较2021年减少341万元，下降

1.7%，重庆实现营业收入53,717万元，较2021年减少968万元，下降1.8%，东北

地区（黑龙江、吉林、辽宁）实现营业收入74,030万元， 较2021年减少4,405万元，下降5.6%，华北地区（河北、内蒙古、山西, 不含北京、天津）实现营业收入31,447万元，较2021年减少3,796万元，下降10.8%，华东地区（安徽、江苏、山东、浙江、福建, 不含上海）实现营业收入210,285万元，较2021年增加5,083万元，增长2.5%，华中地区（河南、湖北、湖南）实现营业收入74,814万元，较2021年减少5,638万元，下降7.0%，华南地区（广东、广西）实现营业收入16,445万元，较2021年减少1,316万元，下降7.4%，西部地区（甘肃、四川、云南、青海、新疆, 不含重庆）实现营业收入55,651万元，较2021年增加1,749万元，增长3.2%。

单位：万元

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案四：公司2023年度财务预算报告各位股东及股东代表:

公司以2022年度的经营业绩为基础、结合国家和地区宏观经济政策，在2023年内继续强化内部精细化管理、以股东财富最大化为目标，特针对公司主要业务——自营商场编制了2023年财务预算，以确保公司达成战略和经营发展目标。

一、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

2、公司自营商场经营涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在

行业形势、市场行情无异常变化。

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

5、公司自营商场经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行

为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项

计划的实施发生困难。

6、公司自营商场经营所需的资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利

达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

二、财务预算明细

公司2023年自营商场预算营业收入807,218万元，较2022年营业收入增加20,453万元，增长2.6%，预算毛利609,450万元，较2022年增加33,293万元，增长5.8%。

单位：万元

按自营商场的业态来看，其中自有商场预计实现营业收入706,263万元，占自营商场营业收入87.5%，租赁商场预计实现营业收入100,955万元，占自营商场营业收入12.5%。

单位：万元

按自营商场的区域来看，2023年自营商场北京预算营业收入86,028万元，占自营商场营业收入10.7%，上海预算营业收入178,578万元，占自营商场营业收入22.1%，天津预算营业收入21,498元，占自营商场营业收入2.7%，重庆预算营业收入50,209万元，占自营商场营业收入6.2%，东北地区（黑龙江、吉林、辽宁）预计实现营业收入77,158万元，占自营商场营业收入9.5%，华北地区（河北、内蒙古、山西，不含北京、天津）预计实现营业收入33,536万元，占自营商场营业收入4.2%，华东地区（安徽、江苏、江西、山东、浙江、福建，不含上海）预计实现营业收入216,682万元，占自营商场营业收入26.8%，华中地区（河南、湖北、湖南）预计实现营业收入66,328万元，占自营商场营业收入8.2%，华南地区（广东、广西）预计实现营业收入16,026万元，占自营商场营业收入

2.0%，西部地区（新疆、甘肃、四川、云南、青海，不含重庆）预计实现营业收入61,175万元，占自营商场营业收入7.6%。

单位：万元

三、风险提示

本报告中涉及的财务预算为公司2023年度经营计划的管理控制指标，不代表公司向投资者做出的直接或间接的承诺或保证，亦不构成公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求、行业竞争状况等多种因素的影响，公司2023年度财务预算主要指标能否实现存在不确定性，敬请广大投资者予以特别注意。

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案五：公司截至2022年12月31日止年度报告及年度业绩各位股东及股东代表:

现由董事会将《公司2022年年度报告及摘要（A股）》、《公司截至2022年12月31日止年度业绩》及《公司截至2022年12月31日止年度报告（H股）》提交本次股东大会审议。

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

附件1:《公司2022年年度报告及摘要（A股）》（请参见披露于上海证券交易所网站的公司A股2022年年度报告及年报摘要）

附件2：《公司截至2022年12月31日止年度业绩》（请参见披露于香港证券交易所网站的H股年度业绩公告）

附件3：《公司截至2022年12月31日止年度报告（H股）》（请参见披露于香港证券交易所网站的公司2022年H股年报）

议案六：公司2022年度利润分配预案各位股东及股东代表:

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度利润分配预案及相关说明如下，请予以审议：

一、公司2022年度利润分配预案如下：

根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专用证券账户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额5,003,480.17元（不含交易费用），视同现金分红。

因此，上述拟派发的2022年度现金股利和2022年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2022年度现金红利总额合计为153,028,867.85元（含税），占归属于上市公司股东净利润的20.44%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币616,458,432.34元计，上述拟派发现金股利总额占2022年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的24.82%。

附表：现金股利派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）

注：已扣除公司回购专户的股份1,044,800股。

二、鉴于公司2022年度拟分配的现金红利总额（包括以集中竞价交易方式回购公司股份的金额）合计为153,028,867.85元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润比例低于30%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

(一) 公司所处行业情况及特点

作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保实现公司在战略地点的布局及提供可预测的租金增长。委管商场可以有限的资本开支实现快速扩张。此外，公司还提供包括互联网家装、互联网零售等泛家居消费服务等。目前，公司是国内经营面积最大、商场数量最多以及地域覆盖面最广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商。2022年，就零售额而言，公司占中国连锁家居装饰及家具商场行业的市场份额为19.0%，占家居装饰及家具商场行业（包括连锁及非连锁）的市场份额为8.4%，在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中占有最大的市场份额。

(二) 公司发展阶段和自身经营模式

公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市场快速渗透，同时抢占前端家装流量入口，以“一站式”家装实现家装家居一体化消费。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进线上线下一体化新零售模式。

公司正处于稳步发展阶段，积极推进各项业务提质增效和转型升级，在制定2022年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

(三) 公司盈利水平及资金需求

2022年，公司实现营业收入14,138,319,840.14元，归属于上市公司股东

的净利润为748,701,678.14元。2023年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2023年度公司将继续开拓家居家装一体化、线上线下一体化，因此，公司2023年经营发展需要有力的资金支持。

(四) 公司现金分红水平较低的原因

本公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。考虑到2022年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，制定了较为稳健的分红方案。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2023年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过重运营深耕一、二线城市巩固市场领先地位，以轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场开设新的家居商场，进而打造覆盖全国的全渠道商业网络。公司将会践行降杠杆战略，合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，以实现效益最大化。

三、其他：

公司2022年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案七：关于公司2022年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立董事工作时间及数量，公司董事2022年度薪酬如下：

注（1）：徐宏先生因个人工作调整原因，于2022年1月19日辞去公司董事职务。注（2）：靖捷先生因个人工作调整原因，于2022年3月9日辞去公司董事职务。注（3）：郭丙合先生因相关工作安排原因，于2023年1月17 日辞去公司副董事长、董事职务。注（4）：车建芳女士因相关工作安排原因，于2023年 1月17 日辞去公司董事职务。注（5）：蒋小忠先生因相关工作安排原因，于2023年1 月17 日辞去公司董事职务。注（6）：陈淑红女士因相关工作安排原因，于2023年1 月17 日辞去公司董事职务。

注（7）：杨光先生因相关工作安排原因，于2023年 2月15 日辞去公司董事职务。

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。涉及当事人董事薪酬时，该董事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。

议案八：关于公司2022年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立监事工作时间及数量，公司监事2022年度薪酬如下：

上述议案已获公司第四届监事会第十三次会议审议通过，涉及当事人监事薪酬时，该监事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。

议案九：关于续聘公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计

机构的议案各位股东及股东代表：

为保证财务会计审计工作的延续性,公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度财务报告中国境内审计机构，续聘国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫”）为公司2023年度财务报告中国香港审计机构；同时，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度内部控制审计机构，任期至下届年度股东大会结束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。

一、拟续聘的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1999年1月

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层

首席合伙人：姚庚春

中兴财光华2021年底有合伙人157人，截至2021年12月底全所注册会计师796人，其中有533人签署过证券服务业务审计报告；截至2021年12月中兴财光华共有从业人员2,688人。

2021年中兴财光华实现收入129,658.56万元，其中审计业务收入115,318.28万元，证券业务收入38,705.95万元。2021年，中兴财光华出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，资

产均值173.09亿元，客户行业主要分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等，具有公司所在行业的审计业务经验。

截至2023年1月30日，中兴财光华的审计客户中公司同行业上市公司家数为2家。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构，具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。中兴财光华总部设立在北京，同时在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业，为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务，以及上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。中兴财光华在2021年全国百强会计师事务所排名第15位。

中兴财光华于2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以“携手共进，合作共赢”为主题的“一带一路国际投资高峰论坛”，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新道路。

2. 投资者保护能力

在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。中兴财光华近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施23次、自律监管措施0次和纪律处分1次。50名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施22次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

（1）项目合伙人

签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

（2）签字注册会计师

柴云清，中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2018年开始在中兴财光华执业，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

（3）项目质量控制复核人

汪小刚，注册会计师，2013年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计和复核，2017年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业15年，近三年签署和复核新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

2. 诚信记录

签字项目合伙人李俊鹏、签字注册会计师柴云清、项目质量复核人汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，也无受到证券交易所、行业协会等自律组织的

自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

中兴财光华服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度财务审计费用为人民币400万元，较上一期审计费用无变动。

二、拟续聘的国卫会计师事务所有限公司的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

会计师事务所名称：国卫会计师事务所有限公司（HLB Hodgson Impey ChengLimited）

成立日期：2010年11月

注册地址：香港特别行政区中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦31字楼

执业资格：香港执业会计师

公司主席：郑中正

截至2022年末，拥有董事13名，从业人员总数约为390名。

国卫为大约102家上市公司提供年报审计服务，公司审计收入保持稳定增长，涉及的上市公司客戶主要行业包括房地产和建筑、证券投资、家电和家居、矿产、汽车、医药、化工原料、食品生产等。

2．投资者保护能力

国卫根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。3．诚信记录国卫近三年无因执业行为受到刑事处罚和行政处罚。一名从业人员近三年内因执业行为受到1次行政处罚和纪律处分。

（二）项目成员信息

1.人员信息

（1）项目及签字董事

韩冠辉先生（董事总经理），数据系统及处理荣誉学士，加拿大注册会计师协会会员，加拿大特许会计师公会会员，香港资深执业会计师。

（2）项目董事

石磊先生（董事），澳洲会计师，财务商业硕士，香港资深执业会计师。

（3）项目质量控制复核人

田新杰先生（董事），英国特许会计师，香港资深执业会计师。

2. 诚信记录

上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

项目董事韩冠辉、项目质量控制复核人石磊及项目质量控制复核人田新杰不存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

经合理考虑工作范围及行业标准，确定2023年度国际会计准则审计报告的审计费用为人民币280万元，较上一期审计费用无变动。

三、拟续聘的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户9家。

2.投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至2023年03月31日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：梁军，2001年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，于2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：旷念，2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在天职国际执业，于2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督

管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天职国际服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度内部控制审计费用共计130万元，较上一期审计费用无变动。

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案十：公司特别分红预案各位股东及股东代表：

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）特别分红预案如下，请予以审议：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币8,143,261,169.82元。公司拟以2022年年末总股本4,354,732,673股扣除公司回购专户的股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税）。即拟派发特别分红人民币200,269,642.16元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

附表：特别分红派发明细（下表基于本议案发出日公司掌握的股东情况制成）

注：已扣除公司回购专户的股份1,044,800股。

若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

本次特别分红预案是公司基于特殊背景下为保障全体股东利益制定的，将与《公司2022年度利润分配预案》作为两个议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司特别分红预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

上述议案已获公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案十一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的

议案

各位股东及股东代表：

为符合香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三所载核心股东保障水平的要求，并结合公司实际情况，进一步完善本公司的法人治理制度，拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》于公司股东大会审议通过之日起生效。上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。

附件: 《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表

《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》

修订内容一览表

听取：独立董事2022年度述职情况报告根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》的有关规定，作为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2022年度工作情况作如下报告：

一、 独立董事的基本情况

现公司第四届董事会独立董事共5名，分别为： LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、钱世政先生、王啸先生、赵崇佚女士、秦虹女士。

（一）工作履历及专业背景

LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外居留权。李先生自2015年2月以来一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与公司重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供建议。自1992年12月至1994年4月，李先生于香港联交所上市科工作，先后担任经理及高级经理；自2001年4月至2011年2月，为胡关李罗律师行的合伙人。李先生目前为何韦律师行的顾问律师。李先生先后担任多家在香港联交所上市的公司的独立非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代码：1388）、网龙网络控股有限公司（证券代码：777）、新矿资源有限公司（证券代码：1231）、天福（开曼）控股有限公司（证券代码：6868）、宝新金融集团有限公司（证券代码：

1282）、丰盛服务集团有限公司（证券代码：331）及天宝集团控股有限公司（证券代码：1979），任职起始时间分别为 2006年11月、2008年6月、2010年12月、 2011年8月、2015年11月、2015年11月及2015年11月。李先生曾任中海石油化学股份有限公司（证券代码：3983）的独立非执行董事（任期至2021年5月）。李先生分别于1988年及1989年在香港大学获得法学学士（荣誉）学位及法律深造文凭；分别于1991年及1997年获得香港执业律师资格及英国律师资格。

钱世政先生，1952年8月出生，中国国籍，无境外居留权。钱先生于2016年4月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与公司重大事件的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管理层薪酬与评估的相关事宜提供建议。钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有逾三十多年经验。自1983年8月至1997年12月，钱先生担任复旦大学会计学系副主任；自1998年1月至

2012年6月，钱先生调任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，证券代码：363），曾先后担任执行董事、副总裁；钱先生亦曾兼任海通证券股份有限公司（于上海证券交易所及香港联交所上市，证券代码：600837、6837）副董事长、上海城投控股股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600649）独立董事、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600663）、瀚华金控股份有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3903）、景瑞控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：1862）、中国龙工控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3339）的独立董事。钱先生于2012年7月返回复旦大学，现担任管理学院教授，现兼任上海来伊份股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：603777）独立董事、春秋航空股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：601021）独立董事、苏州新建元控股集团有限公司董事、上海仪电（集团）有限公司董事。钱先生于1983年7月毕业于上海财经大学会计学系，获经济学学士学位；于1993年1月获复旦大学经济学硕士学位；于2001年7月获复旦大学管理学博士学位。

王啸先生，1975年1月出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士学位，中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董事任职资格。王先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、中国证券监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司副总经理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为高瓴投资(Hillhouseinvestment)资本市场业务合伙人，兼任龙元建设集团股份有限公司（股票代码：

600491）的独立董事，同时为中央财经大学中国精算研究院教授（兼职）以及财新网专栏作家。

赵崇佚女士，1974年10月31日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理学硕士学位。赵女士曾任Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，BarnesInternational（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及Barnes Asia Limited（香港）的董事及总裁，现为Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）的亚洲区董事局副主席及高级执行副总裁、Tandem Partners Limited（香港）的联合创始人及董事、Chinaccessory Manufactory Co. Limited（香港）的创始人及董事。

秦虹女士， 1963年1月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国社会科学院研究生院基本建设经济系，获经济学硕士学位。秦虹女士曾就职于中国城乡建设经济研究所，住房和城乡建设部政策研究中心，并于2019年5月调入中国人民大学，现任中国人民大学国家发展与战略研究院高级研究员，2019年11

月至2020年6月期间曾于房天下（于纽约交易所上市，股份代号：SFUN）担任独立非执行董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一） 出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司召开了23次董事会及5次股东大会。各位独立董事参加董事会和股东大会会议情况如下：

（二） 出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设4个专门委员会：战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主持及出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2022年共召开董事会各专门委员会会议12次，其中，战略与投资委员会1次、审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会3次。各位独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：

对公司董事会及董事会专门委员会审议决策的重大事项，我们均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在出席公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，我们通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

2022年3月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》； 2022年12月30日，公司召开第四届董事会第五十六次临时会议，会议审议通过《关于公司及子公司与上海星之域商业经营管理有限公司有关持续关连交易的议案》。我们在认真审阅了公司董事会提供的相关资料的基础上，出具了关联交易事项的事前认可意见和关联交易事项的独立意见。我们认为：公司董事会关于关联交易的议案的表决程序符合有关法律法规规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

1、公司担保情况

截至2022年12月31日，公司对全资子公司及控股子公司提供的担保余额为人民币1,055,618万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的19.71%；

上述担保事项依法履行了审议程序，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，没有损害公司和股东的利益。

2、资金占用情况：

报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，对于公司与控股股东及其关联方的经营性资金往来，均具有合理的商业理由，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

（三） 募集资金的使用情况

1、A股募集资金使用情况

公司首次公开发行A股募集资金净额为人民币305,000.78万元（以下简称“A股IPO募集资金”），用于家居商场建设项目、统一物流配送服务体系建设项目、家居设计及装修服务拓展项目、互联网家装平台项目、偿还银行借款、补充流动资金等项目。为提高A股IPO募集资金的使用效率，董事会已于2018年2月7日、2018年9月7日及2018年12月10日决议将部分结项募投项目的结余资金补足其他募投项目的资金需求、变更部分募投项目为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”及使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司2018年2月7日、2018年9月8日及2018年12月11日的公告。

截至报告期末，公司已累计使用A股IPO募集资金的89%投入上述募集资金投资项目。

2、非公开发行A股股票募集资金使用情况

公司非公开发行A股募集资金净额为人民币367,836.38万元（以下简称“A股非公开发行募集资金”），用于天猫“家装同城站”项目、3D设计云平台建设项目、新一代家装平台系统建设项目、家居商场建设项目、偿还公司有息债务等项目。为提高A股非公开发行募集资金的使用效率，董事会已于2021年10月22日决议使用募集资金置换预先已投入新项目的自筹资金。详情请参阅公司2021年10月23日的相关公告。

截至报告期末，公司已累计使用A股非公开发行募集资金的50%投入上述募集资金投资项目。

（四） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事提名

公司董事会于2022年2月15日收到Taobao China Holding Limited发来的《关于推荐红星美凯龙家居集团股份有限公司部分董事的函》原件。TaobaoChina Holding Limited在来函中表示：作为公司持股比例1.7%的股东，TaobaoChina Holding Limited拟行使股东权利，向公司推荐胡晓女士为公司第四届董事会董事候选人。提名委员会审查了胡晓女士的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为胡晓女士符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职资格，同意增补胡晓女士为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非执行董事。公司于2022年2月15日召开第四届董事会第三十八次临时会议审议通过《关于增补胡晓女士为公司第四届董事会非执行董事的议案》。公司董事会于2022年3月10日收到Taobao China Holding Limited发来的《关于推荐红星美凯龙家居集团股份有限公司部分董事的函》原件。TaobaoChina Holding Limited在来函中表示：作为公司持股比例1.7%的股东，TaobaoChina Holding Limited拟行使股东权利，向公司推荐杨光先生为公司第四届董事会董事候选人。提名委员会审查了杨光先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为杨光先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于非执行董事的任职资格，同意增补杨光先生为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非执行董事。公司于2022年3月10日召开第四届董事会第四十次临时会议审议通过《关于增补杨光先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》。

经审阅相关议案并参考公司提名委员会的意见，未发现胡晓女士、杨光先生任职资格有违反《公司法》、《公司章程》或其他相关法律法规的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况；胡晓女士、杨光先生的提名、审议及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将《关于增补胡晓女士为红星美凯龙家居集团股份有限公司第四届董事会非执行董事的议案》及《关于增补杨光先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》提交公司股东大会审议。

2、薪酬情况

我们对公司2022年度董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬进行了认

真的审核，认为：公司董事、高级管理人员的薪酬是根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定。2022年度公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。

（五） 聘任或者更换会计师事务所情况

2022年3月30日公司第四届董事会第九次会议及2022年5月20日公司2021年度股东大会审议通过《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》。

公司续聘的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；续聘公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此一致同意《关于续聘公司2022年度财务报告审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2022年4月13日公司第四届董事会第四十二次临时会议及2022年5月20日公司2021年度股东大会审议通过《关于变更公司2022年度内部控制审计机构的议案》。

公司变更的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作的要求；变更公司内部控制审计机构的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，因此一致同意《关于变更公司2022年度内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2023年2月1日公司第四届董事会第五十九次临时会议及2023年2月22日公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司审计机构及在H 股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》。

公司变更的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及国卫会计师事务所有限公司符合《证券法》规定，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务报告审计工作的要求；变更公司审计机构的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此，同意《关于变更公司审计机构及在H股市场按照国际财务报告准则披露财务报表的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六） 现金分红及其他投资者回报情况

2022年3月30日公司第四届董事会第九次会议、2022年5月20日公司2021年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年年度利润分配拟以总股本4,354,732,673股进行计算，向股权登记日在册的股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发2021年度现金股利为人民币435,473,267.30元含税）。本年度公司现金分红占当年实现的可分配利润（暨归属于上市公司股东净利润）的

21.27%；以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币1,657,757,700.57元计，上述拟派发现金股利占2021年合并报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的26.27%。

我们认为，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，本次利润分配预案与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，符合广大公司投资者，特别是中小投资者的整体利益和长期利益。该预案相关决策程序明确，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（七） 公司及股东承诺履行情况

我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反相关承诺的情况。

（八） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者的利益，提高了公司的透明度。我们认为，公司真实、准确、完整、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九） 内部控制的执行情况

报告期内，公司高度重视内控管理制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，公司的内控管理制度包括三个层次，即涉及公司治理的基本制度（一级制度）、公司基本管理制度（二级制度）和公司的具体规章（三级制度），并按照重要性和适用范围制定了严格的审核程序。公司内控管理制度渗透到了决策、执行、监督、反馈等各个环节，并将根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内控管理制度，以确保内部控制的合规性。为保证各项内控管理制度的有效贯彻与落实，公司着重加强了制度宣贯与制度培训工作，并通过各项定期、不定期的联合检查

和专项检查对公司内控管理工作的各个环节进行评价与考核，全面提升制度执行力。同时为合理保证公司内部控制执行有效性，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的《红星美凯龙家居集团股份有限公司内部控制审计报告》。

（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。据统计，报告期内，公司共召开董事会23次，战略与投资委员会1次、审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会3次。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。

四、 总体评价和建议

在报告期内，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2023年，我们将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。