美凯龙：中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等法律法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定，对红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”或“公司”）2022年度利润分配及特别分红所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关除权除息事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2022年4月24日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于审议回购公司股份的议案》，同意公司使用不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（均包含本数）的自有或自筹资金，以不超过人民币11.04元/股的回购价格回购公司A股股份（以下简称“本次回购”）。本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至本核查意见出具日，公司已累计回购公司A股股份1,044,800股，存放于公司回购专用证券账户。

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司2022年度利润分配及特别分红，构成差异化分红。

二、本次差异化分红方案

（一）2022年度利润分配方案

经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议、2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配预案如下：

以公司总股本4,354,732,673股扣除公司回购专用证券账户的A股股份1,044,800股，即以4,353,687,873股进行计算，每10股派发现金股利人民币0.34元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。即拟派发2022年度现金股利为人民币148,025,387.68元（含税）。

（二）特别分红方案

经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议、2022年年度股东大会审议通过，公司特别分红预案如下：

以公司总股本4,354,732,673股扣除公司回购专用证券账户的A股股份1,044,800股，即以4,353,687,873股为基数进行计算，向全体股东每10股派发现金股利人民币

0.46元（含税）。即拟派发特别分红人民币200,269,642.16元（含税）。若在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

三、本次差异化分红的除权除息处理

（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式

截至本核查意见出具日，公司A股股本为3,613,447,039股，扣除回购专用证券账户中A股股份1,044,800股，实际参与分配的A股股本数为3,612,402,239股，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年2月修订）》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格

-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；

虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。

前收盘价格为公司向上海证券交易所提交除权除息业务申请当日或前一交易日的收盘价。

根据公司2022年度利润分配方案以及特别分红方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化。根据公司2022年度利润分配方案以及特别分红方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的A股股份为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股合计派发现金红利人民币0.80元（含税）。本次虚拟分派的A股每股现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（3,613,447,039-1,044,800）×0.08÷3,613,447,039≈0.07998元/股。以2023年6月26日的公司股票收盘价格4.67元/股计算，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.67-0.07998）÷（1+0）=4.59002元/股。

（二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年2月修订）》：

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。

以2023年6月26日的公司股票收盘价4.67元/股计算：

根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=（4.67-0.08）÷（1+0）=4.59000；

根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格=（4.67-0.07998）÷（1+0）=4.59002；

A股除权除息参考价格影响=|4.59000—4.59002|÷4.59000≈0.0004%。

因此，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

四、核查意见

经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红相关除权除息事项符合《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定。

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

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