美凯龙：股东大会议事规则

红星美凯龙家居集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护股东的合法权益，进一步明确红星美凯龙家居集团股份有限公司

(以下简称“公司”)股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”)的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第二条 本规则适用于股东大会，对股东、股东代理人以及出席股东大会会议的

董事、监事和高级管理人员均具有约束力。第三条 股东大会由全体股东组成，股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人

代为出席和表决并明确授权范围。出席股东大会的人员包括：董事、监

事、高级管理人员以及董事会认为有必要参加股东大会的其他人员。第四条 股东大会的召开、会议议程、记录及日常事宜由董事会秘书负责。

第二章 股东大会的职权第五条 股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决

议；

(十) 对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二) 修改《公司章程》；

(十三) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三以上

的股东的提案；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

资产总额百分之三十的事项；

(十五) 法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则及《公司章

程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第六条 股东大会授权时，授权的内容应明确、具体。

第三章 股东大会召开第七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于

上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”) ，说明原因并公告。第八条 有下列情形之一的，董事会在事实发生之日起两个月以内应召开临时股

东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要

求的数额的三分之二时；

(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以

上(含百分之十)的股东以书面要求召开临时股东大会时；

(四) 董事会认为必要或者监事会提议召开时；

(五) 法律法规、上市规则及《公司章程》规定的其他情形。第九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长担任会议主席；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集会

议并担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。第十二条 董事长应出席股东年会，并邀请审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会及其它委员会（视何者适用而定）的主席，或在该等委员会的主

席缺席时邀请另一名委员或者适当委任的代表出席股东年会，并回答与

其职责相关的提问。

公司管理层应确保外部会计师出席股东年会，回答有关审计工作、编制

审计师报告及其内容、会计政策以及审计师的独立性问题。第十三条 公司召开股东大会，应当于年度股东大会召开不少于二十个营业日前，

临时股东大会召开不少于十个营业日、且不少于十五日前以公告方式通

知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股

东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括公告当日及会议召开当日。

本规则中的营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。第十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 指定会议的地点、日期和时间；

(三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的

资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或

补充通知时应当同时或者提前披露独立董事的意见及理由；

(六) 如任何董事、监事、总经理（行政总裁）和其他高级管理人员

与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理（行政总裁）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者

一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议

日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；

(十) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(十一) 载明会务常设联系人的姓名及电话号码。

股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律法规、上市规则及《公司章程》规定的前提下，于公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应按照法律法

规、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）上市规则所要求的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。第十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事、

监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出席会议，总经理、其他高级管理人员应当列席会议。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

股东的委托行为应该符合《公司章程》的相关规定。第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人

出席会议的，应出示代理人本人身份证、由被代理人签章的代理委托书

和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人或者董事会、其他决策机

构依法出具的书面委托书和持股凭证。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表

决权应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以表决。股东授权不明确的，以股东代理人的表决为准。第二十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十

四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第二十三条 独立董事、监事会要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理:

(一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集

临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。

(二) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

(三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，将说明理由

并公告。

(四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提

案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

(五) 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第二十四条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上股份的股东要求召

集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理:

(一) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上(含百分之

十)的股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会

议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东自行召集股东大会或股东类别会议的，在股东大会决议或股东类别会议决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第二十六条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原

因，董事会不得变更股东大会召开的时间。上市规则另有规定的，从其

规定。

第四章 股东大会提案第二十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，

股东大会应当对具体的提案做出决议。第二十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的规定。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日

内发出股东大会补充通知，通知其他股东并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议案，股东大会不得进行表

决并作出决议。第二十九条 董事、监事候选人名单以提案方式提交公司股东大会表决。具体提名程

序如下：

（一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法

律、行政法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；

（二） 持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司

董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；

（三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。有关提名董事、监事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为七天，该通知期于公司就该选举发出会议通知的次日开始计算，其结束日不得迟于会议举行日期之前七天。公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事、监事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。第三十条 股东大会的议事内容（议题）一般应由董事会在股东大会召开前的董事

会会议上确定。原则上一项议案仅包含一个议题，避免在一项议案中包含多个议题，但多个议题之间相互依存及关联、可结合成一项议案的除外。如公司不能遵守前述“一事一案”原则，应在会议通告中解释原因及所涉及的重大影响。第三十一条 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则对股东大会提案进行

审查。第三十二条 提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持

有异议的，可以按照《公司章程》和本议事规则有关规定、程序要求召

集临时股东大会。第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五章 股东大会审议与表决第三十四条 股东大会对所议事项和议案进行审议时，出席会议的股东或股东代理

人，可以就股东大会所议事项和议案发表意见。

股东发表意见，可以采取口头形式或书面形式。第三十五条 在股东大会召开过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询，应当征

得会议主席同意。第三十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。第三十七条 股东的发言要紧扣议题，重事实、讲根据，语言文明礼貌、尊重他人，

不得带有侮辱、诋毁他人的内容。第三十八条 股东违反前条规定的发言，会议主席可以拒绝或制止其发言，发言人可

将其发言内容以书面形式报告会议主席。第三十九条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得超

出会议规定的发言时间和发言次数。第四十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份有一票表决权，但公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东

须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表

决赞成或反对，如果任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代

表作出的表决均不予计算入表决结果内。第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无

法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并

在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构), 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的, 征集人应当披露征集文件, 公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定, 导致公司或者其股东遭受损失的, 应当依法承担赔偿责任。第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，依据股票上市地监管机构的要

求、《公司章程》的规定或者股东大会的决议应当实行累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票方式如下：

（一） 股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权；董事

会和符合条件的股东分别提出董事或监事候选人时，按不重复的董事或监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（二） 股东对董事或监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一

个董事或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事或监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几个董事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事或监事候选人人数相同的部分表决权；

（三） 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份

所代表的与董事或监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（四） 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于

其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五） 董事或监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事或监事；

（六） 独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的

比例。

第四十三条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决或依照公

司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决，股东大会以举手方式进行表决:

(一) 会议主席;

(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 或

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以

上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非按照前述规定以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定须以投票方式解决时，会议主持人以诚实信用的原则做出决定，可容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。

以投票方式表决的情况下，公司需按上市规则要求委任点票的监察员，并需在法律、行政法规、有关监管机构或香港联交所上市规则规定的情况下，披露有关表决的票数情况。

第四十四条 股东填写书面表决票时，应按要求认真填写。第四十五条 股东大会对议案进行表决前，应当推举如下人士参与计票和监票：

(一) 2名股东代表；

(二) 1名监事代表；及

(三) 公司的审计师、在香港上市的境外上市外资股股票登记机构、

或有担任公司审计师资格的公司外部会计师中的一方或多方。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对议案进行表决时，应当由律师及根据本条第一款所述推举的人士负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十六条 会议主席根据表决结果决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决

定，并应当在会上宣布表决结果。议案的表决结果载入会议记录。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。第四十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第四十八条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表

决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按

照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十二条 股东可在股东大会上向公司提出质询，除涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应就股东质询作出解释和说明。如遇股东质询董事、监事及高级管理人员，上述人员应当认真负责地回答股东的质询问题。第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六章 股东大会决议第五十四条 股东大会应当对具体的议案作出决议。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议和类别股东大会决议，应当由出席股东大会的有表决权股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第五十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三) 董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方

法；

(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

及

(五) 除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者

《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

(三) 《公司章程》的修改；

(四) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项；

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产

总额百分之三十；

(六) 《公司章程》和公司股票上市的交易所上市规则所要求的其他

需以特别决议通过的事项。第五十八条 召开类别股东会议的表决程序按照《公司章程》的规定进行。第五十九条 股东大会决议由会议主席和出席会议的董事签名。第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、持有人有权出席股东大会并于会上进行表决的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、持有人有权出席股东大会但根据上市规则须放弃表决赞成议案的股份总数、根据上市规则规定须放弃表决权的股份总数、实际表决赞成议案的股份总数、实际表决反对议案的股份总数、表决方式、每项议案的表决结果、通过的各项决议的详细内容、监票人身份以及其他法律法规和上市规则所要求披露的内容。公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七章 类别股东会议的特别程序

第六十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第六十二条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类

别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序:

(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同

时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证

券监管机构批准之日起十五个月内完成的；或

(三) 经国务院证券监管机构批准，将公司已发行的未上市股份(包括

内资股和外资股)转换为境外上市股份。

第八章 股东大会记录第六十三条 股东大会应有会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

(一) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

(二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

(三) 会议主席姓名、会议议程；

(四) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

总经理和其他高级管理人员姓名；

(五) 各发言人对每个审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

(六) 每一表决事项的表决结果(包括同意、反对和弃权票数)；

(七) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(八) 律师及计票人、监票人姓名；

(九) 股东大会认为和《公司章程》和公司股票上市的交易所上市规

则规定应当载入会议记录的其他内容。第六十四条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议主席、出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限至少十年。第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章

程》的规定就任。第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在

股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章

程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表

决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以聘请律

师事务所出具法律意见书或者进行公证。

第九章 附则

第七十条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。第七十一条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东大会审议

批准，修改时亦同。第七十二条 本规则未尽事宜，依照有关法律法规、上市规则以及《公司章程》的有

关规定执行。本规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、

上市规则、《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、上市规则、

现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。