美凯龙：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-101
红星美凯龙家居集团股份有限公司关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月26日召开了第四届董事会第六十九次临时会议，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订。具体情况如下:
关于修订《公司章程》
为进一步完善公司法人治理结构，并结合公司实际情况，根据相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》
修订内容一览表
| 修订前的章程条款 | 修订后的章程条款 |
| 第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东及债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(简称“证监海函”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”或“《上市规则》”)和其他有关规定, 制定本章程。 | 第一条 为维护红星美凯龙家居集团股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)、股东及债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(简称“证监海函”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“上市规则”或“《上市规则》”)和其他有关规定, 制定本章程。 |
| 新增第三条 | 第三条 根据《党章》规定, 公司设立中国共产党组织, 开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用, 把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。 |
| 新增第四条 | 第四条 公司应按照有关规定和要求, 设立工会、共青团等群团组织, 并为群团组织的活动提供必要的条件。 |
| 第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行: | 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份, 可以下列方式之一进行: |
(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要
约;
(二) 在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三) 在证券交易所外以协议方式购回; 或
(四) 法律、行政法规许可的其他情况。
公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
| (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; 或 (四) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回; (三) 在证券交易所外以协议方式购回; 或 (四) 法律、行政法规许可的其他情况。 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十九七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十条 公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该部分股份, 在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司因本章程第二十七条第(一)项、第(二)项或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之 | 第三十二条 公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该部分股份, 在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司因本章程第二十九七条第(一)项、第(二)项或第(四)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十九七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九七条收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购 |
日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。
公司应当向工商行政管理局申请办理注册资本或者股权的变更登记并根据上市规则给予公告。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
| 日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司应当向工商行政管理局申请办理注册资本或者股权的变更登记并根据上市规则给予公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销。 公司应当向工商行政管理局申请办理注册资本或者股权的变更登记并根据上市规则给予公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司内资股股份百分之五以上的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五股份以上的股东, 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照第一款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。 | 第三十八条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十三十八条所述的情形。 |
| 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; | 第四十条 下列行为不视为本章第三十八六条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; |
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配;
| (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 | (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); 及 (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 |
| 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项包括: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; | 第四十一条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项包括: (一) 公司名称; (二) 公司登记成立的日期; (三) 股份种类、票面金额及代表的股份数; (四) 股票的编号; |
(五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票
上市的证券交易所要求载明的其他事项。
在H股在香港联交所上市的期间, 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件(包括H股股票)包含以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格, 而表格须包括下列声明:
(一) 股份购买人与公司及其每名股东, 以
及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、
董事、监事、总经理及高级管理人员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
(三) 股份购买人与公司及其每名股东同意,
| (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间, 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件(包括H股股票)包含以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格, 而表格须包括下列声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东, 以及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及高级管理人员同意, 而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意, | (五) 《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间, 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件(包括H股股票)包含以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格, 而表格须包括下列声明: (一) 股份购买人与公司及其每名股东, 以及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及高级管理人员同意, 而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意, |
公司的股份可由其持有人自由转让。
(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事
及高级管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
| 公司的股份可由其持有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 | 公司的股份可由其持有人自由转让。 (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 |
| 第五十八条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东(根据第五十九条的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会 | 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东(根据第六十一五十九条的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会 |
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第六十一条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议; | 第六十三条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议; (十) 对公司发行公司债券、其他证券及上市作出决议; |
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会
计师事务所作出决议;
(十二) 修改公司章程;
(十三) 审议单独或合计持有代表公司有
表决权的股份百分之一以上的股东的提案;
(十四) 审议批准第六十二条规定的担保
事项;
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项;
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议股权激励计划;
(十八) 法律、行政法规、公司股票上市地
的交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
| (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之一以上的股东的提案; (十四) 审议批准第六十二条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分之三一以上的股东的提案; (十四) 审议批准第六十四二条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规、公司股票上市地的交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 第六十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会, 董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律法规和本章程的规定。 | 第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 公司召开股东大会, 董事会、监事会及单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股东, 有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律法规和本章程的规定。 |
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人; 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
| 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人; 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之三一以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人; 召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知, 通知其他股东并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的议案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 股东大会以普通决议通过认为会对公 | 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; 发行公司债券; (二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 股东大会以普通决议通过认为会对公 |
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;
| (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十; 及 (七) 本章程和《上市规则》所要求的其他需以特别决议通过的事项。 | (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十; 及 (六) 本章程和《上市规则》所要求的其他需以特别决议通过的事项。 |
| 第九十三条 股东大会由董事会召集, 董事长担任会议主席; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举 | 第九十五条 股东大会由董事会召集, 董事长担任会议主席; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主席。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举 |
代表主持。未推举会议主席的, 出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主席, 继续开会。
| 代表主持。未推举会议主席的, 出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主席, 继续开会。 | 代表主持。未推举会议主席的, 出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主席, 继续开会。 |
| 第一百〇六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇八条至第一百一十二条另行召集的股东会议上通过, 方可进行。 | 第一百〇八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十〇八条至第一百一十四一十二条另行召集的股东会议上通过, 方可进行。 |
| 第一百〇八条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百〇七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指 | 第一百一十条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百〇九七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东” |
本章程第五十九条所定义的控股股东;
(二) 在公司按照本章程第二十八条的规定
在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 或
(三) 在公司改组方案中, “有利害关系股
东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
| 本章程第五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 或 (三) 在公司改组方案中, “有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 是指本章程第六十一五十九条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; 或 (三) 在公司改组方案中, “有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 第一百〇九条 类别股东会的决议, 应当经根据第一百〇八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过, 方可作出。 | 第一百一十一条 类别股东会的决议, 应当经根据第一百一十〇八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过, 方可作出。 |
| 新增第一百一十五条 | 第一百一十五条 公司设立中国共产党红星美凯龙家居集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党红星美凯龙家居集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 |
| 新增第一百一十六条 | 第一百一十六条 公司党委设书记一名, 配备一名主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层, 符合条件的公司经理层人员可以通过法定程序进入董事会, 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 |
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
| 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 | |
| 新增第一百一十七条 | 第一百一十七条 公司党委设党委办公室, 作为党委日常工作部门。 |
| 新增第一百一十八条 | 第一百一十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算, 从公司管理费中列支。 |
| 新增第一百一十九条 | 第一百一十九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责: (一) 保证监督党和国家方针政策, 党中央、国务院决策部署在公司贯彻执行; (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、总经理推荐提名人选; 会同董事会对拟任人选进行考察, 集体提出意见建议。履行党管人才职责, 实施人才强企战略; (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题, 并提出意见或建议; (四) 履行公司党风廉政建设主体责任, 领 |
导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责;
(五) 加强企业基层党组织和党员队伍建设,
注重日常教育监督管理, 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业;
(六) 领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统战工作、公司文化建设和群团工作;
(七) 研究其它应由公司党委决定的事项。
| 导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责; (五) 加强企业基层党组织和党员队伍建设, 注重日常教育监督管理, 充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业; (六) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作; (七) 研究其它应由公司党委决定的事项。 | |
| 新增第一百二十条 | 第一百二十条 公司党委参与决策的主要程序: (一) 党委先议。公司党委召开会议, 对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究, 提出意见和建议, 并形成纪要; 公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规, 或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题, 可向董事会、经理层提出; (二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员, 要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其 |
他成员进行沟通;
(三) 会上表达。进入董事会、经理层的公司
党委委员在董事会、经理层决策时, 要充分表达公司党委研究的意见和建议, 并将决策情况及时向公司党委报告。
| 他成员进行沟通; (三) 会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时, 要充分表达公司党委研究的意见和建议, 并将决策情况及时向公司党委报告。 | |
| 第一百一十三条 董事由股东大会选举产生, 任期三年。董事任期届满, 可以连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期三年, 可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 | 第一百二十一条 董事由股东大会选举产生, 任期三年。董事任期届满, 可以连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免, 董事长、副董事长任期三年, 可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事无须持有公司股份。 |
| 第一百一十四条 董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东大 | 第一百二十二条 董事、监事候选人名单以提案方式提交公司股东大会表决。具体提名 |
会。公司股东、监事会可按本章程规定提名董事候选人。
有关提名董事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为七天, 该通知期于公司就该选举发出会议通知的次日开始计算, 其结束日不得迟于会议举行日期之前七天。
公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。
| 会。公司股东、监事会可按本章程规定提名董事候选人。 有关提名董事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为七天, 该通知期于公司就该选举发出会议通知的次日开始计算, 其结束日不得迟于会议举行日期之前七天。 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。 | 程序如下： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律、行政法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、行政法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规的相关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 有关提名董事、监事候选人的意图而向公司 |
发出通知的最短期限以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为七天, 该通知期于公司就该选举发出会议通知的次日开始计算, 其结束日不得迟于会议举行日期之前七天。
| 公司将在会议通知公告中全面披露拟选任董事、监事的简历、选任理由及候选人对提名的态度。 | |
| 第一百二十八条 公司设董事会, 董事会由14名董事组成, 设董事长1人, 副董事长1人, 其中独立非执行董事5人。 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。 | 第一百三十六条 公司设董事会, 董事会由14名董事组成, 设董事长1人, 副董事长1人, 其中独立非执行董事5人。 独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关监管部门报告情况。 |
| 第一百二十九条 董事会对股东大会负责, 行使下列职权: (一) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损 | 第一百三十七条 董事会对股东大会负责, 行使下列职权: (一) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损 |
方案;
(六) 制定公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券的方案;
(七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案;
(八) 对公司因本章程第二十七条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理; 根据总经
理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事项;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 制定本章程修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查
| 方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 对公司因本章程第二十七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制定本章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查 | 方案; (六) 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八) 对公司因本章程第二十九七条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制定本章程修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查 |
经理的工作;
(十六) 法律、法规、公司股票上市地的交
易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、
(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同
意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上市规则、本章程及股东大会决议履行职责。
| 经理的工作; (十六) 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上市规则、本章程及股东大会决议履行职责。 | 经理的工作; (十六) 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上市规则、本章程及股东大会决议履行职责。 |
| 新增第一百三十八条 | 第一百三十八条 董事会对公司重大问题进行决策前, 应当听取公司党委的意见。涉及重大经营管理事项和“三重一大”事项必须经党的组织研究讨论后，再由董事会作出决定。 |
| 第一百三十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会或上市规则授予的其他职权。 董事长不能履行职权时, 可以由董事长指 | 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会或上市规则授予的其他职权。 董事长不能履行职权时, 由半数以上董事 |
定副董事长代行其职权。
| 定副董事长代行其职权。 | 共同推举一名董事履行相应职权。 |
| 第一百三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议, 由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于14日发出通知, 临时会议应提前不少于5日发出通知; 经公司各董事同意, 可豁免上述通知时限。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时; (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 总经理提议时。 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 | 第一百四十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议, 由董事长召集。董事会定期会议应提前不少于14日发出通知, 临时会议应提前不少于3日5日发出通知; 经公司各董事同意, 可豁免上述通知时限。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 有下列情形之一的, 可以召集临时董事会会议: (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 董事长认为必要时。 (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时; (六) 总经理提议时。 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。 |
第一百三十六条 除本章程另有规定外,董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依本章程第一百三十七条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。
| 每名董事有一票表决权。董事会作出决议, 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 | 每名董事有一票表决权。董事会作出决议, 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 |
| 第一百四十三条 公司总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作, 组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; | 第一百五十二条 公司总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作, 组织实施董事会决议; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的基本规章; (六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; |
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。
| (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 | (八) 本章程和董事会授予的其他职权。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见。 |
| 第一百六十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第五十八条所规定的情形除外。 | 第一百七十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十五十八条所规定的情形除外。 |
| 第一百六十九条 公司违反第一百六十七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | 第一百七十八条 公司违反第一百七十六六十七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 |
| 第一百七十二条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一) 董事、监事或高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及香港证券及期货事务监察委员 | 第一百八十一条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一) 董事、监事或高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及香港证券及期货事务监察委员 |
会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》及其他香港联交所的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施, 而该份合同及其职位均不得转让;
(二) 董事、监事或高级管理人员向代表每位
股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;
(三) 本章程第二百一十二条规定的仲裁条
款。
| 会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》及其他香港联交所的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施, 而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百一十二条规定的仲裁条款。 | 会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》及其他香港联交所的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施, 而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百二十一一十二条规定的仲裁条款。 |
| 第一百七十四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; 或 (二) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监 | 第一百八十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; 或 (二) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十一五十九条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监 |
事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。
| 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 | 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 |
| 第二百〇九条 本章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 | 第二百一十八条 本章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 |
| 第二百一十二条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于本章程、根据本章程第一百七十二条和第一百七十三条订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用 | 第二百二十一条 公司遵从下述争议解决规则: (一) 凡公司与其董事、监事或高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司董事、监事或者高级管理人员之间, 境外上市外资股股东与内资股股东之间, 基于本章程、根据本章程第一百八十一七十二条和第一百八十二七十三条订立的合约、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事或者高级管理人员, 应当服从仲裁。 |
仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者
权利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对
各方均具有约束力。
(五) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员
与公司达成, 公司既代表其本身亦代表每名股东。
(六) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭
进行公开聆讯及公布其裁决。
| 仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 (五) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成, 公司既代表其本身亦代表每名股东。 (六) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 | 有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 (五) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成, 公司既代表其本身亦代表每名股东。 (六) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以相关主管部门变更登记核准的内容为准。本议案尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2023年7月27日
附件：公告原文