美凯龙：中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见

中信证券股份有限公司

关于

红星美凯龙家居集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2023年半年度持续督导意见

财务顾问

二零二三年九月

财务顾问声明

建发股份、红星控股、车建兴先生于2023年1月17日共同签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的美凯龙1,304,242,436股A股股份（占公司总股本的29.95%）以4.82元/股的价格转让给建发股份。2023年4月26日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让1,042,958,475股A股股份，占公司总股本的23.95%，联发集团受让261,283,961股A股股份，占公司总股本的6.00%。

2023年6月1日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《补充协议（二）》，就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。

2023年6月18日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《补充协议（三）》，就原协议条款修改进行了补充约定。

本次交易完成后，建发股份持有上市公司1,042,958,475股A股股份（占上市公司总股本的23.95%），联发集团持有上市公司261,283,961股A股股份（占上市公司总股本的6.00%），建发股份合计控制上市公司1,304,242,436股A股股份（占上市公司总股本的29.95%），上市公司控股股东由红星控股变更为建发股份，实际控制人由车建兴先生变更为厦门市国资委。2023年6月21日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。

本财务顾问接受建发股份委托，担任建发股份本次收购美凯龙控制权的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对美凯龙的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据美凯龙及建发股份提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读美凯龙公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释 义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导期

建发股份

联发集团

美凯龙/上市公司/公司

红星控股

标的股份

厦门市国资委

本次交易/本次权益变动

交割日

《股份转让协议》

《补充协议》

《补充协议（二）》

《补充协议（三）》

中信证券/本财务顾问

上交所

中国证监会

中登公司

《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《公司章程》

A股/股

元/万元/亿元

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，建发股份及联发集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，建发股份及联发集团以协议受让的方式取得红星控股所持有的上市公司无限售条件流通股1,304,242,436股股份，其中建发股份持有上市公司1,042,958,475股A股股份（占上市公司总股本的23.95%），联发集团持有上市公司261,283,961股A股股份（占上市公司总股本的6.00%），建发股份合计控制上市公司1,304,242,436股A股股份（占上市公司总股本的29.95%）。

上市公司控股股东由红星控股变更为建发股份，实际控制人由车建兴变更为厦门市国资委。

（二）标的股份过户情况

上述股份转让已于2023年6月21日完成过户登记手续，并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为1,304,242,436股，股份性质为无限售流通股。

（三）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，建发股份及联发集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对美凯龙的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团按照中国

证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人于《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中公开承诺的履行情况

（一）关于独立性的承诺函

为保证美凯龙独立性，建发股份及联发集团已出具如下承诺：

“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（二）关于同业竞争的承诺函

为保障美凯龙及其他股东的合法权益，建发股份及联发集团就避免未来与美凯龙及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（三）关于关联交易的承诺函

为规范本次权益变动完成后与美凯龙之间可能产生的关联交易，建发股份及联发集团已出具承诺如下：

“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上

市公司全体股东利益。

2、本公司承诺不利用上市公司持股5%以上主要股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上主要股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未改变美凯龙主营业务或者对美凯龙主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份拟向上市公司推荐3名非独立董事；交割日后，建发股份拟提名不少于5名非独立董事、提名1名非职工监事、推荐1名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人，并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

2023年2月15日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，会议通过《关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》《关于增补王文怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》及《关于增补邹少荣先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，郑永达、王文怀及邹少荣系建发股份根据《股份转让协议》于过渡期推荐的非独立董事。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除上述情况外，建发股份及联发集团未对美凯龙时任董事、监事和高级管理人员进行更换，建发股份及联发集团后续将按照上述计划向美凯龙推荐董事、监事及高级管理人员。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、“三重一大”、董事会、监事会成员的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际

情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：建发股份及联发集团后续将按照上述计划对美凯龙公司章程进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙分红政策重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团没有对美

凯龙现有业务和组织结构作出重大调整。

五、提供担保或借款

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现美凯龙为建发股份及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团依法履行了收购的报告和公告义务；建发股份及联发集团按照中国证监会和上交所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现美凯龙为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之2023年半年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

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