美凯龙：2023年第四次临时股东大会会议资料

红星美凯龙家居集团股份有限公司

2023年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十一月

目 录

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 1

红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于变更公司审计机构的议案 ...... 4

议案二：关于增加公司经营范围的议案 ...... 10

议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ...... 11

红星美凯龙家居集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：

一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

二、 出席2023年第四次临时股东大会的股东及股东授权代表应于2023年11月13日（星期一）10:00-10:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。

三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、 2023年第四次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。

五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。

七、 本次会议之普通决议案需由出席2023年第四次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2023年

年第四次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。

八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

红星美凯龙家居集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年11月13日上午11:00开始，召开2023年第四次临时股东大会会议地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 郑永达

一、 主持人宣布会议开始

二、 报告股东大会现场出席情况

三、 审议议案

四、 股东集中发言

五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人

六、 现场投票表决

七、 休会，统计现场投票结果

（最终投票结果以公司公告为准）

八、 律师宣读法律意见书

九、 宣布会议结束

议案一：关于变更公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要和审计需求等情况，经与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）、国卫会计师事务所有限公司（以下简称“国卫”）沟通和协商，不再聘任其担任公司2023年度财务报告审计机构，原聘任的会计师事务所中兴财光华和国卫未提出异议。根据审计委员会提议，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为2023年度公司中国境内审计机构，为公司2023年度中国会计准则财务报告提供审计服务；拟聘任先机会计师行有限公司（以下简称“先机会计师行”）为2023年度公司中国香港审计机构，为公司2023年度国际会计准则财务报告提供审计服务。同时，拟聘任容诚会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，原聘任的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）未提出异议。基于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定，公司将采用中国企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报表，并相应在A股市场及H股市场分别采用中国企业会计准则及国际财务报告准则披露财务报表。

一、拟聘任中国会计准则审计机构及内部控制审计机构的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2. 人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3. 业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为3家。

4. 投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普天健有限和容诚会计师事务所、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健有限和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内（金额约2,038万元）与被告乐视网承担连带赔偿责任。

5. 诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次、自律处分1次。

10名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受

到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人：陈芳，1992年开始从事上市公司审计业务，1998年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。项目合伙人：邱小娇，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：李平，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年成为中国注册会计师，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：孙银美，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业。近三年复核过多家上市公司审计报告。

2. 诚信记录

项目合伙人陈芳、项目合伙人邱小娇、签字注册会计师李平、项目质量控制复核人孙银美近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年公司年报审计费用为人民币500万元（不含税），内控审计费用为人民币130万元（不含税）。

二、拟聘任国际会计准则审计机构的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

会计师事务所名称：先机会计师行有限公司（CL Partners CPA Limited）成立日期：2008年5月注册地址：香港特别行政区金钟道89号力宝中心二座3203A-5室执业资格：香港执业会计师公司主席：项婷截至2022年末，拥有董事8名，从业人员总数约为60名。先机会计师行为大约23家上市公司提供年报审计服务，先机会计师行审计收入保持稳定增长，涉及的上市公司客户主要行业包括房地产和建筑、环保工程、农业、医疗、汽车、媒体及娱乐、科技、金融、营销、信贷等。先机会计师行大部分同事都有多年四大经验。2．投资者保护能力先机会计师行根据香港会计师公会的执业要求购买职业责任保险，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。3．诚信记录先机会计师行近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

（二）项目信息

1. 基本信息

（1）项目董事

李伟志先生（董事），香港中文大学专业会计系学士、香港执业会计师，在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）工作超过11年。

（2）项目质量控制复核人

项婷女士（董事总经理），香港中文大学工商管理学士、香港资深执业会计师，在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）工作超过10年。

（3）项目质量控制复核人

何衡颖女士（技术部主管），香港浸会大学会计学商学士、香港会计师、在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）工作超过8年，并在香港会计师公会质量控制和大信会计师事务所（特殊普通合伙）技术部工作超过5年。

2. 诚信记录

上述项目成员不存在违反法规对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。项目成员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，也未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

项目董事李伟志、项目质量控制复核人项婷及何衡颖不存在违反《香港会计师公会所颁布的道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

经合理考虑工作范围及行业标准，确定2023年度国际会计准则审计报告的审计费用为人民币150万元（不含税）。

容诚会计师事务所及先机会计师行对公司2023年度财务报表审计收费合计为人民币650万元（不含税），较上一年度合计审计费用变化未超过20%。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的会计师事务所中兴财光华和国卫已为公司服务1年，其对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托中兴财光华和国卫开展部分审计工作后又解聘的情况。原聘任的会计师事务所中兴财光华和国卫未提出异议。公司原聘任的会计师事务所天职国际已为公司服务1年，为公司出具了内部控制有效的2022年度内部控制审计报告，公司不存在已委托天职国际开展部分审计工作后解聘的情况。原聘任的会计师事务所天职国际未提出异议。

（二）拟变更会计师事务所的原因

综合考虑公司经营发展需要和审计需求等情况，经与中兴财光华和国卫沟通和协商，公司不再聘任其担任公司2023年度财务报告审计机构，原聘任的会计师事务所中兴财光华和国卫未提出异议。公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2023年度中国会计准则财务报告审计机构，拟聘任先机会计师行为公司2023年度国际会计准则审计机构。同时，拟聘任容诚会计师事务所为公司2023年度内部控制审计机构，原聘任的会计师事务所天职国际未提出异议。基于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定，公司将采用中国企业会计准则及国际财务报告准则编制财务报表，并相应在A股市场及H股市场分别采用中国企业会计准则及国际财务报告准则披露财务报表。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司就变更审计机构与前后任审计机构进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任审计机构将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任会计师的沟通》及《专业会计师道德守则》等相关执业准则的有关规定，做好沟通及配合工作。

上述议案已获公司第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第二次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案二：关于增加公司经营范围的议案各位股东及股东代表：

因公司业务发展需要，公司拟将经营范围从原来的“为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务，家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”变更为“为所投资企业提供管理服务，企业管理咨询，商品信息咨询；为经营家居卖场提供设计规划及管理服务，家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批发，并提供相关配套服务；展览展示服务；货物进出口；技术进出口。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”。

上述议案已获公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。

议案三：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案各位股东及股东代表：

因公司业务发展需要，公司拟增加经营范围，就此拟对《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》中有关条款进行修订，经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》于公司股东大会审议通过之日起生效。具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

上述议案已获公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，现提请各位股东审议，并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等手续。